Le 24 septembre 2026, le directoire de Laurent-Perrier annonce qu’il vient d’annuler 172 677 actions propres de la société, en deux opérations réalisées le même jour, pour une réduction de capital de 656 172,60 euros. Selon le communiqué publié ce jour-là, 51 772 actions avaient été rachetées entre le 17 et le 21 mars 2025 puis 133 905 actions entre le 6 et le 10 juillet 2026, dont 120 905 affectées à l’annulation, le tout sur autorisations de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2026. Au résultat de cette double opération, le capital s’élève à 21 938 099,20 euros divisé en 5 773 184 actions de 3,80 euros de valeur nominale, et 29 205 actions auto-détenues subsistent, affectées à la couverture de plans d’épargne et d’actionnariat au bénéfice des salariés et dirigeants ainsi qu’à des opérations de croissance externe. La réponse à la question que se pose l’associé qui découvre une telle annonce est nette : la société ne peut pas choisir seule à qui elle rachète avant d’annuler. Quand elle rachète en vue de réduire son capital, « Lorsque la société a décidé de procéder à l’achat de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire son capital à due concurrence, elle fait cette offre d’achat à tous les actionnaires. » Un rachat réservé à certains associés seulement, par exemple au seul majoritaire qui souhaite sortir, n’est régulier que si tous les autres y consentent en renonçant à apporter leurs titres. Trois réserves s’imposent d’emblée. D’abord, Laurent-Perrier est une société cotée, dotée d’un directoire, d’un conseil de surveillance et de commissaires aux comptes : dans une PME non cotée, et surtout dans une SAS, chacun de ces garde-fous doit être reconstruit par les statuts et par un vote régulier. Ensuite, l’annulation augmente mécaniquement le poids relatif de ceux qui restent, mais elle fige le prix payé pour racheter et le sort du reliquat conservé, que le minoritaire ne peut plus discuter après coup. Enfin, la réduction du capital ouvre aux créanciers antérieurs un droit d’opposition propre, et seul le juge tranche les contestations : ce qui suit éclaire le mécanisme, il ne prédit l’issue d’aucun litige.

I. Le rachat qui précède l’annulation appartient à tous les associés

A. L’offre à tous, l’avis et le vote : le cadre qui protège le minoritaire

Le point de départ est simple et souvent ignoré des dirigeants de PME : acheter ses propres actions pour les annuler n’est pas un arrangement privé entre la société et l’associé qui veut partir. L’article R. 225-153 du code de commerce dispose que « Lorsque la société a décidé de procéder à l’achat de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire son capital à due concurrence, elle fait cette offre d’achat à tous les actionnaires. » L’offre n’est donc pas une faculté : c’est une obligation de portée générale, qui s’applique dès que l’achat est réalisé en vue de l’annulation. Pour que cette offre soit effective, un avis d’achat est inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, si toutes les actions ne sont pas nominatives, au Bulletin des annonces légales obligatoires ; quand tous les titres sont nominatifs, cet avis peut être remplacé par une lettre recommandée adressée à chaque actionnaire aux frais de la société. L’article R. 225-154 du même code précise le contenu de cet avis — dénomination et forme de la société, siège, montant du capital, nombre d’actions visées, prix offert, mode de paiement, délai de l’offre et lieu d’acceptation — et ajoute que « Le délai prévu à l’alinéa précédent ne peut être inférieur à vingt jours. » Autrement dit, aucun associé ne peut être mis devant le fait accompli : chacun dispose d’au moins vingt jours pour décider d’apporter ou non ses titres.

En amont, c’est l’assemblée qui commande. L’article L. 225-207 du code de commerce prévoit que « L’assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler. » C’est exactement l’enchaînement observé chez Laurent-Perrier selon son communiqué : l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2026 autorise, le directoire exécute le 24 septembre 2026. Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations, l’article L. 22-10-62 du code de commerce encadre en outre les programmes de rachat : l’assemblée « peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société. » Elle définit les finalités, les modalités et le plafond de l’opération, et « Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. » Le descriptif du programme de Groupe LDLC autorisé par l’assemblée du 25 septembre 2026 illustre cette discipline : 5 millions d’euros au maximum, 166 666 actions à 30 euros, soit environ 2,70 % du capital, pour dix-huit mois, avec des finalités déclarées — liquidité, salariés, croissance externe — et le rappel que la société ne pourra annuler au-delà de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. Et pendant toute l’opération, l’article L. 225-204 du code de commerce veille : la réduction est autorisée ou décidée par l’assemblée extraordinaire, qui peut déléguer tous pouvoirs pour la réaliser, mais « En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. » Un rapport des commissaires aux comptes, quand il en existe, est communiqué aux actionnaires, l’assemblée statue sur ce rapport, et le procès-verbal de réalisation est publié au registre du commerce et des sociétés avec modification corrélative des statuts — à défaut de cette publicité, les décisions de réalisation peuvent être annulées.

Pour mesurer l’enjeu, il suffit de rapporter les chiffres du communiqué au capital : 172 677 actions annulées sur un capital qui en comptait près de six millions, soit environ 2,9 % des titres supprimés d’un trait, et une valeur nominale de 3,80 euros par action qui ne dit rien du prix réellement payé pour les racheter entre mars 2025 et juillet 2026. Chaque associé restant pèse donc, après l’opération, environ 3 % de plus dans les votes sans avoir rien acheté, tandis que la trésorerie déboursée pour ces rachats a quitté définitivement la société. C’est cette double mécanique — relution des uns, appauvrissement en cash de la collectivité — qui justifie que l’offre soit faite à tous : celui qui n’apporte pas ses titres doit savoir qu’il s’enrichit en pouvoir relatif pendant que la société s’appauvrit en liquidités, et celui qui apporte doit savoir qu’il renonce à cette relution future. Le rapport des commissaires aux comptes, communiqué avant l’assemblée, sert précisément à éclairer cet arbitrage en donnant une appréciation sur les causes et conditions de la réduction, et la publicité au registre du commerce et des sociétés rend l’opération opposable en figeant le nouveau capital dans les statuts. Dans une PME sans commissaire, personne ne joue ce rôle d’éclairage indépendant : il appartient alors aux associés eux-mêmes d’exiger, avant le vote, une note écrite sur le prix de rachat envisagé, le nombre de titres visés, l’effet sur la trésorerie et le sort du reliquat conservé, faute de quoi le consentement donné en assemblée reposera sur des informations que le dirigeant détenait seul.

B. Le prix du sortant et la renonciation unanime : la leçon d’une holding familiale

Que se passe-t-il quand la société ne veut racheter qu’à certains associés, parce que ce sont eux qui veulent partir ? La cour d’appel de Paris a répondu le 31 mai 2022, RG 20/06188 — dans une affaire de holding familiale qui ressemble à bien des PME : un différend entre père et fils, un protocole de sortie, puis le rachat par la société des actions des partants, y compris des actions démembrées, au prix convenu de 453,15 euros par action, dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes portant sur près de 76 % du capital. Le protocole se référait aux articles L. 225-207 et L. 225-204 du code de commerce, et la cour en a tiré une conséquence que tout associé de PME devrait connaître : « le respect de l’article L. 225-204, alinéa 1er, du code de commerce, selon lequel la réduction de capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire et qu’en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires, impose l’accord unanime des autres actionnaires de ne pas apporter leurs actions à l’offre de rachat. » Le rachat ciblé n’est donc pas interdit dans son principe, mais il change de nature juridique : il devient une opération dérogatoire au traitement égalitaire, qui n’existe que par la renonciation ferme et irrévocable de chacun des autres associés à apporter ses propres titres.

Dans cette affaire, le montage était complet et c’est ce qui l’a sauvé. Le protocole comprenait d’une part une promesse synallagmatique de vente valant rachat par la société des seuls titres des partants au prix fixé, et d’autre part l’engagement de l’ensemble des associés d’autoriser l’opération en assemblée générale, chacun confirmant son accord et sa renonciation à présenter ses actions à l’achat, avec l’engagement de voter en faveur des résolutions nécessaires. La cour a pris soin de distinguer les deux plans : la promesse de vente et l’annulation par réduction de capital sont deux opérations distinctes, et l’associé qui renonce au rachat n’est créancier d’aucune obligation née de la promesse — il est simplement, mécaniquement, bénéficiaire de la relution produite par l’annulation. Surtout, la cour a constaté que les associés s’étaient vu proposer une réduction par rachat au prorata de leur participation, que plusieurs n’avaient pas souhaité en bénéficier, et que c’est à l’unanimité qu’ils avaient accordé un traitement différencié aux partants, avec renonciation expresse aux dispositions égalitaires. Sans cette unanimité documentée, le rachat réservé aurait porté atteinte à l’égalité et exposé l’opération à l’annulation. Pour une PME, l’enseignement est concret : quand le majoritaire ou un frère veut sortir et que la société paie avec sa trésorerie, il ne suffit pas d’une majorité en assemblée — il faut l’écrit de chacun des autres, qui accepte de ne pas apporter ses titres aux mêmes conditions, faute de quoi le minoritaire écarté pourra faire juger que l’égalité a été rompue. Le prix, lui, doit être fixé avant : 453,15 euros par action dans l’affaire parisienne, après négociation et protocole, car une fois l’annulation votée et publiée, le sortant n’a plus de titre à faire valoir et le restant ne peut plus rouvrir le débat.

II. Ce que la PME doit reconstruire sans le cadre de la société cotée

A. Dans la SAS et la SARL, les statuts remplacent le programme de rachat

Ni l’article L. 22-10-62 ni les descriptifs de programmes de rachat ne s’appliquent à la PME non cotée : pas de plafond de 10 %, pas de durée de dix-huit mois, pas de pratique de marché admise. En contrepartie, la PME ne dispose d’aucun cadre prêt à l’emploi : tout doit être écrit, voté et notifié. Dans la SAS, « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » Dans la société dont les actions ne sont pas admises aux négociations, « la cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l’agrément de la société par une clause des statuts. » Concrètement, quand un associé de SAS veut céder et que la société envisage de racheter elle-même en vue d’annuler, les statuts doivent avoir prévu la procédure : qui est informé, dans quel délai, à quel prix, et ce qui se passe en cas de désaccord sur le prix — faute de quoi chaque étape sera contestée. L’offre à tous les associés, exigée par l’article R. 225-153 pour le rachat en vue de l’annulation, ne disparaît pas parce que la société est petite : elle s’exécute par écrit, auprès de chaque associé, avec le nombre de titres visés, le prix proposé, le mode de paiement et un délai d’au moins vingt jours, et la renonciation unanime des non-partants doit être recueillie par écrit avant l’assemblée qui décide la réduction.

Le sort des titres que la société détient déjà mérite la même rigueur. La Cour de cassation a jugé le 12 mai 2021, pourvoi 19-17.566, dans un litige entre coactionnaires familiaux d’une SAS, que « les actions possédées en violation des articles L. 225-206 à L. 225-210 doivent être cédées dans un délai d’un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l’expiration de ce délai, elles doivent être annulées », tout en précisant qu’aucune nullité automatique n’est prévue et qu’un vote de l’assemblée générale est nécessaire pour prononcer l’annulation. L’enseignement vaut pour toute PME qui se retrouve avec ses propres titres : l’autodétention irrégulière ne se résorbe ni toute seule ni par décision du seul dirigeant — il faut céder dans l’année ou faire voter l’annulation, et tant que ce vote n’est pas intervenu, les titres peuvent encore être cédés. Chez Laurent-Perrier, selon le communiqué, le reliquat de 29 205 actions conservé après la double annulation est précisément affecté à des usages réguliers : couverture de plans d’épargne et d’actionnariat des salariés et dirigeants, et opérations de croissance externe. C’est l’autre face du mécanisme : les actions propres non annulées doivent avoir une affectation déclarée et licite, et l’associé de PME qui découvre une poche d’autodétention sans affectation ni vote doit exiger sa régularisation avant qu’elle ne serve un rachat ciblé déguisé. Pour les dirigeants qui s’interrogent sur la conduite à tenir face à un associé sortant, la page consacrée aux avocats en droit des sociétés à Paris rappelle que ces opérations se préparent en amont, par les statuts et par un vote régulier, et non après coup devant le juge.

Reste la question du prix quand personne ne s’accorde. En pratique de PME, trois voies seulement sont sûres : le prix convenu par écrit entre tous avant le vote, comme les 453,15 euros par action du protocole parisien ; le prix résultant d’une formule statutaire préexistante, appliquée de façon identique à tous les apporteurs ; ou le prix fixé par un expert désigné par accord commun ou par le juge, dont l’évaluation s’impose dès lors que les statuts ou le protocole y renvoient. Ce qui est exclu, c’est le prix fixé après coup par le seul dirigeant ou par la majorité, car il cumule deux vices : il prive le sortant d’un débat contradictoire sur la valeur de ses titres et il prive les restants de la certitude que la trésorerie versée correspond à une juste valeur. Le dirigeant avisé fait donc précéder toute offre de rachat d’une valorisation documentée — comptes arrêtés, méthode explicitée, décote ou prime justifiée — communiquée avec l’offre elle-même pendant le délai d’au moins vingt jours, afin que chaque associé décide d’apporter ou de renoncer en connaissance de cause. Et quand les titres sont démembrés entre usufruitier et nu-propriétaire, comme dans la holding parisienne où père et fils se partageaient l’usufruit et la nue-propriété de milliers d’actions, la renonciation et l’accord sur le prix doivent être recueillis des deux côtés du démembrement, car le rachat suivi d’annulation éteint les droits de chacun sur les titres apportés.

B. Les frontières que la PME ne peut pas déplacer : éviction, créanciers et juge

Premier garde-fou : on ne vide pas un minoritaire de ses titres par une réduction à zéro suivie d’une augmentation qu’il ne peut pas suivre. La Cour de cassation a cassé le 4 janvier 2023, pourvoi 21-10.609, dans une affaire où une SAS détenue à 50 %, 25 % et 25 % avait réduit son capital à zéro avant de le reconstituer au profit du seul président, au motif que « la réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective de son capital amenant celui-ci à un montant au moins égal au montant minimum légal ou statutaire. » Le montage, dit coup d’accordéon, n’est donc pas prohibé en soi, mais il est enfermé dans une condition suspensive d’augmentation effective, et le minoritaire qui n’a pas été mis en mesure de souscrire conserve ses recours, y compris en référé pour suspendre les résolutions litigieuses comme dans cette espèce. Pour la PME en difficulté, la leçon est double : la recapitalisation entre associés ne peut pas servir à évincer un associé gênant sans lui laisser une porte de sortie régulière — rachat de ses titres à un prix fixé, offre à tous, renonciation écrite des autres — et toute opération décidée sans respecter cette discipline expose l’ensemble de la chaîne, y compris les apports partiels d’actifs réalisés ensuite, à une contestation en nullité.

Deuxième garde-fou : les créanciers. Quand l’assemblée approuve une réduction non motivée par des pertes, « Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat. » Le juge rejette l’opposition ou ordonne le remboursement ou la constitution de garanties, et les opérations ne peuvent pas commencer pendant le délai d’opposition ni avant qu’il ait été statué en première instance. Dans une PME qui rachète les titres du sortant avec sa trésorerie puis annule, le banquier et le fournisseur antérieurs à la décision peuvent donc bloquer le calendrier : le dirigeant qui promet au partant un paiement à date fixe sans intégrer ce délai s’expose à payer deux fois — le prix au sortant et les garanties aux créanciers. Enfin, troisième garde-fou : le prix. Quand les associés ne s’accordent pas sur la valeur des titres rachetés, seul le juge tranche, au besoin par expert, et le protocole parisien montre la bonne pratique — prix fixé par écrit avant tout vote, 453,15 euros par action, avec l’engagement de convoquer l’extraordinaire et de céder avant une date butoir. Aucune de ces protections ne fonctionne sans écrit : ni l’offre à tous, ni la renonciation unanime, ni le prix, ni l’affectation du reliquat ne se prouvent par oral devant le tribunal.

Que retenir de l’épisode du 24 septembre 2026 pour une entreprise sans directoire ni marché ? Que l’annulation n’est que la fin d’une chaîne dont chaque maillon appartient aux associés : autorisation de l’assemblée, offre faite à tous avec un délai d’au moins vingt jours, prix connu, renonciation écrite et unanime de ceux qui ne vendent pas quand le rachat est ciblé, rapport des commissaires quand il en existe, publicité au registre et statuts mis à jour. Dans la SAS et la SARL, où aucun programme de rachat standardisé ne s’applique, ces maillons doivent être forgés dans les statuts avant le premier départ, pas improvisés pendant la mésentente. Le rachat ciblé du sortant reste possible — la holding familiale parisienne l’a pratiqué pour près de 76 % de son capital — mais seulement au prix d’une discipline collective : proposer à tous, obtenir l’accord écrit de chacun, payer le prix convenu, puis seulement annuler. A défaut, l’opération tombe sous le coup de l’atteinte à l’égalité, les créanciers s’en mêlent, et le minoritaire évincé comme le sortant impayé n’auront plus que le juge pour départager des écrits que les parties auront négligé de signer à temps.