Un dirigeant s’en va et rien ne se passe comme les associés l’avaient imaginé : le successeur arrive sans qu’aucun plan n’ait été écrit, l’indemnité de départ se négocie dans l’urgence et chacun découvre après coup qui avait le droit de voter quoi. Le 12 décembre 2025, l’Autorité des marchés financiers a publié son rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, avec une étude inédite sur les plans de succession : sur 53 sociétés examinées, 47 % seulement ont communiqué sur la mise en oeuvre d’une succession entre juillet 2024 et juin 2025, et 9 % ne mentionnent même pas l’existence d’un plan pour leur directeur général ou leur président. La réponse que cet épisode impose tient en trois propositions. Premièrement, organiser la succession est un travail d’organe collégial, pas une affaire personnelle du dirigeant en place : le conseil la prépare, la revoit chaque année, de préférence sans les exécutifs autour de la table et avec des indépendants. Deuxièmement, les associés ne choisissent pas le successeur au quotidien, mais ils tiennent deux leviers décisifs : le vote sur la politique de rémunération et, dans les sociétés anonymes, l’autorisation préalable des conventions qui organisent le départ. Troisièmement, la transposition à une PME est directe mais exigeante : en SAS, les statuts priment sur tout accord postérieur même unanime, et en SARL comme en société anonyme, révoquer sans juste motif ouvre droit à indemnité tandis que des circonstances brutales ou vexatoires se paient en plus. À la date de rédaction, le 29 septembre 2026, les faits rapportés ici proviennent du communiqué et du rapport de l’AMF du 12 décembre 2025, rapportés d’après ces documents officiels. Les statuts, les règlements intérieurs et les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge décide en cas de litige.

I. Ce que le rapport 2025 révèle des successions organisées

A. Un plan de succession se prépare sans le dirigeant autour de la table

Dans son communiqué du 12 décembre 2025, l’Autorité des marchés financiers résume ainsi son constat : D’après ce communiqué, l’étude porte sur l’information publiée par 53 sociétés cotées sur la préparation et la mise en oeuvre des successions de leurs principaux dirigeants. L’échantillon couvre 35 sociétés du CAC 40 et 18 du SBF 120, et la période observée court du 1er juillet 2024 au 30 juin 2025. Le chiffre central mérite d’être cité exactement : toujours d’après le communiqué, 47 % de ces sociétés ont informé le marché, sur cette période, de la mise en oeuvre d’un processus de succession pour au moins un de leurs principaux dirigeants. Autrement dit, plus d’une société cotée sur deux n’a rien dit au marché de la façon dont elle préparait l’après-dirigeant, alors même que l’AMF décrit la succession comme une étape clé de la vie de l’entreprise et l’information sur sa préparation comme essentielle à la confiance des investisseurs dans la capacité d’anticipation de la gouvernance.

Le premier enseignement concerne la méthode. L’établissement des plans de succession des dirigeants constitue l’une des missions essentielles du conseil d’administration ou de surveillance, et l’une des principales fonctions du comité des nominations. Quatre sociétés de l’échantillon ont confié cette mission à un comité ad hoc, et l’AMF leur recommande alors de publier la composition de ce comité et la proportion de membres indépendants. Surtout, l’Autorité range parmi les bonnes pratiques le fait de tenir chaque année au moins une session du conseil ou du comité, hors la présence des dirigeants exécutifs, consacrée à la préparation, à la revue et le cas échéant à la mise en oeuvre du plan de succession. La logique est limpide et les intérêts opposés qu’elle arbitre aussi : le dirigeant en place détient l’information sur les talents internes et la stratégie, mais il est juge et partie dès lors qu’il s’agit de choisir ou d’écarter son successeur. Le préparer avec lui, le revoir sans lui : cette grammaire vaut bien au-delà des sociétés cotées. Dans une PME, où le fondateur confond souvent sa personne avec la société, la session sans l’exécutif devient le déjeuner annuel des associés sans le gérant, le conseil de famille sans le patriarche, le moment où l’on peut dire que personne n’est irremplaçable sans le dire devant lui. Et la limite de la transposition doit être dite aussi : sans administrateurs indépendants ni comité des nominations, la PME ne dispose d’aucun tiers pour animer ce travail, de sorte que l’initiative repose entièrement sur les associés eux-mêmes, avec le risque symétrique d’une succession préparée contre le dirigeant plutôt que pour la société. Le remède tient en une phrase à inscrire dans le règlement intérieur ou le pacte : chaque année, les associés consacrent un point d’ordre du jour à la continuité de la direction, avec un compte rendu écrit, même bref, qui constate ce qui a été revu et ce qui reste à décider.

Le deuxième enseignement touche à l’implication du dirigeant sortant. Parmi les entreprises de l’échantillon qui ont nommé un président non exécutif, deux tiers indiquent que ce président est impliqué dans la planification de la succession du dirigeant exécutif. L’AMF ajoute une garde : lorsque le président n’est pas indépendant, il faut s’interroger, parmi les moyens d’assurer l’équilibre des pouvoirs, sur l’opportunité d’impliquer l’administrateur référent ou un administrateur indépendant. Pour la SAS familiale, la leçon est concrète : quand le président-associé majoritaire organise seul sa propre succession, nomme son fils directeur général délégué et fait voter le tout par une assemblée qu’il contrôle, les minoritaires n’ont aucun contre-pouvoir procédural, sauf celui que les statuts leur ont donné à l’avance. D’où l’importance d’écrire avant la crise : clause d’agrément du nouveau dirigeant, majorité renforcée pour sa nomination, comité ad hoc même informel, calendrier de transmission. Faute de ces écrits, le départ du patron se règle au rapport de force, et le rapport de force se paie ensuite devant le tribunal. Pour confronter ces repères à une situation réelle avant que le conflit n’éclate, l’examen du droit des sociétés et de la gouvernance des dirigeants à Paris permet de vérifier qui prépare, qui vote et qui paie avant que le fauteuil ne soit vide.

B. Ce que les associés votent vraiment : rémunération, indemnités et conventions

Le rapport 2025 ne s’arrête pas aux plans de succession : il passe au crible ce que les associés votent et ce qu’ils laissent passer. Premier levier, la politique de rémunération. Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l’article L. 22-10-8 du code de commerce dispose que « le conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux », laquelle « est conforme à l’intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale », avant d’être soumise à l’approbation de l’assemblée générale. Le vote est donc annuel, en amont, sur des critères écrits. Et le vote d’aval existe aussi : l’article L. 22-10-34 du code de commerce prévoit que « l’assemblée générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 », avec une sanction redoutable en cas de rejet puisque le versement de certaines sommes est suspendu jusqu’à l’approbation d’une politique révisée. Les associés ne choisissent pas le dirigeant au quotidien, mais ils tiennent le cordon de la bourse : pas de politique approuvée, pas de variable versée. L’AMF relève d’ailleurs que certaines sociétés recourent à des éléments de rémunération dits hybrides, qui empruntent à la fois aux rémunérations exceptionnelles, aux variables de long terme et aux indemnités de prise de fonctions, et elle observe que l’activation des clauses d’ajustement des critères de performance intervient le plus souvent en faveur d’un assouplissement. Traduction pour l’associé de PME : quand le dirigeant propose en assemblée de modifier ses propres objectifs en cours d’exercice parce que la conjoncture a changé, méfiance, car l’assouplissement voté dans l’émotion du moment devient la prime payée à la fin de l’année.

Deuxième levier, l’indemnité de départ, ce que la place appelle la golden parachute. D’après le rapport, les pratiques divergent fortement sur la période de référence utilisée pour calculer le plafond de l’indemnité de départ, et l’AMF invite à clarifier la recommandation du code AFEP-MEDEF qui plafonne cette indemnité à deux ans de rémunération, fixe et variable annuelle. Deux ans, pas davantage, et calculés sur une période de référence écrite : voilà l’étalon que les associés des sociétés cotées peuvent opposer à un parachute de quatre ans négocié en catimini. En PME, où aucun code de gouvernance ne s’applique, cet étalon reste une référence de négociation, rien de plus, et c’est le contrat de mandat ou la délibération qui fait la loi entre les parties. Celui qui promet trois ans de salaire au directeur général qu’il recrute doit savoir qu’il engage la société pour trois ans, et celui qui révoque sans avoir écrit le montant de l’indemnité découvre que c’est le juge qui l’écrira.

Troisième levier, les conventions réglementées, c’est-à-dire les contrats entre la société et son dirigeant. L’article L. 225-38 du code de commerce est formel : « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs » ou certains gros actionnaires « doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration ». L’indemnité de départ, la clause de non-concurrence rémunérée, la mise à disposition d’un logement ou d’une voiture après le mandat : tout cela passe par l’autorisation préalable, puis par le vote des actionnaires sur le rapport spécial des commissaires aux comptes. L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 17 septembre 2025 dans l’affaire d’une société par actions simplifiée et de son ancien président du directoire, qui réclamait le maintien d’un compte épargne-temps de plus de 69 000 euros, montre jusqu’où le contrôle remonte : la société a fait annuler l’accord collectif qui fondait le versement et poursuivi son ancien dirigeant en restitution (arrêt n° 461 F-D du 17 septembre 2025, pourvoi n° 23-20.052). Moralité pour les coulisses des associés : ce que le dirigeant s’est octroyé sans autorisation se reprend, parfois huit ans après, avec intérêts. Et la limite de la transposition mérite d’être soulignée : en SAS, la procédure des conventions réglementées ne s’applique que dans les cas prévus par la loi, de sorte que beaucoup d’avantages consentis au président échappent à tout vote des associés si les statuts n’ont rien prévu. Écrire la clause avant d’en avoir besoin, toujours.

II. Transposer dans une PME : SAS et SARL face au départ du patron

A. En SAS, les statuts priment, même sur l’unanimité des associés

La SAS est la société du sur-mesure, et le rapport de l’AMF, pensé pour les conseils d’administration des cotées, semble à première vue hors sujet pour elle. C’est l’inverse : faute de régime légal supplétif, tout repose sur les statuts, et la Cour de cassation vient de le rappeler avec une sévérité qui devrait faire relire tous les pactes. L’article L. 227-5 du code de commerce tient en une phrase : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Le 9 juillet 2025, la chambre commerciale en a tiré toutes les conséquences dans une affaire où un directeur général de SAS avait été révoqué par la présidente alors que l’assemblée qui l’avait nommé, à l’unanimité, avait joint au procès-verbal une annexe limitant la révocation à trois hypothèses précises, contrairement aux statuts qui permettaient une révocation à tout moment sans juste motif. La Cour énonce : « Il résulte de ces textes que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité » (arrêt n° 389 FS-B du 9 juillet 2025, pourvoi n° 24-10.428). L’annexe unanime est écartée, les demandes d’indemnité pour révocation sans juste motif, 100 000 euros pour la résiliation anticipée et 9 400 euros pour le véhicule, sont rejetées. Seule survit la somme de 30 000 euros accordée pour le caractère vexatoire et brutal de la révocation, que la cassation laisse expressément subsister.

Trois leçons pour les associés de SAS. D’abord, l’unanimité ne répare rien si elle n’est pas écrite où il faut : une décision collective, même votée par tous, ne complète les statuts que si elle ne les contredit pas, et toute protection promise au dirigeant, juste motif, préavis, indemnité, doit figurer dans les statuts eux-mêmes, modifiés en bonne et due forme. Ensuite, la révocation ad nutum reste une arme redoutable entre associés : celui qui contrôle la nomination contrôle la révocation, et le dirigeant minoritaire ne doit son fauteuil qu’à la majorité qui l’y a mis. Enfin, l’arme a un prix si elle est maniée avec brutalité : 30 000 euros dans cette affaire pour une révocation vexatoire, et la cour d’appel de Lyon a détaillé le 18 septembre 2025 ce qui fait la vexation, effet immédiat, interdiction de saluer ses équipes 48 heures après, procès-verbal de révocation déposé au registre du commerce avec des termes portant atteinte à l’honneur (arrêt de la cour d’appel de Lyon du 18 septembre 2025, RG n° 21/08773). Révoquer à tout moment, oui ; humilier en partant, non. Et l’on retrouve ici, sous une autre forme, la session sans l’exécutif recommandée par l’AMF : en SAS, la délibération qui révoque le président se tient idéalement hors de sa présence, avec un procès-verbal sobre, notifié proprement, suivi d’une mise à jour du registre sans délai ni commentaire. La procédure est le message.

Reste la question que tout associé de SAS pose un jour : quelles décisions doivent passer par le collectif des associés ? L’article L. 227-9 du code de commerce répond que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient », tout en réservant certaines matières au collectif. Nomination et révocation du dirigeant n’en font pas partie de plein droit : si les statuts confient la révocation au seul président, comme dans l’affaire jugée en juillet 2025, les associés n’ont rien à voter, et c’est le président qui révoque le directeur général. L’angle mort est béant pour qui n’a pas lu ses statuts avant d’entrer au capital. À l’inverse, des statuts bien écrits font du changement de direction un moment de démocratie sociétaire : majorité renforcée, convocation avec ordre du jour précis, rapport du dirigeant sortant, vote résolution par résolution, indemnité chiffrée. Le plan de succession de la cotée devient alors, en SAS, une clause de transmission : préavis de départ du dirigeant, non-concurrence délimitée, calendrier de passation, prix de rachat de ses titres. Sans cette clause, le départ du patron-fondateur ressemble à une succession sans testament : tout le monde hérite du conflit.

B. En SARL et en société anonyme, révoquer sans motif se paie, brutaliser se paie deux fois

En SARL, le gérant tient son mandat des associés et ne le perd que par eux ou par le juge. L’article L. 223-25 du code de commerce dispose que « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte », avant d’ajouter : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. » Le 3 février 2026, la cour d’appel de Rennes en a fait application en condamnant une société à payer 12 000 euros de dommages-intérêts à son gérant révoqué sans juste motif, en plus de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles (arrêt de la cour d’appel de Rennes du 3 février 2026, RG n° 25/00507). Le juste motif s’apprécie concrètement, mésentente persistante, faute de gestion, perte de confiance caractérisée, et c’est à la société de le démontrer. Pour les associés d’une SARL familiale, l’équation est donc simple : révoquer le gérant est toujours possible à la majorité, mais révoquer sans dossier, c’est acheter un contentieux dont le prix commence autour de cinq chiffres et augmente avec la brutalité des circonstances. Ce moment arrive rarement dans la vie d’une société, mais il se prépare presque toujours trop tard : les questions sur la révocation du gérant et sur l’organisation de son remplacement reviennent avec régularité devant les tribunaux, et chaque dossier montre les mêmes angles morts, l’absence de juste motif écrit, l’absence d’indemnité chiffrée, l’absence de procès-verbal sobre.

En société anonyme, le directeur général est révocable à tout moment par le conseil, et l’article L. 225-55 du code de commerce l’écrit noir sur blanc : « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration », en précisant que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration ». La formule ad nutum ne signifie pourtant pas sans manière : le 13 mars 2026, la cour d’appel de Nîmes a jugé qu’une révocation pourtant statutairement libre devient abusive quand la loyauté n’est pas respectée, faute d’échanges préalables avec l’intéressé avant la décision (arrêt de la cour d’appel de Nîmes du 13 mars 2026, RG n° 23/02823). Le conseil qui convoque, écoute et motive révoque proprement ; celui qui assomme par surprise paie le supplément vexatoire. On mesure ici la distance et la proximité avec le monde coté : la PME n’a ni administrateurs indépendants ni say on pay, mais elle a le même juge, qui applique la même grammaire de la loyauté. Et le dirigeant n’est pas sans reste : investi des « pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société », selon l’article L. 225-56 du code de commerce, il engage la société jusqu’à sa révocation publiée, de sorte que les associés ont intérêt à faire publier le changement au registre sans délai plutôt qu’à savourer leur victoire en assemblée.

De ces trois régimes, société anonyme, SAS et SARL, se dégage une méthode commune pour les coulisses des associés, en quatre gestes que le rapport de l’AMF comme la jurisprudence des chambres commerciales valident chacun à leur manière. D’abord, écrire la succession avant la crise : clause statutaire de nomination et de révocation, majorité, préavis, indemnité chiffrée ou formule assise sur des comptes définis. Ensuite, séparer les rôles au moment décisif : celui qui part ne préside pas la séance qui organise son départ, et le procès-verbal reste factuel. Puis faire voter ce qui doit l’être : politique de rémunération là où la loi l’exige, conventions de départ autorisées au préalable, rapports communiqués avec la convocation. Enfin, publier vite et sobrement : inscription au registre du commerce, information des banques et des partenaires, passation documentée des pouvoirs bancaires, des délégations de signature et des accès, avec une date d’effet unique et connue de tous pour éviter la période grise où deux dirigeants prétendent signer. La succession du dirigeant n’est ni une fatalité ni un coup de force : c’est une délibération qui se prépare, un vote qui se compte et un départ qui se paie au prix écrit. Depuis le rapport de décembre 2025, les sociétés cotées doivent dire au marché comment elles s’y prennent ; les PME, elles, n’ont de comptes à rendre qu’à leurs associés et au juge. Autant que ce soit écrit avant, par des statuts relus, plutôt qu’après, par un jugement subi.