Elle avait démissionné par deux courriers recommandés, reçus et restés sans réponse utile. Trois mois plus tard, le président de la société la révoquait quand même pour perte de confiance, faisait publier au registre du commerce un procès-verbal qui la présentait comme fautive, et soutenait devant les juges que sa démission n’avait jamais existé. La cour d’appel de Paris, le 10 juillet 2026, a tranché : la démission notifiée le 28 février 2019 était valable, la révocation votée le 27 mai 2019 était sans objet, les mentions du registre devaient être rectifiées pour indiquer une fin de mandat sur démission, et la société devait payer 15 000 euros de dommages-intérêts pour le préjudice moral subi pendant les quatre années où la mention mensongère est restée publique. La réponse tient donc en une phrase : en SAS comme ailleurs, une démission régulièrement notifiée avant le vote prive une révocation ultérieure de tout objet, et le dirigeant peut exiger que le registre le dise. Mais cette phrase ne suffit à personne. Tout dépend de ce qu’on appelle démissionner : un courrier exprès reçu par la société, ou une simple volonté de vendre ses parts ; une date d’effet prouvée, ou une date alléguée sans pièce ; une notification adressée au bon organe, puis constatée et publiée. C’est sur ces trois points que les dirigeants se perdent, et c’est sur ces trois points que deux décisions rendues en 2026, l’une parisienne pour une SAS, l’autre grenobloise pour une SARL, donnent une méthode complète, transposable à une PME à condition de respecter les statuts de chaque forme sociale. Ni la démission ni la révocation n’effacent le passé : les fautes antérieures, le préavis prévu par les statuts et les engagements personnels survivent au départ, et le registre continue de désigner le dirigeant tant que la formalité n’est pas accomplie.
I. Démissionner vraiment : l’acte qui fait partir
Partir ne se déclare pas, cela se notifie. Le dirigeant qui annonce qu’il veut vendre ses parts, qui cesse de venir ou qui laisse entendre qu’il ne continuera pas n’a juridiquement rien fait tant qu’un acte exprès de renonciation n’a pas été porté à la connaissance de la société. C’est la première leçon, commune à la SAS et à la SARL, et elle se paie comptant quand on l’oublie.
A. Un écrit exprès, notifié et reçu : ce que la cour de Paris a retenu
Dans l’affaire parisienne, la directrice générale d’une SAS de négoce avait adressé deux courriers, le 28 février puis le 21 mars 2019, pour démissionner de son mandat. La société les avait bien reçus : le président lui avait répondu par un courrier recommandé du 1er avril 2019, avant de la convoquer pour évoquer le maintien ou non de son mandat, puis de la révoquer le 27 mai 2019 en visant une perte de confiance, une présomption d’usage abusif des biens sociaux et un conflit d’intérêts. Le procès-verbal de révocation avait été déposé au greffe le 12 juin 2019. La cour relève d’abord que les deux courriers, celui du 28 février 2019 puis celui du 21 mars 2019, établissent sans équivoque la démission du mandat de directrice générale, sans que l’absence d’effet en 2018, au moment de la résiliation du contrat de location-gérance, n’y change rien. Elle constate ensuite que la société et son président les avaient bien reçus, preuve en étant la réponse adressée par courrier recommandé du 1er avril 2019. Elle en conclut que le tribunal a jugé à bon droit que la démission avait été notifiée au plus tard le 28 février 2019, et que le président avait délibérément ignoré cette démission en maintenant son projet de révocation alors que l’intéressée lui avait expliqué qu’une convocation à cet effet était sans objet puisqu’elle avait démissionné.
Trois enseignements concrets pour un dirigeant de PME. D’abord, la démission prend effet à la date où elle est notifiée et reçue, pas à la date que le dirigeant aurait préférée : l’intéressée soutenait que son mandat avait pris fin dès le 31 mai 2018, la cour confirme la date du 28 février 2019, celle du premier courrier prouvé. Ensuite, la répétition protège : le second courrier du 21 mars verrouille la preuve quand le premier est contesté. Enfin, la réponse adverse est une pièce : le courrier du président du 1er avril 2019 établit la réception et rend impossible, ensuite, de prétendre que la société ignorait tout.
Le fondement civiliste est ancien et toujours appliqué : l’article 2007 du code civil dispose que « Le mandataire peut renoncer au mandat, en notifiant au mandant sa renonciation. » Le dirigeant est un mandataire social ; sa renonciation est un acte unilatéral qui produit effet dès qu’il est porté à la connaissance du mandant, sans acceptation. Mais le même texte ajoute une limite que les dirigeants oublient : « Néanmoins, si cette renonciation préjudicie au mandant il devra en être indemnisé par le mandataire, à moins que celui-ci ne se trouve dans l’impossibilité de continuer le mandat sans en éprouver lui-même un préjudice considérable. » Démissionner brutalement, sans préavis ni passation, quand les statuts ou les circonstances imposaient de préparer la suite, expose donc à une demande reconventionnelle de la société. La liberté de partir n’est pas une liberté de planter la société.
Le miroir grenoblois montre ce qui arrive quand l’écrit exprès manque. Le 13 janvier 2023, le cogérant d’une SARL de conseil écrit à son associée qu’il veut cesser leur association et revendre ses parts. Il ne démissionne jamais expressément de la gérance, ne demande aucune assemblée, puis reproche à sa cogérante de ne pas avoir publié un départ qui n’existe pas et lui réclame 1 393 euros de cotisations sociales, 10 000 euros pour son image et 10 000 euros pour son anxiété. La cour d’appel de Grenoble, le 23 avril 2026, confirme son débouté total : à aucun moment l’intéressé n’avait notifié, ni à son associée ni à la société, sa volonté de démissionner de ses fonctions de gérant. Et la cour rappelle l’exigence : la démission doit résulter d’un acte de volonté du mandataire social prenant la forme d’un acte unilatéral exprès, c’est-à-dire un acte positif dont on ne peut déduire l’existence de la simple cessation d’exercice des fonctions, et qui doit traduire une volonté sérieuse et non équivoque. Vouloir céder ses parts, c’est vouloir changer d’associé ; démissionner, c’est renoncer au mandat. Les deux démarches se cumulent dans la vie d’une PME, elles ne se confondent jamais en droit.
B. Le bon destinataire et la constatation par l’organe compétent : la SAS obéit à ses statuts, la SARL à sa majorité
Notifier ne suffit pas si l’on notifie à la mauvaise personne ou si personne ne constate le départ. Ici, la SAS et la SARL divergent, et c’est toute la limite de la transposition d’une forme à l’autre.
En SAS, tout passe par les statuts. L’article L227-5 du code de commerce tient en une phrase : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Nomination, périmètre, révocation, préavis de démission, organe qui constate la vacance : ce sont les statuts qui désignent qui fait quoi. L’article L227-6 du même code précise que « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. » et que « Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. » Concrètement, dans une PME organisée en SAS, le dirigeant qui veut partir doit donc relire trois clauses avant d’écrire : qui nomme, et donc qui constate le départ, généralement la collectivité des associés ou le président selon l’architecture retenue ; quel préavis, souvent de un à trois mois, parfois assorti d’une obligation de rester jusqu’à la nomination du successeur ; et quelles conséquences pécuniaires, indemnité de départ ou clause de non-concurrence avec contrepartie. Envoyer sa démission au seul président quand les statuts confient la direction à la collectivité, ou l’adresser aux associés quand c’est le président qui nomme, c’est prendre le risque d’une démission valable sur le principe mais contestée sur la régularité, avec des mois de contentieux à la clé.
En SARL, la loi verrouille la procédure. L’article L223-18 du code de commerce prévoit que « Dans les mêmes conditions, la mention du nom d’un gérant dans les statuts peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque cause que ce soit, être supprimée par décision des associés. » Autrement dit, quand le gérant est statutaire, son départ impose une décision collective qui modifie les statuts, et l’article L223-29 du même code fixe la majorité : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » La cour de Grenoble en tire la conséquence logique : le cogérant démissionnaire aurait dû provoquer une assemblée pour faire acter sa démission et modifier les statuts, et, faute d’obtenir la convocation de son associée, il disposait d’une voie judiciaire, la demande en justice d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée. Il ne l’a pas fait, il a préféré ne pas se présenter à l’assemblée convoquée pour la cession de ses parts alors qu’il aurait pu y faire inscrire sa démission à l’ordre du jour. Le dirigeant qui attend que l’autre fasse les démarches reste donc dirigeant, avec les cotisations et les responsabilités qui vont avec.
Deux cas limites méritent d’être anticipés dans une PME. En SAS unipersonnelle, la constatation est simple puisque l’associé unique décide seul, mais l’écrit reste indispensable : sans notification, même l’associé unique gérant demeure inscrit et présumé dirigeant. En SAS pluraliste à dirigeant associé minoritaire, le départ programmé doit être articulé avec la cession des actions : démissionner du mandat ne vend pas les titres, et vendre les titres ne démissionne pas du mandat, exactement comme à Grenoble. Le dirigeant qui cumule les deux qualités traite donc deux dossiers, avec deux calendriers, et vérifie que le pacte d’associés, s’il en existe un, ne subordonne pas la cession à un départ préalable ou n’impose pas un préavis croisé.
II. Ce que la démission change, et ce qu’elle ne purge pas
Une démission régulière fait cesser le mandat pour l’avenir. Elle ne réécrit pas le passé, elle n’efface pas les engagements personnels et elle ne dispense pas de publier. C’est dans cet entre-deux que se jouent l’argent et la réputation.
A. La révocation votée après une démission notifiée est sans objet, et le registre doit le dire
C’est l’apport central de l’arrêt parisien. Une fois la démission valablement notifiée le 28 février 2019, la révocation prononcée le 27 mai 2019 par le président n’avait plus rien à révoquer. La cour confirme que le tribunal a jugé que la directrice générale avait valablement démissionné le 28 février 2019, donc antérieurement à la révocation du 27 mai 2019, et elle en déduit que la publication de cette révocation n’avait pas lieu d’être puisque l’intéressée avait démissionné plusieurs mois auparavant. La société est donc condamnée à modifier les mentions du registre pour indiquer une fin de mandat sur démission au 28 février 2019, et à supprimer toute mention de fautes, notamment le procès-verbal de révocation établi par le président le 27 mai 2019. La société demandait même à la cour de rétablir la mention de révocation et de lui restituer les sommes payées au titre de l’astreinte liquidée par le juge de l’exécution : elle est déboutée des deux chefs.
L’intérêt pratique dépasse la satisfaction morale. Un extrait Kbis qui mentionne une révocation pour perte de confiance, avec un procès-verbal qui présume un usage abusif des biens sociaux et un conflit d’intérêts, suit le dirigeant pendant des années : banques, partenaires, futurs associés le lisent avant de traiter. La cour chiffre ce préjudice de réputation en retenant que la situation a causé des désagréments certains sur la durée, quatre années s’étant écoulées entre la publication de la révocation et la rectification ordonnée par le tribunal, la société n’ayant exécuté le jugement que sous la contrainte des astreintes. Elle accorde une indemnisation sans commune mesure avec le montant réclamé, en précisant que la révocation et sa publication ne sont pas à l’origine de la pathologie dont souffre l’intéressée. Quinze mille euros de préjudice moral, plus 5 000 euros de frais de première instance et 3 500 euros en appel : la facture de l’entêtement dépasse 23 000 euros hors dépens, pour une révocation qui n’aurait jamais dû être votée. Et la cour prend soin de borner : tout n’est pas imputable à la société, la pathologie de l’intéressée ne vient pas de la publication, et le montant réclamé était sans commune mesure avec le préjudice retenu. Le dirigeant qui chiffre sa demande doit donc documenter la durée d’exposition, les refus de contracter et les démarches restées vaines, pas additionner des espérances.
Trois conditions encadrent cette victoire, et chacune est une mise en garde. D’abord, la réception doit être prouvable : sans la réponse du président du 1er avril 2019, la société aurait pu nier avoir reçu les courriers, et la démission serait restée une allégation. Le recommandé avec accusé de réception n’est pas une formalité, c’est la moitié du dossier. Ensuite, la date d’effet est celle de la notification prouvée, pas celle que le dirigeant affirme : la cour écarte le 31 mai 2018 faute de preuve et retient le 28 février 2019. Antidater sa démission pour échapper à une révocation déjà en préparation ne fonctionne que si l’antériorité est établie par des pièces. Enfin, la démission doit précéder réellement le vote : une démission expédiée après la convocation à l’assemblée qui doit statuer sur la révocation reste valable en principe, mais elle s’apprécie dans un contexte de conflit ouvert où chaque heure compte, et le dirigeant a intérêt à notifier avant toute convocation plutôt que pendant.
B. Ce qui survit au départ : fautes antérieures, préavis, engagements personnels et mentions publiques
Partir n’efface rien de ce qui s’est joué avant. La directrice générale parisienne obtient la rectification du registre et 15 000 euros, mais la cour ne lui donne rien au-delà : ni la date de 2018 qu’elle réclamait, ni l’indemnisation de sa pathologie, ni l’effacement des débats sur sa gestion passée. Le dirigeant démissionnaire d’une PME doit donc solder quatre postes avant de tourner la page.
Le premier poste, ce sont les fautes de gestion antérieures. La démission ne fait pas obstacle à une action en responsabilité pour les actes accomplis pendant le mandat, et la révocation sans objet n’interdit pas à la société de rechercher ensuite la responsabilité de son ancien dirigeant sur des faits précis et prouvés. Symétriquement, le dirigeant révoqué sans juste motif en SARL peut obtenir des dommages-intérêts : l’article L223-25 du code de commerce prévoit que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. » Démission et révocation obéissent donc à des logiques inverses que les associés confondent souvent : le gérant révoqué sans motif est indemnisé par la société, le dirigeant qui démissionne brutalement peut devoir indemniser la société sur le fondement de l’article 2007 du code civil si son départ précipité lui cause un préjudice. Avant de partir, le dirigeant avisé fait arrêter les comptes de sa gestion, se fait donner quitus quand les statuts le permettent et conserve les pièces qui établissent qu’il a agi dans l’intérêt social.
Le deuxième poste, c’est le préavis et la passation. En SAS, le préavis résulte des statuts ou de la lettre de nomination ; en son absence, l’obligation de loyauté impose de ne pas déserter du jour au lendemain quand la société se retrouverait sans représentant. La cour de Grenoble le montre par l’absurde : le cogérant qui voulait partir sans rien organiser est resté juridiquement en place et a continué de supporter les cotisations. En pratique, la démission fixe une date d’effet postérieure de quelques semaines, organise la remise des codes, des dossiers et des fonds, et prévoit qui signe pendant l’intérim. Une démission à effet immédiat n’est sûre que si un successeur est déjà en mesure de prendre le relais ou si la poursuite du mandat exposerait le dirigeant lui-même à un préjudice, hypothèse que l’article 2007 du code civil vise expressément.
Le troisième poste, ce sont les engagements personnels : cautionnements bancaires, garanties données aux fournisseurs, compte courant d’associé débiteur ou créditeur, clause de non-concurrence souscrite dans le pacte ou les statuts. Aucun de ces engagements ne tombe parce que le mandat cesse. Le dirigeant qui s’est porté caution doit négocier sa désolidarisation avec la banque au moment du départ, quand son successeur peut offrir une garantie de substitution ; après, son levier disparaît. Celui qui est lié par une non-concurrence doit vérifier sa contrepartie financière et son périmètre avant de recréer une activité, car la violation se paie en dommages-intérêts et parfois en interdiction judiciaire de poursuivre. Ces points se traitent dans un protocole de sortie écrit, signé des deux côtés, qui constate la date d’effet de la démission, arrête les comptes entre la société et le partant et organise la publicité. Faute d’écrit, chaque poste devient un contentieux séparé.
Le quatrième poste, c’est la publicité. Tant que le registre mentionne le dirigeant, les tiers peuvent valablement traiter avec la société en considérant qu’il la représente, et les organismes sociaux continuent de l’appeler. La fiche officielle consacrée au changement de dirigeant détaille la chaîne : décision de l’organe compétent, procès-verbal, formalité modificative au registre et publication, le tout dans le mois de la décision, et la fiche pratique de la CCI Paris Île-de-France rappelle que le nouveau dirigeant assume les pouvoirs dès sa nomination. Le dirigeant qui part a donc intérêt à ne pas se contenter d’envoyer sa lettre : il exige la convocation de l’organe qui constate, relance par écrit, et, en cas de blocage, saisit le juge pour faire désigner un mandataire ou ordonner la rectification, comme la directrice parisienne l’a fait par assignation. L’astreinte obtenue devant le tribunal de commerce de Paris, 1 000 euros par jour de retard, montre que le juge sait contraindre une société qui traîne les pieds. Pour une PME, le coût d’un mois de retard se mesure en cotisations réclamées à tort, en découverts que la banque impute au dirigeant inscrit et en marchés perdus faute de Kbis à jour.
Ces quatre postes dessinent aussi les limites de la transposition. En SAS unipersonnelle, tout est plus simple sur le papier puisque l’associé unique constate seul son propre départ, mais la publicité reste obligatoire et la banque exigera quand même une mainlevée expresse des cautions. En SARL à gérant statutaire, rien n’est possible sans le vote des associés à la majorité de l’article L223-29 du code de commerce, et le dirigeant minoritaire face à une majorité hostile doit anticiper le recours au juge plutôt que de subir. En SAS pluraliste, les statuts peuvent tout prévoir, y compris une procédure de constatation lente ou un préavis long : la liberté statutaire protège celui qui l’a négociée avant le conflit, elle piège celui qui a signé sans lire. Quand le départ s’enlise, un accompagnement en droit des sociétés à Paris pour sécuriser la sortie des dirigeants permet de relier la lettre de démission, la constatation par l’organe compétent, la formalité au registre et, si besoin, l’assignation en rectification avec chiffrage du préjudice.
Reste une question que les dirigeants posent chaque semaine : faut-il démissionner avant d’être révoqué, ou attendre la révocation pour en contester le motif et obtenir des dommages-intérêts ? Il n’y a pas de bonne réponse générale. Démissionner d’abord prive la révocation d’objet et protège la réputation, comme à Paris, mais renonce à l’indemnité pour révocation sans juste motif que la SARL offre au gérant révoqué. Attendre la révocation ouvre droit à cette indemnité, comme à Rennes où le cogérant révoqué sans motif établi a obtenu 12 000 euros, mais expose à un procès-verbal de griefs publié et à des années de contentieux sur l’honneur. Le choix dépend du rapport de forces, du contenu prévisible des griefs et de l’urgence à figurer proprement au registre. Dans les deux cas, l’écrit contemporain des faits décide de tout : courriers recommandés conservés avec leurs accusés, procès-verbaux relus avant signature, statuts et pacte rouverts avant d’agir.
La leçon des coulisses tient en quatre gestes : notifier par écrit et conserver la preuve de réception, viser la date d’effet prouvée et non la date souhaitée, faire constater le départ par l’organe que les statuts désignent puis publier sans délai, et solder par écrit les comptes, les cautions et la non-concurrence. La directrice parisienne a gagné parce qu’elle avait deux courriers reçus et une réponse adverse qui les confirmait ; le cogérant grenoblois a perdu parce qu’il n’avait qu’une volonté de vendre ses parts. Entre les deux, il n’y a pas une différence de droit, il y a une différence de papier.