Selon la presse belge du 29 septembre 2026, deux groupes français de distribution auraient déposé une offre pour reprendre la centrale d’achat qu’un groupe belge exploite en France et qui approvisionnerait quelque 3 000 magasins de proximité, pour un chiffre d’affaires d’environ 310 millions d’euros. Les montants évoqués, 155 millions d’euros d’un côté avec le maintien de 500 emplois pendant dix-huit mois et de deux sites logistiques, 120 millions de l’autre, restent à ce stade des informations de presse, rapportées par Sudinfo qui cite elle-même des médias français et La Lettre. Aucune décision de justice n’a été rendue sur cette opération, aucune autorité ne s’est prononcée sur ces offres et aucune responsabilité n’est établie à l’encontre de qui que ce soit. Les contrats signés entre la centrale, ses salariés, ses fournisseurs et ses bailleurs priment sur toute analyse générale, et seule l’Autorité de la concurrence, puis le cas échéant le juge, décideront du sort juridique de ce projet. Cet article explique, à partir des textes en vigueur vérifiés sur Légifrance et de décisions rendues et publiées, les trois verrous que le droit français impose à un tel rachat : l’autorisation préalable de l’opération, le transfert des contrats de travail et la protection des fournisseurs.
I. Le rachat d’une centrale d’achat en France doit-il être autorisé avant d’être signé ?
A. Une opération de distribution comprise dans le contrôle français des concentrations : quels seuils et quel test ?
En droit français, le rachat du contrôle d’une entreprise, que ce soit par prise de participation au capital, par achat d’éléments d’actifs, par contrat ou par tout autre moyen, constitue une opération de concentration. L’article L. 430-1 du code de commerce vise en effet le cas où « une ou plusieurs entreprises acquièrent, directement ou indirectement, que ce soit par prise de participation au capital ou achat d’éléments d’actifs, contrat ou tout autre moyen, le contrôle de l’ensemble ou de parties d’une ou plusieurs autres entreprises » (article L. 430-1 du code de commerce). Reprendre une centrale d’achat, ses entrepôts, ses contrats d’approvisionnement et, le cas échéant, les titres de la société qui l’exploite, entre dans cette définition dès lors que l’acquéreur prend le contrôle de tout ou partie de l’activité. La nationalité belge du vendeur ne change rien à l’analyse : ce qui compte, c’est l’activité exercée en France et le contrôle acquis sur elle.
Toute concentration n’est toutefois pas contrôlée. Pour le commerce de détail, le législateur a prévu des seuils abaissés, précisément parce que les effets locaux sur la concurrence se jouent magasin par magasin. L’article L. 430-2 du code de commerce dispose que, lorsque deux au moins des parties exploitent des magasins de commerce de détail, l’opération est soumise au contrôle dès que « le chiffre d’affaires total mondial hors taxes de l’ensemble des entreprises ou groupes de personnes physiques ou morales parties à la concentration est supérieur à 100 millions d’euros » et que « le chiffre d’affaires total hors taxes réalisé en France dans le secteur du commerce de détail par deux au moins des entreprises ou groupes de personnes physiques ou morales concernés est supérieur à 20 millions d’euros » (article L. 430-2 du code de commerce). Avec un chiffre d’affaires de l’ordre de 310 millions d’euros pour la seule centrale, tel que rapporté par la presse, le second seuil serait, s’il était confirmé, largement dépassé ; le premier dépend du périmètre exact des groupes candidats, dont les chiffres mondiaux sont publics mais dont l’affectation à l’opération relève du dossier de notification. Troisième condition, cumulative : l’opération ne doit pas relever du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 sur le contrôle des concentrations de dimension européenne. Si les seuils européens étaient atteints, la Commission européenne serait seule compétente ; en deçà, c’est l’Autorité de la concurrence française qui instruit.
Ce cadre n’est pas théorique pour la distribution alimentaire française. Le 17 février 2026, l’Autorité de la concurrence a clôturé le contrôle de l’acquisition de 43 magasins Colruyt par le Groupement Mousquetaires par trois décisions d’autorisation, dont trois ont été conditionnées à la cession de trois magasins à une ou des enseignes concurrentes : les décisions n° 26-DCC-42 (décision 26-DCC-42 du 17 février 2026), n° 26-DCC-45 (décision 26-DCC-45 du 17 février 2026) et n° 26-DCC-51 (décision 26-DCC-51 du 17 février 2026), telles que présentées dans le communiqué de l’Autorité de la concurrence du 17 février 2026. Ce précédent, rendu public et officiel, montre la méthode : examen zone de chalandise par zone de chalandise, et engagements de cession là où le risque pour la concurrence est avéré. Pour la centrale aujourd’hui convoitée, qui irrigue des milliers de points de vente de proximité, l’analyse concurrentielle porterait moins sur des magasins intégrés que sur l’amont, les conditions d’approvisionnement des commerces indépendants desservis, et c’est cette dimension logistique et d’achat qui ferait l’objet de l’instruction.
Du côté des candidats, les offres rapportées par la presse comportent déjà, selon La Lettre citée par Sudinfo, des engagements sociaux et industriels : maintien de 500 emplois pendant un an et demi et maintien de deux sites logistiques pour l’offre la plus élevée. Ces engagements relèvent pour l’heure de la négociation commerciale entre vendeur et candidats. Ils ne doivent pas être confondus avec les engagements concurrentiels que l’Autorité de la concurrence peut exiger dans le cadre du contrôle des concentrations. Les premiers s’imposent, s’ils sont signés, entre les parties au contrat de cession ; les seconds conditionnent l’autorisation administrative elle-même. Un salarié ou un fournisseur ne peut donc pas, à ce stade, se prévaloir des chiffres de la presse comme de droits acquis : seuls les documents signés et, pour la concurrence, la décision de l’Autorité, créeront des obligations.
B. Notification préalable, effet suspensif et sanctions : la procédure que l’acheteur ne peut pas contourner
Le principe est simple et impératif : « L’opération de concentration doit être notifiée à l’Autorité de la concurrence avant sa réalisation. » (article L. 430-3 du code de commerce). La notification peut intervenir tôt, dès un projet suffisamment abouti, notamment lorsqu’un accord de principe a été conclu ou une lettre d’intention signée, et l’obligation pèse sur celui qui acquiert le contrôle. La réception du dossier donne lieu à un communiqué public de l’Autorité et un exemplaire est adressé au ministre chargé de l’économie. Concrètement, tant que l’Autorité ne s’est pas prononcée, l’acquéreur ne peut pas mettre en œuvre l’opération : il ne peut ni prendre le contrôle effectif de la centrale, ni réorganiser les flux logistiques, ni imposer ses conditions d’achat aux fournisseurs de la cible. C’est l’effet suspensif du contrôle français, et toute anticipation expose l’acquéreur à des sanctions.
L’instruction se déroule en deux temps. En phase d’examen simple, l’Autorité statue rapidement, comme elle l’a souligné dans son communiqué du 17 février 2026 en évoquant des autorisations rendues généralement en trois semaines pour les dossiers Colruyt. Si des difficultés de concurrence apparaissent, un examen approfondi est ouvert et « l’Autorité de la concurrence prend une décision dans un délai de soixante-cinq jours ouvrés à compter de l’ouverture de celui-ci » (article L. 430-7 du code de commerce). C’est dans ce cadre que les parties peuvent proposer des engagements destinés à remédier aux effets anticoncurrentiels : cessions de magasins ou d’actifs, comme dans le précédent de février 2026, garanties d’accès des concurrents aux infrastructures, ou dispositifs de suivi. Ces engagements, une fois rendus obligatoires par la décision, sont contrôlés, et leur inexécution peut être sanctionnée.
Les sanctions du contournement sont lourdes. « Si une opération de concentration a été réalisée sans être notifiée, l’Autorité de la concurrence enjoint sous astreinte […] aux parties de notifier l’opération, à moins de revenir à l’état antérieur à la concentration. » (article L. 430-8 du code de commerce). L’amende peut atteindre, pour les personnes morales, 5 % du chiffre d’affaires hors taxes réalisé en France lors du dernier exercice clos, augmenté le cas échéant de celui de la partie acquise. Réaliser la reprise avant le feu vert, ce que les praticiens appellent la pratique du fait accompli, exposerait donc l’acquéreur à une injonction de défaire l’opération et à une sanction calculée sur son propre chiffre d’affaires français. Pour les salariés et les fournisseurs, cette procédure a une conséquence pratique directe : tant que la décision n’est pas rendue, l’employeur juridique et le cocontractant restent inchangés, et toute réorganisation anticipée serait irrégulière.
Il faut enfin distinguer ce contrôle de la simple information du public par voie de presse. Les offres de 155 et 120 millions d’euros, les promesses de maintien de l’emploi et des sites, ne valent à ce jour que comme éléments de négociation rapportés par des journaux. Le droit ne s’appliquera qu’aux actes : la notification déposée, les engagements proposés puis rendus obligatoires, la décision d’autorisation pure et simple, conditionnelle ou d’interdiction. C’est pourquoi l’angle d’entrée du dossier, pour un salarié, un fournisseur ou un commerçant desservi par la centrale, n’est pas le montant des offres mais le calendrier officiel : dépôt de la notification, communiqué de l’Autorité, ouverture éventuelle d’un examen approfondi, décision. Chacune de ces étapes est publique et peut être suivie sur le site de l’Autorité de la concurrence.
II. Que deviennent les salariés et les fournisseurs de la centrale rachetée ?
A. Les contrats de travail sont-ils transférés automatiquement au repreneur ?
Lorsqu’une entreprise change de mains, les salariés n’ont pas à être licenciés puis réembauchés, et le repreneur ne choisit pas qui il reprend. L’article L. 1224-1 du code du travail dispose : « Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise » (article L. 1224-1 du code du travail). La vente des titres ou des actifs de la centrale, si elle emporte transfert d’une entité économique autonome conservant son identité et dont l’activité est poursuivie, entraînerait donc le transfert automatique des contrats de travail en cours, avec l’ancienneté, la rémunération et les avantages acquis. Le salarié ne signe rien : la loi opère la substitution d’employeur, et le refus du salarié de passer au repreneur s’analyserait, selon les cas, comme une démission ou un manquement, pas comme un droit au maintien chez le vendeur.
La Cour de cassation a précisé le sort des salariés partagés entre l’activité cédée et l’activité conservée, situation fréquente dans une centrale d’achat dont certaines fonctions, comme la comptabilité, l’informatique ou les achats nationaux, travaillent pour plusieurs périmètres. Dans un arrêt du 30 septembre 2020 (pourvoi n° 18-24.881, ECLI:FR:CCASS:2020:SO00780), rendu au visa de l’article L. 1224-1, interprété à la lumière de la directive 2001/23/CE du 12 mars 2001 sur les transferts d’entreprises, la chambre sociale juge que « lorsque le salarié est affecté tant dans le secteur repris, constituant une entité économique autonome conservant son identité et dont l’activité est poursuivie ou reprise, que dans un secteur d’activité non repris, le contrat de travail de ce salarié est transféré pour la partie de l’activité qu’il consacre au secteur cédé » (Cass. soc., 30 septembre 2020, n° 18-24.881). Elle rappelle toutefois la limite posée par sa jurisprudence antérieure : si le salarié exerçait l’essentiel de ses fonctions dans le secteur repris, l’ensemble de son contrat est transféré, et dans le cas inverse il se poursuit avec le cédant. Pour les 500 emplois dont la presse rapporte qu’un candidat offrirait le maintien pendant dix-huit mois, la première protection est donc légale et immédiate, avant même tout engagement négocié : le transfert automatique. L’engagement de maintien, s’il est signé, ajouterait une seconde protection, contractuelle et temporaire, contre les licenciements économiques postérieurs.
Le personnel dispose en outre d’un droit collectif à être informé et consulté avant la réorganisation. « Le comité social et économique est saisi en temps utile des projets de restructuration et de compression des effectifs. » (article L. 2312-39 du code du travail). Lorsque l’opération emporte des suppressions d’emplois d’une ampleur suffisante, l’employeur doit établir un plan de sauvegarde de l’emploi, sur lequel le comité émet un avis transmis à l’autorité administrative. Chaque étape d’un retrait donne ainsi lieu à une procédure sociale propre, avec ses seuils, ses délais et son contrôle administratif. Les salariés de la centrale devront donc surveiller deux fronts : le transfert automatique de leurs contrats au jour de la cession, puis, le cas échéant, la régularité de tout plan de sauvegarde qui suivrait.
Pour un salarié belge détaché ou employé en France par la centrale, le même droit français du transfert s’applique dès lors que le contrat est exécuté en France, sans préjudice des règles européennes de coordination. Et pour les salariés restant chez le vendeur en Belgique, l’opération française ne modifie pas leur employeur, même si la stratégie du groupe évolue. La distinction des périmètres, entité cédée contre entité conservée, commande ici aussi toute l’analyse, exactement comme dans l’arrêt du 30 septembre 2020.
B. Les fournisseurs et les commerces desservis peuvent-ils être lâchés sans préavis ?
Ni le vendeur ni l’acquéreur ne peuvent disposer librement des contrats en cours de la centrale. Côté fournisseurs, la cession de la qualité de partie au contrat obéit à l’article 1216 du code civil : « Un contractant, le cédant, peut céder sa qualité de partie au contrat à un tiers, le cessionnaire, avec l’accord de son cocontractant, le cédé. » (article 1216 du code civil). L’accord du fournisseur peut avoir été donné par avance dans le contrat initial, auquel cas la cession produit effet à sa notification, et l’opération doit dans tous les cas être constatée par écrit, faute de quoi elle encourt la nullité. Chaque fournisseur de la centrale devra donc relire ses conditions générales et ses contrats-cadres : clause d’agrément préalable, clause de changement de contrôle permettant la résiliation, cession de créances déjà consentie. Sans accord du fournisseur, le repreneur ne devient pas automatiquement son cocontractant pour les contrats intuitu personae, et le vendeur resterait tenu. C’est un point de négociation majeur, y compris pour des fournisseurs belges livrant en France, dont les contrats, s’ils sont soumis au droit français, suivent ces règles.
Si le repreneur souhaite ensuite déréférencer des fournisseurs ou renégocier brutalement les conditions, le droit des pratiques restrictives de concurrence s’applique. « Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale » (article L. 442-1 du code de commerce). La Cour de cassation a jugé, le 2 octobre 2019 (pourvoi n° 18-15.676, ECLI:FR:CCASS:2019:CO00771), qu’« ont vocation à s’appliquer les règles de responsabilité instituées par l’article L. 442-6, I, 5° du même code lorsque le préavis consenti est insuffisant au regard de la durée de la relation commerciale établie entre les parties et des autres circonstances » (Cass. com., 2 octobre 2019, n° 18-15.676), solution rendue sous l’empire de l’ancien article L. 442-6, I, 5°, dont la substance figure aujourd’hui à l’article L. 442-1, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019. Un fournisseur historique de la centrale, qui livrerait depuis des années les entrepôts repris, pourrait donc contester un déréférencement brutal ou un préavis dérisoire, et obtenir réparation du préjudice, sans pour autant imposer au repreneur de poursuivre indéfiniment la relation : la loi sanctionne la brutalité, pas la rupture en elle-même, pourvu qu’un préavis écrit et suffisant soit respecté.
Les commerces de proximité desservis par la centrale, environ 3 000 points de vente selon la presse, sont dans une position voisine mais distincte : ils sont les clients de la centrale, pas ses fournisseurs. Leurs contrats d’approvisionnement, souvent conclus avec des clauses de durée et de volume, se poursuivent en principe avec le repreneur dans les conditions du transfert d’entreprise, mais leurs conditions tarifaires futures dépendront de la politique d’achat du nouvel opérateur et, indirectement, des engagements concurrentiels éventuellement imposés par l’Autorité. Si la centrale venait à être mise en difficulté ou cédée à la découpe, ces commerçants devraient déclarer leurs créances et défendre leurs contrats dans le cadre collectif applicable ; notre analyse des réflexes des fournisseurs face à une procédure collective française détaille ces démarches (client en redressement judiciaire : déclarer sa créance et contester). Enfin, pour les sites logistiques eux-mêmes, souvent exploités en location, l’article L. 145-16 du code de commerce répute non écrites « les conventions tendant à interdire au locataire de céder son bail […] à l’acquéreur de son fonds de commerce ou de son entreprise » (article L. 145-16 du code de commerce), ce qui sécurise la transmission des entrepôts avec l’activité, sans que le bailleur puisse s’y opposer par une simple clause d’agrément.
Le contentieux, s’il naît, se jouera sur pièces : contrats initiaux et avenants, échanges écrits sur les volumes et les prix, notifications de cession et préavis reçus. Conserver dès l’annonce chaque document fixant les conditions de la relation, y compris les barèmes et les engagements de volumes, conditionne l’évaluation du préjudice et la démonstration de la brutalité alléguée. En pratique, un fournisseur qui apprend par la presse le changement de contrôle à venir devrait donc agir en trois temps : vérifier dans ses contrats les clauses de changement de contrôle et d’agrément avant toute notification de cession ; exiger que toute cession de son contrat soit constatée par écrit avec son accord exprès lorsqu’il n’a pas été donné par avance ; puis, si le nouveau donneur d’ordres modifie les volumes ou les prix, exiger un préavis écrit proportionné à l’ancienneté de la relation et conserver la preuve des échanges. Chacune de ces étapes conditionne l’action en réparation ultérieure, et aucune ne suppose que l’opération soit déjà autorisée : la vigilance commence dès l’annonce, même si les droits ne naissent qu’avec les actes.
Conclusion
À la date de rédaction, aucune offre n’est confirmée par un acte officiel, aucune notification n’a été rendue publique par l’Autorité de la concurrence sur ce dossier et aucune responsabilité n’est établie. Les chiffres de 155 et 120 millions d’euros, le maintien de 500 emplois et de deux sites logistiques restent des informations de presse à prendre au conditionnel, et les contrats signés priment sur toute analyse générale. Si l’opération entre dans les seuils du commerce de détail, elle devra être notifiée avant réalisation, pourra être autorisée sous engagements comme l’ont été en février 2026 les reprises de magasins du même vendeur, et sa mise en œuvre anticipée serait sanctionnée. Les contrats de travail suivront l’entité transférée par l’effet de la loi, les représentants du personnel devront être saisis des restructurations, et les fournisseurs ne pourront être écartés que dans le respect de leur accord et d’un préavis écrit suffisant. Seules l’Autorité de la concurrence, pour le feu vert, et le juge, pour les litiges individuels, trancheront en dernier ressort.