Le 25 septembre 2026, le Bulletin des annonces légales obligatoires (n°115, annonce 2603745) publie l’avis de réunion valant avis de convocation d’ALIKO SCIENTIFIC, société anonyme au capital de 7 921 574 euros dont le siège est à Paris et les titres sont admis sur Euronext Growth Paris. Les actionnaires sont convoqués pour le 30 octobre 2026 à 14 heures afin de délibérer, en extraordinaire, sur une série de délégations qui permettraient au conseil d’administration de réserver des augmentations de capital à des catégories d’investisseurs choisis, avec suppression de leur droit préférentiel de souscription et un prix pouvant intégrer une décote maximale de 20 % par rapport à la moyenne des dix dernières séances. La réponse à la question que se pose l’associé qui découvre une telle convocation tient en une phrase : avant le vote, il dispose de leviers réels et précis, le quorum et la majorité des deux tiers, les rapports du conseil et du commissaire aux comptes, le prix plancher fixé par l’assemblée et le choix des catégories de bénéficiaires ; après le vote, si la délégation est adoptée, la dilution qu’il subira sans y être invité ne pourra plus être empêchée, seulement réparée dans des conditions étroites. Trois réserves s’imposent d’emblée. D’abord, les chiffres, les catégories et les plafonds cités viennent de l’avis publié au BALO, et l’issue du scrutin du 30 octobre 2026 n’est pas connue à la date de rédaction : ce qui suit éclaire le vote, il ne le prédit pas. Ensuite, ALIKO SCIENTIFIC est une société anonyme cotée, avec conseil d’administration et commissaire aux comptes : dans une PME non cotée, et surtout dans une SAS, chacun de ces garde-fous doit être reconstruit par les statuts et par un vote régulier, et rien ne se transpose par copier-coller. Enfin, les intérêts en présence s’opposent frontalement : la société a besoin d’argent frais et d’investisseurs capables de garantir la suite, les investisseurs visés veulent un niveau de participation garanti à prix fixé, et les associés existants veulent conserver leur part du capital sans devoir remettre au pot au prix imposé. Seul le juge tranche les contestations.

I. Ce que les associés votent le 30 octobre : réserver l’augmentation à des catégories, à prix encadré

A. La délégation qui choisit qui pourra souscrire, et qui ne le pourra pas

La neuvième résolution soumise aux actionnaires d’ALIKO SCIENTIFIC propose de déléguer au conseil d’administration, en application des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du code de commerce, la compétence pour émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes définies par l’assemblée. Les catégories visées dessinent une levée de fonds ciblée : des personnes physiques qui investissent pour bénéficier de la réduction d’impôt sur le revenu prévue par le dispositif fiscal en faveur de la souscription au capital des PME, pour un ticket individuel minimum de 10 000 euros par opération ; des sociétés et des fonds qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises afin de faire bénéficier leurs propres associés ou souscripteurs de cette réduction, pour des tickets minimums de 20 000 euros ; des fonds d’investissement dans des sociétés de croissance, dont la capitalisation n’excède pas 500 millions d’euros, en particulier les fonds communs de placement dans l’innovation, les fonds communs de placement à risque et les fonds d’investissement de proximité, pour 50 000 euros minimum ; des personnes morales actives dans la santé, les biotechnologies ou la pharmacie ayant conclu ou étant sur le point de conclure avec la société un accord de partenariat scientifique, industriel ou commercial d’une portée substantielle pour son activité ; des sociétés et des fonds investissant de manière régulière dans ces mêmes secteurs, pour 20 000 euros minimum ; et des spécialistes des émissions obligataires structurées pour petites entreprises cotées. Le montant nominal maximum des augmentations susceptibles d’être décidées sur ce fondement est fixé à 50 millions d’euros, et la délégation serait consentie pour dix-huit mois. Le mécanisme est exactement celui que le législateur a prévu quand la société veut choisir ses futurs associés sans passer par une offre ouverte à tous : « L’assemblée générale qui décide l’augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. A cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription. » Le point décisif pour l’associé qui s’apprête à voter est que ce choix des catégories appartient à l’assemblée elle-même, qui fixe les caractéristiques, tandis que le conseil ne fera qu’arrêter ensuite la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres attribués à chacun : « elle peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux », et « Lorsqu’il fait usage de cette délégation, le conseil d’administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, s’il en existe, décrivant les conditions définitives de l’opération. » Autrement dit, voter la délégation, c’est accepter de ne plus choisir les noms, mais c’est garder le contrôle des cases dans lesquelles le conseil devra ranger ces noms, ainsi qu’un compte rendu certifié l’année suivante. Une limite protège toutefois les associés dans un cas voisin : quand la réservation vise des personnes nommément désignées, celles-ci sont privées de vote et leurs actions sont déduites du quorum et de la majorité, car « Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu’elles possèdent. » Dans le montage proposé par ALIKO SCIENTIFIC, qui vise des catégories et non des noms, cette exclusion ne joue pas au stade du vote : chaque associé vote avec toutes ses actions, et c’est précisément pour cela que le scrutin du 30 octobre concentre tout l’enjeu. Le vote se joue en assemblée générale extraordinaire, seule habilitée à modifier les statuts, et les seuils sont exigeants : « Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. » et « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. » Un associé minoritaire mais mobilisé peut donc peser sur le sort de la délégation, surtout sur deuxième convocation où le quorum tombe au cinquième. Avant de voter, il dispose en outre d’un droit à l’information que la jurisprudence rappelle avec constance : « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » Ce droit préférentiel est le bien que la résolution propose de supprimer, et la Cour de cassation vient de rappeler, le 26 novembre 2025, qu’il n’appartient qu’aux véritables actionnaires : « Il résulte de ce texte que le droit préférentiel de souscription appartient aux actionnaires de la société qui procède à l’augmentation de capital. » et « a la qualité d’actionnaire d’une société le propriétaire d’une action émise par cette société. » Dans cette affaire, des détenteurs de certificats américains représentatifs d’actions Alcatel-Lucent réclamaient le bénéfice du droit préférentiel lors d’une augmentation de capital avec maintien de ce droit ; la chambre commerciale a rejeté leur pourvoi, jugeant qu’ils n’étaient titulaires de droits qu’envers le dépositaire et ne pouvaient revendiquer la qualité d’actionnaire tant qu’ils n’avaient pas acquis la propriété des actions. La leçon pour l’associé d’ALIKO SCIENTIFIC est symétrique et pratique : seuls ceux qui sont actionnaires au jour du vote décident de la suppression, et seuls ceux qui seront actionnaires au jour de l’émission pourront, le cas échéant, bénéficier du délai de priorité que le conseil choisira ou non d’instituer. Pour préparer utilement ce vote, l’associé peut s’appuyer sur l’accompagnement du cabinet en droit des sociétés à Paris afin de lire les rapports, de mesurer la dilution et de formuler ses questions écrites avant l’assemblée.

B. Le prix à décote, les rapports et le temps : les garde-fous que l’assemblée fixe une fois pour toutes

Supprimer le droit préférentiel ne suffit pas : l’assemblée doit aussi fixer le prix ou les conditions de fixation du prix, et c’est là que se joue la protection financière de l’associé qui ne souscrira pas. La neuvième résolution d’ALIKO SCIENTIFIC prévoit que le prix des actions nouvelles devra au moins égaler la moyenne pondérée par les volumes des cours des dix dernières séances sur Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, et que le prix des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles devra rester cohérent avec ce minimum en tenant compte des sommes perçues immédiatement et ultérieurement. Cette formule reprend le cadre légal applicable aux émissions réservées à des catégories : « Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l’assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes de la société, ou, s’il n’en a pas été désigné, d’un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 et L. 22-10-66 ». Deux rapports éclairent donc le consentement des votants, celui du conseil qui expose les motifs et les caractéristiques de l’opération, et celui du commissaire aux comptes qui donne son avis sur les modalités de fixation du prix et sur la sincérité des informations. Le régime général des suppressions du droit préférentiel impose la même exigence : « Elle statue sur rapport du conseil d’administration ou du directoire. » et, lorsqu’elle décide elle-même l’augmentation, « elle statue également sur rapport des commissaires aux comptes, s’il en existe. » L’associé qui veut voter en connaissance de cause doit réclamer ces documents, les lire et poser par écrit les questions que leur lecture appelle : une décote de 20 % sur dix séances, ce n’est pas un prix, c’est un plancher, et le conseil pourra émettre au-dessus, au plancher ou entre les deux selon les fenêtres de marché des dix-huit mois suivants. Car la délégation vaut pour dix-huit mois, ni plus ni moins : « L’émission doit être réalisée dans un délai de dix-huit mois à compter de l’assemblée générale qui l’a décidée ou qui a voté la délégation prévue à l’article L. 225-129 » Voter le 30 octobre 2026, c’est donc autoriser le conseil à choisir son moment jusqu’au printemps 2028, dans la limite du plafond nominal de 50 millions d’euros fixé par l’assemblée. La dixième résolution ajoute la faculté dite de surallocation : en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel, l’assemblée peut autoriser le conseil à augmenter le nombre de titres dans les trente jours de la clôture, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, conformément à « l’assemblée peut prévoir que le nombre de titres pourra être augmenté pendant un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, dans la limite d’une fraction de l’émission initiale déterminée par ce même décret et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. » et « Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l’assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes de la société » pour l’offre au public visée par la huitième résolution, qui prévoit en outre la possibilité d’un délai de priorité au profit des actionnaires existants, à titre irréductible et éventuellement réductible, sans création de droits négociables. Ce délai de priorité mérite l’attention : il n’est pas un droit préférentiel, il ne se négocie pas et ne se cède pas, mais il permet à l’associé qui en a les moyens de limiter sa dilution en souscrivant proportionnellement à sa part, pendant la fenêtre fixée par le conseil. Dans une PME, la transposition passe par les statuts et, en SAS, par la liberté contractuelle encadrée : « Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes […] sont applicables à la société par actions simplifiée. » Une SAS non cotée qui veut réserver une augmentation à des catégories d’investisseurs devra donc organiser elle-même, dans ses statuts, le vote qui supprime le droit de souscrire, les rapports qui l’éclairent et le prix plancher qui protège ceux qui restent, faute de quoi la dilution se décidera sans les garde-fous que la loi impose aux sociétés anonymes.

II. Ce que l’associé ne contrôle plus après le vote : subir la dilution, agir dans des délais étroits

A. Une fois la délégation votée, la dilution s’exécute sans repasser devant les associés

Le point que l’associé doit comprendre avant le 30 octobre, c’est que la délégation, une fois adoptée à la majorité des deux tiers, transfère au conseil le pouvoir d’émettre, de choisir les bénéficiaires dans les catégories et de fixer le calendrier, sans revenir devant l’assemblée. Les augmentations qui en résulteront modifieront mécaniquement son poids relatif, ses dividendes futurs et, sur une valeur cotée, le cours de ses titres, sans qu’il soit invité à souscrire. Une décision récente montre jusqu’où peut aller cet engrenage quand l’associé ne maîtrise plus que le contentieux. Le 11 septembre 2026, le tribunal des activités économiques de Paris a jugé l’affaire d’une société par actions simplifiée exploitant des bars-restaurants, dont le capital était initialement réparti à égalité entre deux associés. Après une augmentation de capital réservée à l’un d’eux en 2016 puis plusieurs opérations successives, l’associé évincé n’en détenait plus que 4,9 %, puis 2,6 % après une dernière augmentation décidée en assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2024. Le tribunal a rejeté la demande de nullité de cette assemblée : la convocation respectait les statuts, le droit préférentiel de souscription était rappelé dans la résolution, et l’augmentation répondait à un besoin réel puisque les capitaux propres étaient inférieurs à la moitié du capital social. En revanche, il a annulé la décision du président qui constatait la réalisation de l’opération, parce que le coassocié majoritaire avait souscrit seul sans qu’aucune renonciation de l’associé évincé à son droit préférentiel ne soit établie : « Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. » Cette renonciation, rappelle le tribunal, ne se présume pas de l’absence à l’assemblée ni du silence gardé ensuite, surtout quand la décision n’a été publiée au registre du commerce que huit mois après la fin de l’opération, rendant tout exercice du droit impossible. Deux enseignements pour l’associé d’ALIKO SCIENTIFIC. D’abord, s’abstenir de voter ou de participer ne vaudra jamais renonciation : celui qui ne veut pas être dilué doit soit voter contre la délégation, soit, une fois la délégation votée, exercer effectivement les droits que chaque émission lui laissera, délai de priorité ou souscription résiduelle. Ensuite, même écrasé de 50 % à 2,6 %, l’associé n’a pas obtenu l’annulation du vote qui organisait sa dilution, seulement celle de la décision d’exécution qui avait méconnu son droit individuel : le contentieux répare à la marge, il ne rend pas le pouvoir perdu. Le même jugement ajoute une limite souvent ignorée des minoritaires : la révocation judiciaire du dirigeant n’est pas la sanction de la dilution. Les statuts de la société exigeaient l’unanimité des associés autres que le président pour le révoquer, et le tribunal a refusé de s’y substituer : il n’appartient pas au juge de se substituer à la communauté des associés pour la gouvernance, tant que les décisions restent dans le cadre légal. Celui qui vote la délégation le 30 octobre doit donc savoir qu’il ne pourra pas, ensuite, demander au juge de défaire le dirigeant qui l’aura mise en oeuvre. Dans une SAS de PME, la leçon est encore plus rude : sans clause statutaire précise sur la convocation, l’information et la renonciation individuelle, l’associé absent découvrira la dilution au registre du commerce, des mois après qu’elle sera devenue irréversible.

B. Les recours étroits de l’associé dilué : l’abus de majorité, la nullité et leurs limites

L’associé qui aura voté contre la délégation, ou qui n’aura pas pu empêcher son adoption, ne sera pas sans recours, mais ces recours sont étroits, tardifs et incertains. Le premier est l’abus de majorité, dont la cour d’appel de Montpellier a rappelé le 7 avril 2026 la définition suivante, donnée par la cour d’appel de Montpellier le 7 avril 2026 (RG 24/04832) : l’abus suppose une décision prise contrairement à l’intérêt social, dans le seul but de favoriser la majorité au détriment de la minorité. Deux conditions cumulatives, donc : une décision contraire à l’intérêt de la société elle-même, et la poursuite exclusive de l’intérêt de la majorité au détriment de la minorité. Dans cette affaire, l’associée minoritaire d’une exploitation agricole contestait une augmentation de capital en numéraire qui l’avait diluée à 13,56 % ; la cour a écarté l’abus parce que l’opération avait été décidée dans le cadre d’un redressement judiciaire, à l’initiative de l’administrateur provisoire, pour apurer le passif et permettre l’homologation d’un plan qui a réglé l’intégralité des dettes. La dilution, même massive, ne suffit pas : quand la société a un besoin réel de fonds propres, l’augmentation qui la sauve sert l’intérêt social, et le juge ne la sanctionne pas. La Cour de cassation avait déjà jugé en ce sens le 18 juin 2002 dans une affaire où une assemblée avait voté une réduction du capital à zéro suivie d’une augmentation réservée au repreneur, avec suppression du droit préférentiel des anciens actionnaires : les minoritaires criaient à l’expropriation, la chambre commerciale a rejeté leur pourvoi en retenant que l’opération, décidée pour reconstituer les fonds propres et assurer la pérennité d’une entreprise sinon condamnée au dépôt de bilan, ne constituait pas une atteinte à leur droit de propriété mais sanctionnait, selon la Cour de cassation (ch. com., 18 juin 2002, n° 99-11.999, rejet), leur obligation de contribuer aux pertes sociales dans la limite de leurs apports. Pour l’associé d’ALIKO SCIENTIFIC, la leçon est claire : contester après coup une émission réservée en invoquant l’abus suppose de démontrer que la société n’avait pas besoin de cet argent et que l’opération ne servait que la majorité ou les nouveaux entrants, une preuve redoutable quand la société peut aligner un besoin de financement documenté. Le second recours est la nullité pour violation des formes et des rapports. L’assemblée qui supprime le droit préférentiel au profit de catégories doit statuer sur rapports du conseil et du commissaire aux comptes, fixer le prix ou ses modalités et respecter le plafond et la durée de la délégation ; le conseil qui met en oeuvre la délégation doit choisir les bénéficiaires dans les catégories votées, respecter le prix plancher et rendre un rapport complémentaire certifié à l’ordinaire suivante. Chaque manquement ouvre une contestation, mais le législateur a rétréci le champ des nullités et multiplié les régularisations possibles, et le juge annule l’acte qui viole le droit individuel, comme la décision du président dans l’affaire jugée le 11 septembre 2026, plus facilement qu’il n’annule le vote collectif qui organisait l’opération. Le troisième levier, souvent oublié, est l’exclusion : dans une SAS, des statuts bien rédigés permettent d’écarter un associé déloyal, et la cour d’appel de Paris a confirmé le 14 janvier 2026 l’exclusion d’un associé minoritaire d’une société de conseil pour exercice d’une activité concurrente et tentatives de débauchage de salariés, en retenant que la déloyauté visée par la délibération prise en application des statuts était démontrée et que, les décisions contestées n’étant pas annulées et l’associé ayant valablement été exclu, il n’avait plus aucun droit aux communications postérieures. Mais l’exclusion sanctionne une faute, elle ne répare pas une dilution : confondre les deux fait perdre le procès. Reste la transposition à la PME, qui est la vraie question pour la plupart des lecteurs. Dans une SAS, tout ce qui précède doit être écrit dans les statuts ou dans un pacte : qui vote la suppression du droit de souscrire, à quelle majorité, sur la base de quels rapports, à quel prix plancher, avec quel délai de priorité, et avec quelle expertise en cas de sortie. Sans ces clauses, l’associé minoritaire d’une PME est moins protégé que l’actionnaire d’une société cotée, pas davantage : il n’a ni commissaire aux comptes obligatoire, ni BALO pour l’avertir, ni prix de marché pour vérifier la décote. Et quand la mésentente paralyse durablement la société, la dissolution pour justes motifs reste l’issue ultime, jamais un droit à être racheté au prix qu’on réclame. L’épisode ALIKO SCIENTIFIC montre ainsi le levier de pouvoir dans sa nudité : celui qui fait voter la délégation choisit qui entrera au capital et à quel prix, celui qui la subit ne choisit plus que la manière de limiter ses pertes, en votant, en souscrivant au délai de priorité quand il existe, ou en contestant vite et précisément ce qui a été mal fait.

Le 30 octobre 2026, les actionnaires d’ALIKO SCIENTIFIC trancheront donc davantage qu’une autorisation technique : ils décideront qui pourra devenir associé à prix décoté pendant dix-huit mois sans que les autres soient invités, dans la limite d’un plafond nominal de 50 millions d’euros et d’un prix plancher assis sur dix séances de marché. L’associé qui veut peser doit lire les rapports avant l’assemblée, vérifier les catégories et le prix, interroger le conseil par écrit et voter en connaissance de cause, car après le vote aux deux tiers, la dilution s’exécutera sans lui et le juge ne lui rendra ni son poids ni son prix, seulement, parfois, la sanction d’une forme méconnue. Dans une PME, où ni le BALO ni le commissaire aux comptes ne viendront avertir ou certifier, cette vigilance doit être écrite à l’avance dans les statuts : c’est la seule assemblée qui compte vraiment, celle où l’on décide qui pourra entrer.