Le 14 septembre 2026, les actionnaires de Toosla se sont réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire. Les neuf résolutions ont toutes été adoptées. Pourtant, le tableau des votes publié par la société le soir même raconte une histoire moins lisse que ce verdict : sur sept résolutions, l’opposition se compte en centaines de voix ; sur deux d’entre elles, elle dépasse 1,2 million de voix. Les résolutions concernées portent sur les plafonds des bons de souscription, des attributions gratuites d’actions et des stock-options, puis sur une augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise.

La réponse à la question que se pose l’associé minoritaire tient en trois constats. D’abord, un vote contre massif n’empêche pas l’adoption dès lors que la majorité requise est atteinte : en assemblée extraordinaire, c’est la majorité des deux tiers des voix exprimées qui décide, pas l’unanimité. Ensuite, ce vote contre n’est pas inutile : il figure au procès-verbal, il permet de mesurer une fracture entre associés et il conditionne certains recours, notamment l’action en nullité pour abus de majorité. Enfin, les résolutions d’intéressement et d’augmentation réservée aux salariés obéissent à des règles impératives précises, dont la violation peut entraîner la nullité de la délibération, comme l’a jugé la Cour de cassation dans une affaire où une assemblée avait augmenté le capital sans soumettre au vote la résolution réservée aux salariés.

Ces constats valent avec des réserves qu’il faut poser d’emblée. Les chiffres commentés ici sont ceux publiés par Toosla pour sa propre assemblée ; ils ne décrivent ni la situation de toutes les sociétés cotées ni celle d’une PME non cotée, où les règles de quorum et de majorité résultent souvent des statuts. Les décisions de justice citées tranchent des litiges précis, avec leurs faits propres, et ne garantissent aucun résultat dans un dossier différent. Et aucune autorisation votée, même à une large majorité, ne se transforme automatiquement en opération réalisée : une délégation au conseil d’administration reste une capacité d’agir, encadrée par un plafond, une durée et une obligation de rendre compte.

I. Ce que le résultat du vote Toosla révèle du pouvoir en assemblée

A. Des chiffres qui isolent deux résolutions

Le document publié par Toosla sous l’intitulé du résultat des votes de l’assemblée du 14 septembre 2026 donne les éléments suivants : 551 416 921 titres forment le capital, pour un nombre total de voix de 154 534 004. Les deux premières résolutions, votées à titre ordinaire — la ratification du transfert du siège social et les pouvoirs pour formalités — recueillent chacune plus de 154 533 000 voix pour, contre respectivement 528 et 483 voix. La ratification du déplacement du siège illustre au passage une règle souvent ignorée : le article L. 225-36 du code de commerce prévoit que « Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ». Les résolutions extraordinaires sur le regroupement d’actions, la réduction du capital motivée par des pertes et les modifications de plafonds des délégations d’augmentation de capital sont adoptées avec environ 154 531 000 voix pour et 2 000 voix contre environ. Puis vient la rupture : la septième résolution, qui fixe les plafonds individuels et globaux des bons de souscription, des attributions gratuites et des options, n’obtient que 153 258 571 voix pour, contre 1 275 162 voix, soit 0,825 % des voix. La huitième, qui délègue au conseil la compétence d’augmenter le capital au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise, recueille 153 260 053 voix pour contre 1 273 680 voix, soit 0,824 %. La dernière résolution de pouvoirs repasse à 154 533 181 voix pour contre 552.

Autrement dit, l’opposition aux deux résolutions d’intéressement et d’épargne salariale est environ six cents fois supérieure à celle exprimée sur les autres textes. Toutes les résolutions sont néanmoins déclarées adoptées. Cette coexistence d’une contestation visible et d’une adoption régulière n’est pas une anomalie : elle tient aux règles de calcul de la majorité, qu’il faut rappeler avant d’en tirer des conséquences pratiques.

Le premier enseignement concerne le périmètre des voix qui comptent. Le texte des résolutions Toosla précise que chaque assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité requises, et le tableau distingue les voix pour, les voix contre, les voix non exprimées et les voix exclues. Cette présentation reprend la logique du article L. 225-96 du code de commerce, qui dispose que « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions », qu’« Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote », et qu’« Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés », en ajoutant que « Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul ». Avec plus de 99 % des voix exprimées en faveur des résolutions 7 et 8, la majorité des deux tiers est très largement atteinte malgré 1,2 million de voix contre. L’associé qui découvre ces chiffres doit donc comprendre que le droit des sociétés anonymes organise un pouvoir majoritaire, pas un droit de veto minoritaire : voter contre ne bloque la résolution que si l’opposition dépasse le tiers des voix exprimées.

Le second enseignement concerne la nature des résolutions contestées. La septième résolution fixe à 10 % du capital social, calculé à la date de l’émission considérée, le plafond individuel puis le plafond global des actions à émettre au titre des bons de souscription, des attributions gratuites et des options autorisés par l’assemblée du 30 juin 2026. La huitième délègue au conseil d’administration, pour vingt-six mois, la compétence d’augmenter le capital à concurrence d’un montant nominal de 100 000 euros au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription, prix fixé par le conseil pouvant comporter une décote de 30 % ou de 40 % selon la durée d’indisponibilité, et obligation pour le conseil de rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation de la délégation. Ce sont donc des textes qui organisent la dilution future et la rémunération des dirigeants et des salariés. Il est logique que la fracture entre associés se révèle sur ce point plutôt que sur le transfert du siège ou les pouvoirs pour formalités : d’un côté, les associés qui approuvent l’intéressement comme outil de fidélisation et de financement ; de l’autre, ceux qui redoutent la dilution de leur participation et le prix consenti aux bénéficiaires. Montrer ces intérêts opposés sans les caricaturer, c’est l’objet même de la rubrique : un changement de direction ou une décision de financement révèle qui paie, qui profite et qui décide.

B. Pourquoi l’adoption reste régulière malgré l’opposition

La régularité de l’adoption tient à trois mécanismes qu’il faut distinguer : le quorum, la majorité et l’égalité entre actionnaires.

Le quorum conditionne la validité de la délibération, pas son opportunité. Faute du quart des actions ayant le droit de vote sur première convocation, l’assemblée extraordinaire ne peut pas délibérer ; elle est alors convoquée une seconde fois avec un quorum réduit au cinquième, et les statuts peuvent prévoir des seuils plus élevés. Dans le cas Toosla, le nombre de voix exprimées — environ 154,5 millions sur un capital de 551,4 millions de titres — montre une participation effective, et aucune des résolutions n’est présentée comme adoptée sans quorum. L’associé de PME doit en retenir une leçon transposable : dans une société anonyme, les seuils légaux s’appliquent par défaut, mais dans une SAS, ce sont les statuts qui fixent librement le quorum et la majorité. Un pacte ou des statuts de SAS peuvent donc donner à une minorité un véritable pouvoir de blocage que la loi ne lui accorde pas en société anonyme. Symétriquement, des statuts de SAS mal rédigés peuvent permettre l’adoption de décisions lourdes avec une participation très faible. La comparaison entre les deux formes sociales est ici essentielle : ce que la loi impose en SA, seuls les statuts le garantissent en SAS.

La majorité des deux tiers se calcule sur les voix exprimées, après exclusion des abstentions et des votes blancs ou nuls. Les 271 à 345 voix non exprimées relevées par résolution dans le tableau Toosla n’ont donc pas pesé contre l’adoption. Cette règle a une conséquence pratique souvent ignorée : s’abstenir n’équivaut pas à voter contre. Un associé qui veut faire échec à une résolution doit voter contre ou réunir une opposition supérieure au tiers, pas s’abstenir en espérant faire chuter le quorum. À l’inverse, un associé qui approuve le principe mais conteste un paramètre — le plafond de 10 %, la décote de 40 %, la durée de vingt-six mois — ne dispose pas d’un vote d’amendement : il vote pour ou contre le texte tel que présenté, et son opposition chiffrée reste un signal adressé au conseil, pas une modification du texte.

L’égalité entre actionnaires encadre le contenu des résolutions sans imposer l’uniformité des situations. La réduction du capital motivée par des pertes, votée en quatrième résolution, illustre ce principe : le article L. 225-204 du code de commerce prévoit que « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire », qu’« En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires », et qu’« Un rapport établi par les commissaires aux comptes, s’il en existe, sur l’opération envisagée est communiqué aux actionnaires ». De même, le regroupement d’actions voté en troisième résolution — une action nouvelle de 0,90 euro de valeur nominale contre 3 334 actions anciennes de 0,00027 euro — obéit à une contrainte d’équité procédurale : le article L. 228-29-2 du code de commerce dispose que « Les regroupements d’actions prévus à l’article L. 228-29-1 comportent l’obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement », et que « Pour faciliter ces opérations, la société doit, avant la décision de l’assemblée générale, obtenir d’un ou de plusieurs actionnaires l’engagement de servir, pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l’assemblée, la contrepartie tant à l’achat qu’à la vente des offres portant sur les rompus ». L’associé qui détient moins de 3 334 actions anciennes doit donc acheter ou vendre des rompus, au prix fixé par l’assemblée, avec un engagement de contrepartie de deux ans. Ce mécanisme protège l’égalité d’accès au regroupement, mais il ne protège pas contre la dilution future : c’est précisément l’objet des résolutions 7 et 8, et c’est là que le vote contre prend son sens stratégique.

II. Ce que peut encore faire l’associé qui a voté non

A. Du procès-verbal aux recours : lire, qualifier, agir dans les délais

Le premier réflexe de l’associé qui a voté contre consiste à se procurer le résultat exact du vote et à le conserver. Le tableau publié par Toosla distingue les voix pour, les voix contre, les voix non exprimées et les voix exclues, résolution par résolution. Cette granularité est précieuse : elle permet de vérifier que la majorité des deux tiers est atteinte sur chaque texte, que les voix des bénéficiaires éventuellement exclus du vote n’ont pas été comptées, et que les abstentions n’ont pas été intégrées aux voix exprimées. En cas de doute, l’associé peut demander communication du procès-verbal de l’assemblée et, dans les sociétés cotées, des informations sur le sens des votes. Sans ces pièces, aucune contestation sérieuse n’est envisageable : le juge ne statue pas sur une impression de déséquilibre, mais sur des résolutions, des chiffres et des violations précises.

Le deuxième temps consiste à qualifier le grief. Trois voies doivent être distinguées, car elles n’obéissent ni aux mêmes conditions ni aux mêmes délais.

La nullité pour violation d’une disposition impérative suppose d’identifier le texte violé et la sanction qu’il prévoit. L’article 1844-10 du code civil, dans sa version applicable, dispose que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés », et que « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Il faut donc viser un texte impératif : un défaut de quorum ou de majorité, une résolution d’augmentation de capital adoptée sans le rapport spécial du commissaire aux comptes là où la loi l’exige, ou, comme dans l’affaire jugée le 28 novembre 2018, une augmentation de capital votée sans la résolution salariale obligatoire. Dans cette affaire, la chambre commerciale constate que l’assemblée du 29 novembre 2013 avait décidé une augmentation de capital sans soumettre au vote la résolution salariale exigée, puis approuve la régularisation intervenue l’année suivante : «que le vote sur la seule résolution proposant de réserver aux salariés une augmentation de capital, qui n’avait pas été soumise à la précédente assemblée statuant sur la résolution tendant à l’augmentation de capital, suffisait à régulariser cette augmentation de capital, sans qu’il y ait lieu à nouvelle délibération sur cette première résolution » (Cour de cassation, chambre commerciale, 28 novembre 2018, n° 16-28.358). Or le article L. 225-129-6 du code de commerce impose que « Lors de toute décision d’augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d’une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l’assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, lorsque la société a des salariés ». Le rapprochement avec Toosla est éclairant : la huitième résolution vise expressément les articles L. 3332-18 et suivants du code du travail et délègue au conseil une augmentation réservée aux adhérents du plan d’épargne, ce qui montre une assemblée qui se prononce sur le volet salarial au lieu de l’omettre. L’associé qui voudrait contester devrait donc vérifier, pièces en main, si la résolution salariale a bien été présentée et votée, quel en est le périmètre, et si les bénéficiaires exclus du vote l’ont été : le article L. 225-138 du code de commerce prévoit que l’assemblée « peut supprimer le droit préférentiel de souscription » pour réserver l’augmentation à des personnes déterminées, mais que « Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote » et que « Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu’elles possèdent ». Si des salariés bénéficiaires nommément désignés avaient voté sur leur propre augmentation, le calcul du quorum et de la majorité s’en trouverait faussé — mais c’est un fait à établir, pas une présomption.

L’abus de majorité suppose davantage que le mécontentement : il faut démontrer que la résolution a été prise contrairement à l’intérêt social, dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité. La charge de la preuve pèse sur le demandeur, et le juge contrôle avec prudence l’opportunité des décisions de gestion. Un arrêt récent précise un point de procédure utile aux minoritaires : l’action en nullité pour abus de majorité, lorsqu’elle ne s’accompagne d’aucune demande d’indemnisation, doit être dirigée contre la société elle-même et non contre les associés majoritaires. La Cour donne raison aux demandeurs qui soutenaient «que l’action en nullité de délibérations d’assemblées générales, intentée au titre d’un abus de majorité, sans demande d’indemnisation du dommage subi par les actionnaires minoritaires, doit être dirigée contre la société elle même, et non contre les actionnaires majoritaires », et elle casse l’arrêt qui avait déclaré irrecevables les demandes au motif que le majoritaire n’était pas mis en cause, pour violation de « les articles 30 à 32 du code de procédure civile, ensemble les articles 1833 et 1844-10 du code civil » (Cour de cassation, chambre commerciale, 9 juillet 2025, n° 23-23.484). Concrètement, l’associé qui agit en annulation assigne la société ; il n’a pas besoin d’attraire chaque membre de la majorité, mais il doit exposer en quoi la résolution contestée méconnaît l’intérêt social. Dans le cas Toosla, soutenir que des plafonds d’intéressement de 10 % ou une décote pouvant atteindre 40 % sur l’augmentation réservée caractérisent un abus exigerait de démontrer, au-delà du niveau facialement élevé de ces paramètres, une rupture d’égalité ou un avantage détourné — démonstration que les seuls chiffres du vote ne suffisent pas à établir.

Le troisième temps est celui des délais et de la régularisation possible. Même lorsqu’une nullité est encourue, elle peut être couverte si sa cause disparaît avant que le tribunal statue au fond : dans l’affaire de 2018, la Cour approuve les juges du fond d’avoir constaté que l’assemblée ultérieure avait régularisé la décision, rappelant que « L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur l’illicéité de l’objet social ». L’associé doit donc agir vite, avant qu’une assemblée de régularisation ne purge le vice (même arrêt du 28 novembre 2018), et sans attendre passivement l’exécution des délégations. À l’inverse, agir précipitamment sans dossier chiffré expose à un rejet et à une condamnation aux dépens. La bonne méthode consiste à faire constater la situation par écrit dès la publication du résultat, à calculer sa dilution potentielle sous plusieurs hypothèses d’utilisation des plafonds, puis à adresser à la société des demandes précises — procès-verbal, rapports du conseil et du commissaire aux comptes, modalités de souscription — avant d’engager un contentieux dont l’issue reste incertaine.

B. Le cas de l’épargne salariale et les limites de la transposition à la PME

La huitième résolution Toosla mérite un examen particulier, car elle concentre les questions que se posent les associés d’une PME confrontée à une proposition voisine. Son fondement légal est double : d’une part, l’article L. 3332-18 du code du travail, selon lequel « Les sociétés peuvent procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise » ; d’autre part, les articles du code de commerce qui organisent la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories déterminées. Le texte voté prévoit un montant nominal maximal de 100 000 euros, une durée de vingt-six mois, une suppression du droit préférentiel au profit des adhérents du plan, un prix fixé par le conseil avec une décote pouvant atteindre 30 % ou 40 %, et la possibilité d’attribuer gratuitement des actions au titre de l’abondement, les actionnaires renonçant à leurs droits sur les actions existantes attribuées de ce chef. Chaque paramètre est un levier de contrôle pour l’associé vigilant : le plafond nominal détermine l’ampleur maximale de la dilution ; la durée de vingt-six mois fixe la fenêtre pendant laquelle le conseil peut agir seul ; la décote détermine le prix payé par les bénéficiaires par rapport à la valeur retenue ; l’abondement gratuit détermine la part offerte sans contrepartie en numéraire ; l’obligation de rendre compte à l’assemblée suivante détermine le moment où les associés pourront vérifier l’usage de la délégation.

Pour l’associé de PME non cotée, la transposition exige de distinguer ce qui est commun et ce qui diffère. Le point commun, c’est la logique du pouvoir : comme à Toosla, une assemblée de PME peut déléguer au dirigeant, pour une durée limitée et dans un plafond, la réalisation d’augmentations réservées, et comme à Toosla, les bénéficiaires désignés ne doivent pas prendre part au vote sur leur propre avantage. Le accompagnement en droit des sociétés à Paris permet précisément d’examiner ces situations où un vote apparemment régulier masque un conflit d’intérêts ou une dilution programmée. Les différences, en revanche, sont substantielles. Dans une SAS, les règles de quorum et de majorité applicables à une augmentation réservée résultent des statuts, pas du code de commerce : une clause qui permettrait au dirigeant et à une courte majorité de voter seuls une augmentation à leur profit, sans quorum minimal, exposerait la minorité bien davantage que le régime de la société anonyme. Le prix d’émission, dans une société non cotée, ne résulte d’aucun cours de bourse : sa contestation suppose une expertise sur la valeur réelle des titres, plus coûteuse et plus incertaine que la lecture d’une décote affichée. Le plan d’épargne d’entreprise lui-même suppose un effectif et des dispositifs que beaucoup de PME n’ont pas : l’équivalent pratique passe souvent par des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, des attributions gratuites ou des augmentations réservées à des personnes dénommées, dont le régime fiscal, social et juridique diffère de celui du plan d’épargne. Enfin, l’associé de PME ne dispose ni du marché pour céder ses titres ni du communiqué réglementé pour s’informer : son information dépend de la convocation, des rapports mis à disposition et, le cas échéant, de l’expertise de gestion ou de la question écrite.

L’article 1833 du code civil rappelle le cap commun à toutes ces formes sociales : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés », et « La société est gérée dans son intérêt social ». Ce texte ne donne pas à lui seul une action en nullité — l’article 1844-10 l’exclut comme fondement autonome — mais il irrigue l’appréciation de l’abus de majorité et l’interprétation des résolutions ambiguës. L’associé qui lit une résolution d’intéressement doit donc se poser trois questions dans l’ordre : le texte voté respecte-t-il les règles impératives de convocation, de quorum, de majorité et d’exclusion des bénéficiaires du vote ; sert-il l’intérêt social tel qu’un juge pourrait l’apprécier, ou favorise-t-il uniquement la majorité au détriment de la minorité ; et l’exécution annoncée — prix, décote, plafond, durée — reste-t-elle dans les limites votées ? Si la réponse à la première question est négative, la nullité est envisageable sous réserve des délais et de la régularisation possible. Si seule la deuxième est douteuse, l’abus de majorité exige une démonstration rigoureuse, avec des pièces et des chiffres, pas une simple indignation devant le niveau des plafonds. Si seule la troisième est en cause, le contrôle porte sur l’exécution par le conseil, à l’occasion du compte rendu à l’assemblée suivante, et sur la conformité des émissions réalisées à la délégation consentie.

Conclusion

Le vote Toosla du 14 septembre 2026 ne se résume ni à une adoption unanime ni à un scandale : c’est l’image fidèle du fonctionnement d’une assemblée d’actionnaires, où une majorité qualifiée tranche et où une minorité significative enregistre son désaccord. Les 1,2 million de voix contre les résolutions d’intéressement et d’épargne salariale n’ont pas empêché leur adoption, parce que la majorité des deux tiers des voix exprimées était très largement atteinte. Mais ces voix comptent autrement : elles figurent au procès-verbal, elles désignent le point de fracture — la rémunération et la dilution — et elles ouvrent, sous conditions, la voie des recours.

Pour l’associé minoritaire, coté ou non, la méthode qui se dégage tient en quatre gestes : lire le résultat résolution par résolution au lieu de se contenter du verdict global ; vérifier le calcul de la majorité en excluant les abstentions et les voix des bénéficiaires qui ne devaient pas voter ; qualifier le grief en distinguant la violation d’une règle impérative, l’abus de majorité et la contestation de l’exécution ; agir dans les délais, avant toute régularisation, avec des demandes écrites et des pièces. Pour l’associé de PME, la transposition passe par les statuts : c’est là, et non dans la loi supplétive, que se jouent le quorum, la majorité et la protection contre une dilution votée par une courte majorité intéressée.

Aucune de ces voies ne promet un résultat. Une résolution adoptée à plus de 99 % des voix exprimées ne s’annule pas par principe, et un plafond de 10 % ou une décote de 40 % ne caractérisent pas à eux seuls un abus. Mais un vote contre précisément motivé, adossé aux textes et aux chiffres, transforme une défaite en assemblée en position défendable : devant le conseil pour obtenir des informations, devant le juge pour contester une irrégularité, et devant ses coassociés pour négocier les conditions de la suite, qu’il s’agisse de rompus à céder, de droits à exercer ou d’une sortie à organiser.

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