Le 25 septembre 2026, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Groupe LDLC a autorisé la société à racheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital, à un prix maximum de 30 euros par action et pour une enveloppe globale de 5 000 000 d’euros, soit 166 666 actions représentant environ 2,70 % du capital social, pendant dix-huit mois. Dans la foulée, la même assemblée a autorisé le directoire à annuler les actions ainsi rachetées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois. La question que se pose tout associé confronté à une telle résolution est simple : que vote-t-on exactement quand la société devient son propre acheteur, et que reste-t-il de ce mécanisme quand on transpose l’épisode à une PME non cotée ? La réponse tient en trois verrous cumulatifs : l’assemblée définit les finalités, les modalités et le plafond de l’opération ; aucune action ne peut être rachetée au-delà des cas et des limites que la loi organise ; et l’annulation des titres rachetés suppose un second vote, distinct du premier. Avec deux réserves qu’il faut poser d’emblée : ce programme s’inscrit dans le régime des sociétés dont les actions sont admises aux négociations, avec ses contraintes boursières et son contrôle de l’Autorité des marchés financiers, de sorte que la transposition à une SARL ou à une SAS fermée change presque toutes les règles applicables ; et contester après coup une autorisation régulièrement votée suppose de caractériser un abus de majorité ou une violation d’une disposition impérative, ce que la jurisprudence récente n’admet que dans des conditions étroites.

I. Ce que les associés de LDLC ont autorisé le 25 septembre 2026

A. Un programme chiffré : 10 %, 30 euros, 5 millions, dix-huit mois

Groupe LDLC est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 1 110 919,68 euros, dont le siège social est situé à Limonest et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 403 554 181. Ses actions sont cotées sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0000075442. Le 25 septembre 2026 à 17h45, la société a publié le descriptif du programme de rachat de ses propres actions autorisé le même jour par son assemblée générale ordinaire et extraordinaire sous sa sixième résolution, conformément aux dispositions du règlement européen sur les abus de marché, du règlement délégué de la Commission du 8 mars 2016 et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Ce descriptif, mis en ligne par la société elle-même et repris le jour même par la presse financière, constitue la source primaire de tout l’épisode : le descriptif du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale du 25 septembre 2026.

Les chiffres votés sont précis et cumulatifs. D’abord, le périmètre : la société est autorisée à acquérir ou faire acquérir ses propres actions dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de ces achats Ensuite, le prix et l’enveloppe : le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 30 euros par action, hors frais et commissions, dans la limite d’une enveloppe globale de 5 000 000 d’euros payée par la société dans le cadre de cette autorisation L’assemblée a elle-même traduit cette enveloppe en nombre de titres : l’assemblée du 25 septembre 2026 a ainsi plafonné le montant consacré au rachat à 5 000 000 d’euros, soit 166 666 actions au prix maximum de 30 euros, représentant environ 2,70 % du capital social Enfin, la durée : ces achats peuvent intervenir pendant dix-huit mois à compter de l’assemblée qui les a autorisés L’autorisation nouvelle rend caduque, à compter du 1er octobre 2026 à 00h00 heure de Paris, la précédente autorisation conférée par l’assemblée du 26 septembre 2025.

Les finalités autorisées montrent que le rachat n’est pas un chèque en blanc donné au directoire. L’assemblée les a fixées conformément au règlement européen, à la seule pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers à cette date, c’est-à-dire les contrats de liquidité sur titres de capital selon la décision AMF 2021-01 du 22 juin 2021, et à l’article L.22-10-62 du code de commerce. Cinq usages sont listés : assurer la liquidité des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ; satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions ou autres allocations aux salariés et aux membres des organes d’administration ou de gestion ; satisfaire aux obligations découlant de titres de créance échangeables en titres de propriété ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou annuler tout ou partie des actions rachetées, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital votée séparément. Pour ce quatrième usage, la conservation en vue d’une remise en paiement ou en échange est elle-même plafonnée : le nombre d’actions achetées à cette fin ne peut dépasser 5 % du capital social existant à la date de ces achats

La photographie du stock existant éclaire l’usage réel du mécanisme. Au 31 mars 2026, la société détenait 68 122 actions propres, dont 12 441 au titre du contrat de liquidité et 55 681 au titre des programmes d’options et d’allocations aux salariés et dirigeants, et aucun titre affecté aux trois autres finalités. Le contrat de liquidité lui-même, précédemment confié à la société de bourse Gilbert Dupont, a été transféré à compter du 1er avril 2026 à TP ICAP (Europe) pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, dans le cadre de la réglementation en vigueur et conformément à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers. Autrement dit, l’essentiel du stock existant sert deux finalités concrètes, la liquidité du titre et la couverture des engagements envers les salariés, et l’autorisation nouvelle reconduit ce cadre en l’actualisant.

Le second vote, celui de la septième résolution, est souvent lu trop vite comme la conséquence automatique du premier. Il n’en est rien. L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, pour vingt-quatre mois, à annuler, sans autres formalités, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, jusqu’à 10 % du montant du capital social existant à la date de l’assemblée, par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d’une autorisation donnée en application de l’article L.22-10-62, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital. L’excédent éventuel du prix d’achat sur la valeur nominale s’impute sur les réserves et primes disponibles, y compris la réserve légale tant qu’elle ne devient pas inférieure à 10 % du capital après la réduction. Cette autorisation rend caduque celle du 27 septembre 2024. Deux votes, deux majorités, deux durées : c’est cette dualité que l’associé d’une PME doit retenir avant toute transposition.

B. Ce que la loi permet à une assemblée d’autoriser, et ce qu’elle lui interdit

Le cadre légal du vote est l’article L.22-10-62 du code de commerce, dans sa version applicable au 25 septembre 2026. Son premier apport est de faire de l’assemblée la source exclusive de l’autorisation : « L’assemblée générale d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l’article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par cette autorité dans les conditions fixées par son règlement général, peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société. » Le texte est accessible dans sa version en vigueur : article L.22-10-62 du code de commerce sur Légifrance.

Le deuxième apport est l’obligation de contenu du vote : « L’assemblée générale définit les finalités et les modalités de l’opération, ainsi que son plafond. » Une autorisation qui ne dirait ni à quoi serviront les titres, ni à quel prix maximum, ni dans quelle enveloppe, ne satisferait pas à cette exigence. C’est exactement ce que le descriptif LDLC documente : finalités listées une par une, prix maximum de 30 euros, enveloppe de 5 000 000 d’euros, durée de dix-huit mois, puisque « Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. » Le comité d’entreprise est informé de la résolution adoptée, et le directoire peut déléguer au président ou à certains de ses membres les pouvoirs nécessaires, à charge pour eux de rendre compte de l’utilisation faite de ce pouvoir (article L.22-10-62 du code de commerce).

Le troisième apport concerne le calcul du plafond de 10 %, avec une subtilité qui compte pour les associés : « Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. » Les allers-retours du contrat de liquidité ne gonflent donc pas artificiellement le compteur ; seules les positions nettes accumulées s’imputent sur le plafond. Et pour la conservation en vue d’une croissance externe, le sous-plafond est strict : « Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. » (article L.22-10-62 du code de commerce).

Le quatrième apport verrouille la sortie du mécanisme, l’annulation : « Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. » Et « En cas d’annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. » S’y ajoute une garantie d’information : « Un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat. » C’est ce rapport spécial, avec celui du directoire, que l’assemblée LDLC a visé avant de voter la septième résolution. L’associé qui veut contrôler un programme de rachat sait donc où regarder : la résolution d’autorisation pour les finalités, le plafond et la durée ; le rapport spécial des commissaires aux comptes pour l’annulation ; et les déclarations d’opérations pour l’exécution (article L.22-10-62 du code de commerce).

Les intérêts en présence s’opposent frontalement, et c’est ce qui fait l’utilité du vote. Pour les dirigeants, le rachat soutient la liquidité du titre, couvre les plans d’attribution aux salariés sans créer d’actions nouvelles, constitue une monnaie d’acquisition pour la croissance externe et permet, par l’annulation, de reluer mécaniquement le bénéfice par action des associés restants. Pour l’associé qui vend, le programme offre une contrepartie acheteuse organisée, au prix maximum voté. Pour l’associé qui reste, chaque euro consacré au rachat est un euro qui ne finance ni l’investissement ni le dividende, et chaque annulation concentre le capital entre moins de mains, renforçant le poids relatif du majoritaire. Le prix maximum de 30 euros et l’enveloppe de 5 millions votés par LDLC sont précisément les garde-fous que la loi exige pour arbitrer ce conflit : sans eux, le directoire achèterait à n’importe quel prix, sur n’importe quelle durée, pour n’importe quel usage.

II. Ce que l’associé d’une PME peut en retenir, et ce qu’il ne peut pas en copier

A. En société fermée, pas de programme de rachat sur simple autorisation d’assemblée

La première limite de la transposition est brutale : l’article L.22-10-62 vise les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché. Une SARL ou une SAS fermée ne peut pas voter un programme de rachat de ses propres titres sur ce fondement. Les voies de sortie y sont différentes et plus étroites : rachat en vue d’une réduction de capital non motivée par des pertes, avec ses conditions de publicité, d’opposition des créanciers et d’égalité entre associés ; mise en œuvre d’une clause statutaire d’exclusion ou de retrait quand les statuts l’ont prévue et organisée ; cession à un tiers ou aux coassociés sous clause d’agrément ; ou, en dernier ressort, dissolution pour mésentente quand le blocage paralyse le fonctionnement social. Chacune de ces voies suppose ses propres votes, ses propres majorités et ses propres délais, et aucune ne se résume à recopier les six finalités du descriptif LDLC.

En SAS, le texte de référence pour le rachat par la société elle-même est l’article L.227-18 du code de commerce, dans sa version applicable : « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » Le texte est consultable ici : article L.227-18 du code de commerce sur Légifrance. Deux différences majeures avec le programme coté : le délai de conservation n’est que de six mois, contre dix-huit mois d’autorisation et des conservation durables pour la croissance externe côté LDLC ; et le prix, à défaut de clause statutaire, se fixe par accord ou par expertise, sans le repère d’un cours de bourse ni d’un prix maximum voté en assemblée.

La jurisprudence récente illustre ce qui se passe quand la sortie a été promise sans être juridiquement organisée. Dans un arrêt du 3 février 2026, la cour d’appel de Paris, pôle 5 chambre 8, numéro de répertoire général 23/10262, a jugé le litige opposant un apporteur devenu porteur de 742 actions de préférence de catégorie B d’une SAS à la société qui lui avait consenti une promesse d’achat de ses titres lors de son départ à la retraite. L’assemblée qui avait émis ces actions s’était bornée à mentionner que les cessions seraient libres en cas de rachat par la société émettrice, sans en prévoir le principe ni en organiser les modalités dans les statuts ou lors de l’émission. La cour en déduit : « Faute d’avoir prévu le principe et organisé les modalités du rachat des 742 actions de préférence dites de catégorie  » B  » dans les statuts ou lors de leur émission, il convient de faire application du II. de l’article L. 228-12 du code de commerce qui renvoie à l’application des dispositions relatives au rachat des actions ordinaires prévues aux articles L. 225-204 à L. 225-214 du code de commerce, dispositions d’ordre public. » Puis elle tranche : « La promesse de rachat faite à M. [Y] ne constituant pas un des cas de rachat d’actions prévus aux articles L. 225-205 à L. 225-209-2 du code de commerce, elle ne saurait trouver application forcée. » L’arrêt est consultable sur le site de la Cour de cassation via sa notice : cour d’appel de Paris du 3 février 2026, RG 23/10262. La demande d’exécution forcée est rejetée et le porteur n’obtient qu’une créance indemnitaire fixée au passif de la procédure collective de la société, à hauteur de 418 000 euros.

La leçon pour la PME est directe et pratique. Une promesse de rachat, même écrite, même acceptée, même adossée à une mention en assemblée, ne vaut pas organisation juridique du rachat : si l’opération promise n’entre dans aucun des cas légaux de rachat, le juge refuse d’en ordonner l’exécution forcée et renvoie le sortant à des dommages-intérêts, avec tous les aléas du recouvrement quand la société est en difficulté. Le texte qui fonde ce renvoi, l’article L.228-12 du code de commerce, dispose en son paragraphe II : « Les actions de préférence peuvent être rachetées dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles L. 225-204 à L. 225-214 ». : article L.228-12 du code de commerce sur Légifrance. Et quand les statuts ont prévu par avance le principe du rachat et ses modalités, le même article allège le régime en renvoyant aux seules conditions des articles L.225-210 à L.225-212, avec un financement par sommes distribuables ou par émission nouvelle. Tout se joue donc avant la signature : prévoir le cas de sortie dans les statuts ou dans la décision d’émission, avec son prix ou sa méthode de prix, son délai et son financement, ou accepter que la sortie promise reste une créance comme une autre.

Les autres différences avec le monde coté achèvent de borner la transposition. En société fermée, il n’existe ni cours pour objectiver le prix, ni contrat de liquidité pour absorber les titres, ni pratique de marché admise pour encadrer les interventions : chaque rachat se négocie titre par titre, avec le risque de rompues, de soultes et de désaccords d’expertise que l’arrêt parisien de 2026 illustre jusque dans ses montants. Le financement pèse sur la trésorerie sans la profondeur d’un marché, et l’égalité entre associés, que le programme coté traite par l’intervention sur le marché et l’information réglementée, doit être construite manuellement, offre collective ou rachat proportionnel, sous peine de nourrir un contentieux ultérieur. Pour un dirigeant ou un associé qui prépare une telle opération, l’accompagnement en droit des sociétés à Paris permet de vérifier, avant tout vote, quel cas légal de rachat est réellement disponible et quelles modalités doivent figurer dans les statuts.

B. Contester le vote : l’abus de majorité et les nullités, mode d’emploi resserré

Reste l’autre face du sujet : l’associé qui estime que l’autorisation de rachat, ou l’annulation qui la suit, a été votée contre lui. La Cour de cassation vient de préciser, le 9 juillet 2025, l’une des clés procédurales de cette contestation. Dans un arrêt n° 406 F-B, pourvoi n° 23-23.484, publié au Bulletin, la chambre commerciale, financière et économique juge, au visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. » L’arrêt, qui casse partiellement l’arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence du 12 octobre 2023 et renvoie devant la cour d’appel de Nîmes, est consultable ici : arrêt de la Cour de cassation du 9 juillet 2025, n° 23-23.484. Concrètement, le minoritaire qui demande seulement l’annulation de la délibération dirige son action contre la société elle-même ; il n’a pas à attraire personnellement chacun des majoritaires, sauf à leur réclamer en plus des dommages-intérêts.

Attention toutefois à ne pas surestimer cette facilité procédurale : elle ne préjuge en rien du fond. L’affaire tranchée concernait un groupement foncier rural, et la Cour ne se prononce que sur la recevabilité, pas sur l’existence d’un abus. L’abus de majorité suppose toujours de démontrer que la résolution a été prise contrairement à l’intérêt social, dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. Un programme de rachat voté avec des finalités documentées, un plafond, un prix maximum et un rapport des commissaires aux comptes, comme celui de LDLC, oppose à une telle démonstration un dossier structuré : l’intérêt de la liquidité du titre, de la couverture des plans salariés ou du financement de la croissance externe se défend avec des pièces, et le minoritaire devra établir que le véritable objet de l’opération était ailleurs, par exemple concentrer le contrôle ou organiser une sortie de faveur.

Le deuxième garde-fou contentieux concerne les actions irrégulièrement détenues. L’article L.225-214 du code de commerce dispose : « Les actions possédées en violation des articles L. 225-206 à L. 225-208 et L. 225-210 doivent être cédées dans un délai d’un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l’expiration de ce délai, elles doivent être annulées. » : article L.225-214 du code de commerce sur Légifrance. Mais la Cour de cassation, dans un arrêt du 12 mai 2021, n° 412 F-P, pourvoi n° 19-17.566, a refusé d’en faire une machine à nullités automatiques : statuant sur des actions autodétenues représentant 9,46 % du capital d’une société, dont la cession avait été approuvée en assemblée puis financée par une augmentation de capital de la holding qui avait dilué les minoritaires de 28 % à 23,6 %, elle approuve la cour d’appel d’avoir jugé « qu’aucune sanction de nullité automatique n’est prévue par cet article et qu’un vote de l’assemblée générale est nécessaire pour prononcer l’annulation des actions », ajoutant que les actions non annulées par un tel vote pouvaient être régulièrement cédées. L’arrêt est consultable ici : arrêt de la Cour de cassation du 12 mai 2021, n° 19-17.566. L’erreur fréquente consiste à croire que tout dépassement de plafond ou de délai anéantit l’opération de plein droit ; le droit positif exige un vote d’annulation, et c’est précisément ce second vote que LDLC a fait voter le 25 septembre 2026.

Le troisième garde-fou tient au régime des nullités lui-même. L’article 1844-10 du code civil, dans sa version applicable, dispose : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés » et précise : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » : article 1844-10 du code civil sur Légifrance. La violation des seuls statuts ne constitue pas, sauf disposition légale contraire, une cause de nullité des décisions sociales. Pour l’associé mécontent, la conséquence est claire : il doit identifier la disposition impérative violée, par exemple les règles de quorum et de majorité, l’égalité entre associés dans les cas où la loi l’impose, ou les conditions légales du rachat, et non se prévaloir d’un simple désaccord de gestion ou d’une clause statutaire méconnue. Et la fraude, qui corrompt tout, reste invocable, mais elle se prouve avec des faits précis, manœuvres, dissimulation d’information, organisation délibérée de la dilution, et non avec le seul constat d’avoir perdu un vote.

Appliqué à l’épisode LDLC, ce triptyque donne une grille de lecture utilisable. Le vote du 25 septembre 2026 présente, sur pièces, les attributs d’une autorisation régulière : finalités énumérées, plafond de 10 %, prix maximum de 30 euros, enveloppe de 5 000 000 d’euros, durée de dix-huit mois, information du comité d’entreprise prévue par la loi, second vote d’annulation avec rapport spécial des commissaires aux comptes, et caducité organisée de l’autorisation précédente. Le minoritaire qui voudrait le contester ne pourrait ni invoquer une nullité automatique, que l’arrêt du 12 mai 2021 exclut, ni se dispenser de démontrer un abus caractérisé, dont l’arrêt du 9 juillet 2025 ne facilite que la recevabilité. Et le sortant de PME qui rêve d’une exécution forcée de sa promesse de rachat relira l’arrêt parisien du 3 février 2026 : sans cas légal de rachat préalablement organisé, la promesse ne s’exécute pas en nature. Le point commun de ces trois solutions est une discipline de vote : autoriser précisément, annuler séparément, organiser la sortie avant le conflit.

Groupe LDLC a donc offert aux associés un cas d’école, daté du 25 septembre 2026, de ce que voter veut dire quand la société se porte acheteuse de ses propres titres : fixer le périmètre, le prix, l’enveloppe, la durée et les usages, puis voter une seconde fois pour l’annulation, avec le contrôle des commissaires aux comptes. La PME qui s’en inspire n’y trouvera pas un modèle à copier, ses règles sont celles des sociétés fermées, du rachat à six mois de l’article L.227-18 en SAS aux réductions de capital avec opposition des créanciers, mais une méthode à transposer : écrire la sortie dans les statuts avant qu’elle soit nécessaire, chiffrer le prix ou sa méthode, purger les délais, et faire voter chaque étape pour ce qu’elle est. C’est à ce prix que le départ d’un associé reste une opération juridique, et non le début d’un contentieux.