Au capital d’une petite SAS apicole, deux associés se partagent 51 % et 49 % des actions. La mésentente s’installe, le majoritaire propose un rachat, le minoritaire refuse, puis l’assemblée générale du 28 août 2023 vote l’exclusion du porteur des 49 %. Trois ans plus tard, le 8 juillet 2026, la cour d’appel de Besançon confirme le rachat forcé de ses actions pour 18 700 euros, alors qu’il en réclamait 250 000. La décision, lue dans son texte intégral, tient en trois enseignements que tout associé de PME devrait connaître avant de signer ou d’activer une clause d’exclusion : l’exclusion ne vaut que si les motifs statutaires sont établis et débattus contradictoirement, le délai statutaire de rachat peut être interrompu par la saisine du juge, et le prix, faute d’accord, appartient à l’expert, pas au plus offrant ni au plus tenace.
Les faits s’entendent ici d’après l’arrêt lui-même, et les statuts cités sont ceux de cette seule société : une autre SAS, avec une autre rédaction statutaire, peut aboutir à une solution différente. Seul le juge, saisi du litige précis, tranche. Rien de ce qui suit ne prédit l’issue d’un autre dossier.
I. Exclure un associé de SAS : un pouvoir réel, mais enfermé dans les statuts
Contrairement à la SARL, où l’exclusion d’un associé n’existe pas en tant que telle, la SAS offre aux rédacteurs de statuts une liberté presque totale, y compris celle d’organiser la sortie forcée d’un associé. Encore faut-il que cette liberté ait été écrite, et écrite juste. L’affaire jugée à Besançon montre comment chaque maille du dispositif statutaire est ensuite contrôlée par le juge.
A. La clause, les motifs et le contradictoire : le triptyque que la cour vérifie
Le fondement légal tient en deux phrases de l’article L. 227-16 du code de commerce, en vigueur : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Tout est là, et tout y est renvoyé aux statuts : les conditions, les motifs, la procédure, le sort des actions. La loi autorise, elle n’organise pas. C’est la première limite de la transposition à une PME : une SAS dont les statuts ne contiennent aucune clause d’exclusion ne peut pas en improviser une le jour de la dispute. L’assemblée ne peut pas inventer un pouvoir que les statuts ne lui ont pas donné.
En l’espèce, les statuts existaient et prévoyaient le mécanisme, avec un article 15 que l’arrêt résume ainsi : « Selon l’article 15 des statuts de la société, les actions de l’associé exclu doivent être cédées dans les 60 jours de la décision d’exclusion, sous peine que la décision d’exclusion soit nulle et de nul effet, le prix de cession étant déterminé d’un commun accord ou à défaut à dire d’expert. » Trois éléments y figurent, et chacun jouera un rôle : un délai couperet de soixante jours assorti d’une sanction expresse, la nullité de l’exclusion elle-même, et un mode de fixation du prix en deux temps, accord puis expert. (CA Besançon, 8 juillet 2026, RG 25/01345)
Sur les motifs, l’arrêt retient que « L’exclusion de M. [L] été prononcée pour mésentente durable entre les associés depuis aôut 2022, défaut d’affectio societatis, exercice d’une activité concurrente en violation des statuts. » La formule associe un motif relationnel, la mésentente durable et la perte de l’affectio societatis, et un motif comportemental, l’activité concurrente contraire aux statuts. L’arrêt précise que « Ces points ne sont au demeurant pas contestés » et que l’associé « n’a formé aucune observation alors qu’il avait été régulièrement convoqué et a participé à l’assemblée générale ». Autrement dit, la cour ne valide pas des motifs abstraits : elle constate que les griefs ont été portés à la connaissance de l’intéressé avant le vote, avec la convocation du 18 juillet 2023 et un envoi complémentaire, et qu’il a pu se défendre. (CA Besançon, 8 juillet 2026, RG 25/01345)
C’est le point que les dirigeants de PME sous-estiment le plus souvent. L’exclusion n’est pas une formalité d’enregistrement d’un rapport de force : c’est une décision collective qui doit respecter un contradictoire réel. En pratique, cela suppose une convocation mentionnant expressément le projet d’exclusion et ses motifs, la communication des pièces, un délai suffisant pour préparer sa défense, la possibilité de s’expliquer en séance et la consignation de ces échanges au procès-verbal. Ici, l’associé avait reçu un formulaire de vote par correspondance, l’avait retourné complété et signé, et avait participé à l’assemblée extraordinaire du 28 août 2023 dont l’ordre du jour portait « l’exclusion de M. [L], la détermination du sort de ses actions, la fixation de leur prix et la désignation d’un expert chargé de l’évaluer ». Le formalisme, souvent vécu comme une contrainte, est ce qui a fait tenir l’exclusion trois ans plus tard devant la cour. (CA Besançon, 8 juillet 2026, RG 25/01345)
Le cadre général des décisions collectives en SAS confirme cette logique : aux termes de l’article L. 227-9 du code de commerce, en vigueur, « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » L’exclusion fait partie de ces décisions que les statuts doivent prévoir et encadrer. Point de vigilance pour les statuts de PME rédigés rapidement à la création : si la clause se borne à écrire que « tout associé peut être exclu », sans motifs, sans organe désigné, sans quorum ni majorité, sans procédure contradictoire et sans sort des actions, elle expose la société à une contestation frontale sur chacun de ces points. La liberté statutaire de la SAS est un atout à la rédaction, et un piège au contentieux quand elle est restée vague.
Un dernier garde-fou mérite d’être connu des associés qui découvrent une irrégularité après coup : la nullité des décisions sociales obéit à un régime restrictif. L’article 1844-10 du code civil, en vigueur, limite la nullité des décisions sociales aux violations de dispositions impératives du droit des sociétés et aux causes de nullité des contrats en général, et pose que « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » En clair, la simple violation des statuts n’annule pas une décision, sauf texte contraire. Dans l’affaire de Besançon, c’est précisément parce que les statuts eux-mêmes prévoyaient que la décision d’exclusion serait « nulle et de nul effet » faute de cession dans les soixante jours que le délai est devenu une arme entre les mains de l’exclu. Sans cette sanction écrite noir sur blanc, l’argument du dépassement de délai aurait eu peu de prise. Moralité pour les rédacteurs : chaque sanction statutaire ajoutée protège un jour et menace le lendemain ; il faut les écrire en mesurant les deux effets.
B. Le délai couperet de soixante jours : comment la saisine du juge l’a interrompu
Le cœur du contentieux ne portait pas sur les motifs, que l’exclu ne contestait plus, mais sur le temps. L’exclusion avait été votée le 28 août 2023 ; l’associé soutenait que la cession n’était pas intervenue avant le 27 octobre 2023, soit au-delà des soixante jours statutaires, et que la décision d’exclusion était donc devenue « nulle et de nul effet » par l’effet de sa propre clause. L’argument était sérieux, car le délai n’était pas un simple délai de convenance : les statuts en faisaient la condition de survie de l’exclusion.
La cour l’a écarté en reconstituant pas à pas la chronologie procédurale. Dès le 6 septembre 2023, soit dans les soixante jours de l’exclusion, la société avait assigné l’associé pour faire désigner un expert chargé d’évaluer ses 49 actions. Un expert avait ensuite été désigné par jugement du 15 décembre 2023 et avait déposé son rapport le 14 juin 2024, retenant 18 700 euros. Entre-temps, les parties s’étaient accordées, relevait l’arrêt, « pour une suspension du délai de 60 jours », et l’assignation avait de toute façon produit son effet interruptif de plein droit. (CA Besançon, 8 juillet 2026, RG 25/01345)
La motivation sur ce point mérite d’être citée, car elle fixe la lecture judiciaire de ces délais statutaires : « En application des articles 2241 et 2239 du code civil, le délai de 60 jours été interrompu par l’assignation et a recommencé à courir lors du dépôt du rapport. Le fait que le jugement du tribunal de commerce n’ait pas expressément précisé son effet interruptif est indifférent à cet égard, dès lors que cet effet est attaché au jugement lui-même. » Deux précisions de droit commun éclairent cette solution. D’abord, l’article 2241 du code civil, en vigueur : « La demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription ainsi que le délai de forclusion. Il en est de même lorsqu’elle est portée devant une juridiction incompétente ou lorsque l’acte de saisine de la juridiction est annulé par l’effet d’un vice de procédure. » Ensuite, l’article 2239 du code civil, en vigueur : « La prescription est également suspendue lorsque le juge fait droit à une demande de mesure d’instruction présentée avant tout procès. Le délai de prescription recommence à courir, pour une durée qui ne peut être inférieure à six mois, à compter du jour où la mesure a été exécutée. » La cour applique cette mécanique au délai statutaire de rachat : l’assignation aux fins d’expertise interrompt, le dépôt du rapport fait repartir le compteur. (CA Besançon, 8 juillet 2026, RG 25/01345)
L’arrêt ajoute une considération d’équité procédurale qui pèse dans les dossiers de mésentente : un ordre de mouvement et un formulaire de cession avaient été établis et communiqués à l’associé, qui ne les avait pas régularisés, de sorte que « C’est la seule inertie de M. [L] qui a empêché la réalisation de la cession, ce qui ne saurait être reproché à M. [X] ou à la société ». Celui qui bloque la réalisation du rachat peut difficilement se prévaloir ensuite du dépassement du délai pour faire tomber l’exclusion. La cour relève au passage que l’exclu avait fait traîner la procédure en en faisant supporter le coût à la société. (CA Besançon, 8 juillet 2026, RG 25/01345)
Pour une PME, la leçon est double. Côté société et majoritaire, il faut agir vite après le vote d’exclusion : assigner dans le délai statutaire pour faire désigner l’expert, documenter chaque démarche, et faire constater par écrit tout accord de suspension du délai. Ici, c’est l’assignation du 6 septembre 2023, neuf jours après l’exclusion, qui a sauvé l’opération. Côté exclu, il faut comprendre que le bras de fer dilatoire se retourne : refuser de signer, refuser l’expert, laisser courir le temps en espérant la nullité, tout cela peut être lu par le juge comme une inertie fautive qui neutralise l’argument du délai. Dans les deux cas, le calendrier procédural est une pièce du dossier au même titre que les motifs : il se prépare, se prouve et se plaide.
II. Le prix de sortie : de 16 000 à 250 000 euros, pourquoi l’expert a tranché à 18 700
Le second versant de l’affaire est celui de l’argent, et il explique pourquoi les exclusions d’associés finissent si souvent au tribunal : entre le prix espéré par celui qui part et le prix offert par ceux qui restent, l’écart peut être d’un à quinze. Ici, la société avait d’abord proposé 16 368,45 euros en février 2023, puis 24 500 euros sur la base d’une première évaluation, avant que l’exclu ne réclame 250 000 euros en juin 2023. L’expert judiciaire a finalement retenu 18 700 euros, somme confirmée par le tribunal de commerce de Vesoul le 18 juillet 2025 puis par la cour. Comprendre qui fixe le prix, et comment, c’est comprendre où se joue réellement le rapport de force. (CA Besançon, 8 juillet 2026, RG 25/01345)
A. Accord, statuts, puis expert : l’ordre que la loi impose
Le mécanisme légal de fixation du prix est hiérarchisé. L’article L. 227-18 du code de commerce, en vigueur, vise les clauses d’exclusion et prévoit que « ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. », la société qui rachète elle-même les actions devant ensuite les céder dans les six mois ou les annuler. L’ordre est donc : d’abord ce que les statuts ont prévu, ensuite l’accord des parties, enfin l’expert de l’article 1843-4.
Et l’article 1843-4 du code civil, en vigueur, organise cette expertise d’une main ferme : « I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. »
Trois conséquences intéressent directement les associés de PME. Premièrement, l’expert désigné par le juge n’est pas un médiateur chargé de couper la poire en deux : il applique les règles de valorisation prévues par les statuts ou les conventions, quand elles existent, et statue selon sa mission technique. Réclamer 250 000 euros pour des actions évaluées 16 000 puis 24 500 euros par les premières approches ne pèse rien face à une méthode d’évaluation documentée. Deuxièmement, la désignation judiciaire intervient « sans recours possible » sur l’ordonnance elle-même : on ne fait pas appel de la nomination de l’expert, on discute son rapport. Troisièmement, le coût de l’expertise peut être mis à la charge de la partie qui succombe : ici, l’exclu a été condamné à rembourser 3 600 euros de frais d’expertise avancés par la société, outre 1 500 euros par partie au titre des frais de première instance, puis 3 000 euros par partie en appel. Contester le prix a un prix.
Dans l’affaire jugée, le tribunal de commerce avait ordonné le rachat forcé des 49 actions au prix de 18 700 euros, avec effet à la date de l’assignation du 17 juillet 2024 et transcription de la cession dans les livres de la société et mandats de signature pour passer outre le refus de l’exclu. La cour a confirmé en toutes ses dispositions le jugement rendu le 18 juillet 2025 par le tribunal de commerce de Vesoul. Le dispositif illustre un point souvent ignoré des associés minoritaires : une fois l’exclusion validée et le prix fixé, le juge peut ordonner le transfert sans la signature du cédant, par l’effet du jugement et des mandats donnés à la société. Le refus de signer ne bloque pas la sortie, il en aggrave seulement le coût.
Pour les associés qui négocient aujourd’hui le prix d’une sortie, la hiérarchie légale dessine une stratégie claire : tenter d’abord l’accord en s’appuyant sur une évaluation indépendante et partagée, vérifier ensuite ce que les statuts et le pacte prévoient comme méthode, et ne saisir le juge pour une expertise que si l’écart le justifie économiquement, frais et délais compris. Entre 24 500 euros offerts et 18 700 euros finalement jugés, trois années de procédure se sont écoulées, avec assignations, expertise, jugement puis appel. Le temps du procès est aussi une donnée financière.
B. Ce que la PME doit en retenir, et ce qu’elle ne doit pas en copier
L’arrêt de Besançon est transposable aux PME par son mécanisme, pas par ses chiffres. Ni les 18 700 euros, ni les 250 000 euros réclamés, ni le délai de soixante jours ne constituent des références générales : ils appartiennent à cette société et à ces statuts. Ce qui se transpose, en revanche, c’est la méthode : écrire la clause avant le conflit, la mettre en œuvre comme une procédure, et traiter le prix comme une question d’expertise.
À la rédaction, quatre points méritent l’attention des associés qui créent ou modifient une SAS. D’abord, les motifs d’exclusion doivent être définis avec assez de précision pour être prouvés : la mésentente durable, la violation d’une clause de non-concurrence, le manquement à une obligation statutaire identifiable. Des motifs purement subjectifs, comme la perte de confiance sans fait rattaché, sont plus fragiles. Ensuite, la procédure contradictoire doit être détaillée : convocation avec mention des griefs, délai de préparation, droit de se faire assister, vote sans la participation de l’intéressé sur sa propre exclusion, procès-verbal circonstancié. Puis le sort des actions : qui rachète, dans quel ordre, à quel prix et selon quelle méthode, dans quel délai, avec quelle sanction en cas de dépassement. Enfin, le calendrier : un délai de rachat trop court expose la société à la nullité que ses propres statuts organisent, comme on l’a vu ; un délai trop long laisse l’exclu dans la société et prolonge le conflit. Soixante jours ont suffi ici parce que la société a assigné dès le neuvième jour.
Au moment du conflit, la discipline procédurale départage les parties. Côté société, notifier les griefs par écrit avant l’assemblée, faire voter sur un ordre du jour explicite, désigner l’expert sans tarder, saisir le tribunal dans le délai statutaire, et conserver la preuve de chaque envoi. Côté associé menacé d’exclusion, se défendre sur les motifs plutôt que sur la seule procédure, chiffrer sa demande avec une évaluation argumentée plutôt qu’un montant symbolique, et mesurer le risque financier d’une contestation tous azimuts : l’exclu de Besançon a supporté les frais d’expertise et des indemnités de procédure à chaque stade. Les lecteurs confrontés à ces questions dans leur propre société peuvent utilement se reporter à l’expertise du cabinet en droit des sociétés à Paris, qui accompagne les associés dans la rédaction des clauses comme dans les sorties conflictuelles.
Deux limites de la transposition doivent être dites nettement. La première tient aux pactes : quand un pacte d’associés coexiste avec les statuts, ses clauses de sortie, de prix et de non-concurrence s’articulent avec la clause statutaire, et leurs contradictions se paient au contentieux. La seconde tient aux sociétés à deux associés à parts proches : avec 51 % contre 49 %, chaque décision collective est un face-à-face, et la tentation est grande pour le majoritaire d’utiliser l’exclusion comme une arme de sortie du conflit plutôt que comme une sanction de manquements caractérisés. Le juge contrôle les motifs, et une exclusion prononcée sans grief établi expose la société à l’annulation et à des dommages-intérêts. L’exclusion est un levier de pouvoir, pas un permis d’évincer.
Au terme de ce parcours, l’affaire de Besançon laisse une image nette de ce que les coulisses des associés produisent quand le conflit n’est plus gérable : une assemblée qui vote l’exclusion le 28 août 2023, un expert qui chiffre à 18 700 euros le 14 juin 2024, un tribunal qui ordonne le rachat forcé le 18 juillet 2025, une cour qui confirme le 8 juillet 2026. Chaque étape a été écrite quelque part, dans les statuts, dans une assignation, dans un rapport, dans un jugement. Les associés de PME qui retiennent une seule chose de cet arrêt devraient retenir celle-ci : en matière d’exclusion, ce qui n’est pas écrit ne protège pas, et ce qui est écrit s’applique, y compris contre celui qui l’a écrit. Les contrats signés priment sur les analyses générales, et seul le juge, saisi des faits et des pièces, décide de leur sens.