Le 24 septembre 2026, EB Development a fait déposer auprès de l’Autorité des marchés financiers un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions d’Eurobio Scientific, au prix de 25,30 euros par action. L’initiateur détient déjà 90,14 % du capital et des droits de vote de la société. Pour les actionnaires minoritaires qui détiennent le solde, l’opération n’a rien d’une proposition ordinaire : une fois le seuil franchi et le retrait obligatoire déclaré conforme, la sortie ne se vote plus, elle s’impose, moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l’offre.
La réponse tient en une phrase : face à un retrait obligatoire, l’associé minoritaire ne décide plus de rester ou de partir, mais il lui reste trois leviers réels, apporter ou non ses titres pendant la fenêtre de l’offre, discuter le prix à travers l’expertise indépendante et l’attestation d’équité, et contester la bonne décision de l’Autorité des marchés financiers devant le bon juge et dans le bon délai. Chacun de ces leviers obéit à des règles de procédure strictes, et se tromper de décision à attaquer ou de moment pour agir fait perdre le recours.
Deux réserves commandent toute la suite. D’abord, au stade du dépôt du 24 septembre 2026, l’offre n’est qu’un projet : son calendrier sera fixé par l’Autorité des marchés financiers conformément à son règlement général, et le prix définitif ne sera établi que par la décision de conformité. Ensuite, rien de ce mécanisme ne se transpose tel quel dans une petite ou moyenne entreprise : il n’existe ni retrait obligatoire à 90 % ni expert indépendant obligatoire en SAS ou en SARL, et c’est le pacte d’associés qui doit organiser la sortie, avec ses propres règles de prix et d’expertise. C’est précisément cette différence qui fait l’intérêt de l’épisode pour un associé de PME.
I. À 90,14 %, le majoritaire n’achète plus, il fait sortir
Eurobio Scientific est une société anonyme à conseil d’administration, cotée, dont le capital est divisé en 10 068 279 actions ordinaires. Le concert formé autour d’EB Development avait annoncé dès le 31 juillet 2024 son intention de déposer une offre sur les titres non détenus, avec un prix de 25,30 euros par action augmenté, le cas échéant, d’un complément de prix de 1,25 euro par action en cas d’atteinte du seuil de 90 % du capital et des droits de vote à l’issue de l’offre initiale. Ce seuil ayant été franchi, avec 9 224 652 actions représentant 90,14 % du capital et des droits de vote, l’initiateur est passé à l’étape suivante : le retrait obligatoire. L’épisode concentre un levier de pouvoir que tout associé devrait comprendre, car il montre comment un seuil chiffré transforme une négociation en contrainte.
A. Le seuil qui change la nature de l’opération
Le fondement du mécanisme figure à l’article L. 433-4 du code monétaire et financier, aux termes duquel « Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe les conditions applicables aux procédures d’offre et de demande de retrait dans les cas suivants », au premier rang desquels le cas où « le ou les actionnaires majoritaires d’une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé » « détiennent de concert, au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, au moins 90 % du capital ou des droits de vote ». La formule mérite d’être lue mot à mot : ce n’est ni 89 % ni une large majorité qui déclenche le dispositif, c’est le franchissement démontré de 90 % du capital ou des droits de vote, détenus de concert. En deçà du seuil, le majoritaire propose ; au-delà, il peut imposer.
Le communiqué relatif au dépôt du 24 septembre 2026 décrit l’opération avec une précision qui tranche avec les annonces vagues : 25,30 euros par action payable exclusivement en numéraire, 90,14 % du capital et des droits de vote de la société et dix jours de négociation, le tout en application de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF. Chaque élément compte. Le prix est exprimé en numéraire exclusivement, ce qui exclut tout paiement en titres. La durée de dix jours de négociation fixe une fenêtre courte pendant laquelle les minoritaires peuvent apporter leurs titres. Et la référence à l’article 231-16 III du règlement général rappelle que le document n’est qu’un projet de note d’information, dont le calendrier sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers conformément à son règlement général. Autrement dit, le majoritaire annonce, mais c’est le régulateur qui ouvre et ferme la fenêtre.
L’issue du mécanisme est décrite sans détour par l’Autorité des marchés financiers elle-même : les actionnaires minoritaires sont alors indemnisés et les titres de la société visée sont radiés du marché La radiation n’est pas un détail technique : elle signifie que le titre cesse d’être négociable sur le marché, et que le minoritaire qui aurait refusé de participer se retrouve associé d’une société non cotée, sans liquidité, avant que le transfert forcé ne s’opère moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l’offre, nette de tous frais. Le pouvoir du majoritaire ne consiste donc pas à convaincre, mais à fixer un prix et à obtenir du régulateur qu’il constate que les conditions du transfert forcé sont remplies. Face à cela, l’opposition frontale, qui consisterait à refuser de vendre pour rester associé, est vaine : la loi a organisé la sortie contre l’argent, pas le maintien dans la société.
C’est ici que les intérêts opposés apparaissent avec netteté. Le majoritaire veut atteindre 100 % du capital, radier la société de la cote pour économiser les coûts de cotation et décider seul de la stratégie, y compris l’acquisition déjà réalisée de Lab Solutions auprès de CareDx. Chaque minoritaire restant veut soit un prix plus élevé, soit du temps, soit des garanties sur la régularité de l’opération. Le droit des offres publiques arbitre ce conflit par deux instruments : le prix, contrôlé par l’expertise indépendante, et la procédure, contrôlée par le juge. Ni l’un ni l’autre ne rend au minoritaire le pouvoir de bloquer l’opération, mais chacun lui donne une prise réelle sur ses conditions.
Sur le prix, le communiqué apporte un élément que les minoritaires doivent lire avec attention : le prix de 25,30 euros avait été assorti, lors de l’offre initiale, d’un complément de 1,25 euro par action en cas d’atteinte du seuil de 90 %. Ce mécanisme de complément de prix, fréquent dans les offres françaises, corrige après coup le sort des actionnaires ayant apporté tôt leurs titres : si le succès de l’offre déclenche le seuil du retrait, ceux qui sont sortis les premiers ne sont pas pénalisés par rapport à ceux qui sortent dans le retrait obligatoire. Pour le minoritaire d’aujourd’hui, la leçon est double : le prix affiché n’est jamais seulement un chiffre, c’est un chiffre plus son histoire, compléments et ajustements compris, et c’est cette histoire complète qu’il faut comparer avant de décider d’apporter ses titres ou d’attendre.
B. Les trois décisions que le minoritaire peut encore prendre
Premier levier : participer ou non à l’offre pendant la fenêtre de dix jours de négociation. Apporter ses titres, c’est accepter le prix proposé et sortir vite, avec le risque de passer à côté d’une amélioration ultérieure du prix si l’expertise ou le contentieux l’augmente. Ne pas apporter, c’est parier sur une revalorisation, mais c’est accepter le transfert forcé ultérieur au prix qui sera finalement fixé, sans pouvoir ensuite discuter du principe de la sortie. Il n’y a pas de bonne réponse universelle : tout dépend de l’écart entre le prix proposé et la valeur que le minoritaire attribue à la société, et de sa capacité à supporter une procédure. Mais il y a une mauvaise réponse certaine, qui est de ne rien faire en croyant que l’inaction conserve le statu quo : dans un retrait obligatoire, l’inaction conduit à la sortie forcée au prix fixé par les autres.
Deuxième levier : le prix lui-même, à travers l’expertise indépendante. L’Autorité des marchés financiers l’explique en ces termes : un expert indépendant est désigné par la société visée afin de déterminer le prix du retrait obligatoire, dans une attestation d’équité L’attestation d’équité n’est pas une simple formalité : l’expert examine les méthodes de valorisation, multicritères le plus souvent, et rend un avis sur le caractère équitable du prix proposé. Le minoritaire ne choisit pas l’expert, mais il peut nourrir la contestation du prix par des éléments concrets : résultats semestriels en forte progression, synergies de l’acquisition récente, décote injustifiée par rapport aux transactions comparables. Le résultat net en hausse de 96 % au premier semestre 2026, publié par la société, fait partie de ces éléments que l’expertise doit intégrer. Un prix de 25,30 euros ne s’apprécie pas dans l’abstrait : il se mesure contre les comptes, les perspectives et les méthodes que l’expert retient ou écarte.
Troisième levier : le recours contre les décisions de l’Autorité des marchés financiers, à condition de viser la bonne décision. C’est l’apport décisif de l’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 15 mars 2023 dans l’affaire Bel et Unibel, publié au Bulletin. La Cour y juge qu’« Il résulte de la combinaison de ces textes que la condition de seuil du retrait obligatoire, énoncée par le premier d’entre eux, s’apprécie à la date de clôture de l’offre publique », avant d’en tirer la conséquence procédurale : seule la décision par laquelle l’AMF déclare le retrait obligatoire conforme ou, le cas échéant, en fixe la date de mise en œuvre constate que la condition de seuil est légalement remplie Et la Cour en déduit la règle d’action : l’actionnaire minoritaire qui estime que la condition de seuil n’est pas remplie doit contester non pas la décision déclarant le projet d’offre conforme, mais celle qui se prononce sur la conformité du retrait obligatoire ou, le cas échéant, celle qui en fixe la date de mise en œuvre
Cette solution mérite qu’on s’y arrête, car elle piège les minoritaires pressés. Au stade du dépôt du projet, l’Autorité peut bien énoncer que le seuil était rempli à la date du dépôt ; ce constat est, dès lors, sans portée pour l’appréciation de la conformité. Contester la décision de conformité du projet d’offre sur le terrain du seuil, c’est donc attaquer une décision qui ne tranche pas encore la question, et s’exposer à un rejet pour ce seul motif de procédure. Le bon réflexe est inverse : laisser le projet suivre son cours, surveiller la clôture de l’offre, vérifier si le seuil est toujours rempli à cette date, puis contester la décision qui déclare le retrait obligatoire conforme ou qui en fixe la date de mise en œuvre. La décision attaquée dans l’affaire Bel en fournit l’illustration : le constat fait par l’Autorité dans sa décision du 22 décembre 2021 déclarant conforme le projet d’offre publique de retrait, selon lequel l’initiateur remplissait déjà cette condition à la date du dépôt, ce qui restait sans portée sur l’appréciation de la conformité de l’offre. En pratique, le minoritaire qui veut plaider sur le seuil doit donc construire son dossier sur les mouvements de titres entre le dépôt et la clôture, cessions, assimilations d’actions autodétenues, sorties de concert, et le porter contre la décision finale, pas contre le projet.
Reste la question du délai : les recours contre les décisions de l’Autorité relèvent de la cour d’appel de Paris, dans des délais courts, et ils exigent une argumentation resserrée sur le seuil, le prix ou la régularité de la procédure. Un minoritaire isolé, détenant quelques centaines de titres, n’aura ni l’intérêt économique ni les moyens de mener seul ce contentieux ; l’action collective, l’appui d’une association de défense ou la coordination avec d’autres minoritaires change alors l’équation. C’est une limite honnête du levier contentieux : le droit ouvre une porte, mais son coût en verrouille l’accès aux petits porteurs agissant seuls.
II. Le pouvoir inverse des minoritaires et les limites de la PME
L’affaire Eurobio montre le pouvoir du majoritaire qui impose la sortie. L’affaire Gaumont, jugée par la cour d’appel de Paris le 19 mars 2026, montre le pouvoir inverse : des minoritaires qui demandent à sortir quand le titre est devenu illiquide, et un majoritaire qui s’y oppose. Les deux affaires se répondent, et leur rapprochement éclaire ce qu’une PME peut importer de ces mécanismes et ce qu’elle doit inventer elle-même.
A. Gaumont : quand ce sont les minoritaires qui réclament une offre
La société Gaumont, cotée sur Euronext Paris, est détenue à 89,79 % du capital et 94,42 % des droits de vote par la société Ciné Par et le groupe familial qui la contrôle. Juste en deçà du seuil de 90 % du capital, donc sans retrait obligatoire possible à l’initiative du majoritaire. Plusieurs fonds minoritaires, présents au capital depuis 2014 à 2023 pour des fractions comprises entre 0,33 % et 1,85 % du capital, ont alors emprunté la voie inverse : demander à l’Autorité des marchés financiers la mise en œuvre d’une offre publique de retrait sur le fondement de l’article 236-1 de son règlement général, en invoquant l’illiquidité du titre. Par une décision du 14 octobre 2025, l’Autorité a déclaré recevable la demande présentée par la société Axxion pour le compte de deux fonds, déclaré irrecevable celle des autres demandeurs en raison d’un comportement jugé contraire à l’esprit de l’article 236-1 du règlement général de l’AMF, et ordonné au majoritaire de déposer dans un délai de six mois un projet d’offre visant les actions Gaumont, libellé à des conditions permettant de le déclarer conforme. Deux recours ont été formés : celui du majoritaire contre l’injonction de déposer une offre, et celui des minoritaires évincés contre leur mise à l’écart.
Par son arrêt du 19 mars 2026, la cour d’appel de Paris a tranché nettement. Sur le recours des minoritaires évincés, elle a déclaré recevable le recours des sociétés HMG finance et Gay-Lussac gestion et du groupement Greenstock contre la décision de l’Autorité n° 225C1744 du 14 octobre 2025, puis l’a rejeté sur le fond. Sur le recours du majoritaire, elle a rejeté le recours formé par la société Gaumont, la société Ciné Par et les membres du groupe familial contre la décision de l’Autorité n° 225C1744 du 14 octobre 2025. Autrement dit, l’injonction de déposer une offre au profit des fonds représentés par Axxion est confirmée, et l’éviction des autres demandeurs est maintenue. Chacun a perdu sur le point qui lui importait le plus, et le droit des offres en sort précisé sur trois points.
Premier point : l’illiquidité du titre ne déclenche pas automatiquement l’offre. La cour examine longuement les moyens relatifs à l’illiquidité avant de confirmer l’analyse du régulateur : un titre peu échangé, avec un flottant réduit et des volumes faibles, ne suffit pas à lui seul ; encore faut-il que les conditions de l’article 236-1 soient réunies et que la demande soit portée de bonne foi. Pour un minoritaire de société cotée, l’enseignement est rude mais clair : la frustration de détenir un titre invendable ne donne pas un droit automatique à une porte de sortie au prix fort. Il faut démontrer, chiffres de volumes et de flottant à l’appui, que la situation entre dans le cadre du texte, et accepter que le régulateur dispose d’un pouvoir d’appréciation.
Deuxième point : le comportement des demandeurs est contrôlé. La cour approuve le raisonnement qui écarte les demandeurs dont l’action concertée est jugée contraire à l’esprit du texte, et elle précise le standard de preuve applicable : ce comportement collectif contraire à l’esprit du texte ne renvoie pas à l’action de concert visée à l’article 233-10 du code de commerce, dont la preuve n’est pas exigée en cette matière Puis elle fixe la règle en jugeant qu’il suffit de démontrer une concertation fautive La nuance est d’importance : il n’est pas nécessaire d’établir une action de concert au sens technique du code de commerce, avec ses critères de politique commune et ses obligations déclaratives ; une concertation fautive, c’est-à-dire une coordination des demandeurs détournée de l’objet du texte, suffit à faire écarter leur demande. Pour les minoritaires tentés de se coordonner, le message est double : se regrouper pour partager les coûts est légitime, mais construire artificiellement les conditions de la demande ou multiplier les dossiers pour forcer la main du régulateur expose à l’irrecevabilité.
Troisième point : la procédure a un coût, y compris pour les gagnants partiels. la cour a dit n’y avoir lieu à indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et condamne aux dépens l’ensemble des requérants, majoritaire comme minoritaires. Chacun paie donc ses frais et une part des dépens, alors même que l’injonction de déposer une offre est maintenue au profit de certains fonds. C’est le rappel qu’en contentieux boursier comme ailleurs, gagner sur le principe ne signifie pas être indemnisé de ses frais, et que l’équation économique d’un recours doit intégrer ce reste à charge.
Le rapprochement avec Eurobio est instructif. Dans un cas, le majoritaire au-delà de 90 % impose la sortie aux minoritaires au prix qu’il propose, sous contrôle de l’expert et du juge. Dans l’autre, des minoritaires d’une société à 89,79 % obtiennent qu’une offre leur soit proposée, mais au prix d’un contrôle de leur bonne foi et sans garantie sur le prix final. Le point commun est la place centrale du régulateur et du juge : ni le seuil ni l’illiquidité ne produisent d’effet automatique, et chaque camp doit démontrer, chiffres et comportements à l’appui, que les conditions sont réunies. Le point de divergence est le sens du mouvement : subi dans le retrait obligatoire, sollicité dans l’offre de retrait pour illiquidité. Un associé de PME ne retrouvera ni l’un ni l’autre de ces guichets dans sa société, et c’est pourquoi la transposition exige un travail d’adaptation.
B. Ce que la PME doit écrire elle-même, faute de guichet boursier
Ni la SAS ni la SARL ne connaissent de retrait obligatoire à 90 %. Quand un associé majoritaire d’une PME veut faire sortir le minoritaire, ou quand un minoritaire veut imposer son rachat, il n’existe ni Autorité pour fixer le calendrier, ni expert indépendant désigné d’office, ni prix présumé équitable. Il n’existe que trois sources : les statuts, le pacte d’associés et, en cas de contestation, le juge. Tout le reste est affaire d’anticipation.
En SAS, l’exclusion peut être organisée par les statuts. L’article L. 227-16 du code de commerce dispose que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions », avant d’ajouter qu’« Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession ». La liberté est grande, et c’est précisément ce qui la rend dangereuse : les statuts doivent définir les cas d’exclusion, l’organe qui décide, la majorité requise, les droits de la défense de l’associé visé, qui peut voter, et le prix. À défaut de clause, l’exclusion est impossible en principe, et la mésentente, même profonde, ne donne pas au majoritaire le droit de s’approprier les titres du minoritaire. La dissolution pour mésentente, que le tribunal peut prononcer quand le fonctionnement est paralysé, n’est pas un rachat déguisé : elle tue la société au lieu de la transmettre, avec un coût collectif que les deux camps sous-estiment.
En SARL, la révocation du gérant obéit à une logique distincte de celle de la sortie du capital. L’article L. 223-25 du code de commerce prévoit que la révocation du gérant se décide par les associés dans les conditions de l’article L. 223-29, sauf majorité plus forte prévue par les statuts, avant de préciser que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts », et qu’« En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ». Révoquer le gérant ne fait pas sortir l’associé : le gérant révoqué reste associé, avec ses parts, ses dividendes et son droit de vote, sauf clause contraire. Confondre les deux plans est l’erreur la plus fréquente des PME en crise : les associés croient régler la mésentente en changeant de gérant, puis découvrent que le conflit capitalistique demeure intact, avec un ancien gérant devenu opposant intérieur.
En SAS, la direction elle-même relève des statuts : l’article L. 227-5 du code de commerce énonce simplement que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ». L’actualité du mois de septembre 2026 en fournit une illustration grandeur nature : le groupe Seb a annoncé le 15 septembre 2026 que Loïc Moutault deviendrait directeur général le 1er octobre, en remplacement de Stanislas de Gramont, tandis que Thierry de La Tour d’Artaise resterait président du conseil d’administration. Dans une société anonyme à conseil d’administration, ce changement se décide au niveau du conseil, pas en assemblée générale : les actionnaires n’ont pas à voter la nomination, et leur pouvoir s’exerce en amont, sur la composition du conseil, et en aval, sur l’approbation des comptes et le quitus. La transposition pour une PME est directe : si les statuts de SAS confient la nomination et la révocation du président au seul associé majoritaire ou à un comité restreint, le minoritaire ne votera jamais sur la direction, et il doit en tenir compte quand il négocie les statuts d’entrée. Vouloir contester après coup une révocation que les statuts permettaient est presque toujours perdu d’avance.
Reste la question centrale, commune aux sociétés cotées et aux PME : le prix. Faute de marché et d’expert indépendant obligatoire, c’est l’article 1843-4 du code civil qui fournit le filet de sécurité : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Et le texte ajoute une règle que les rédacteurs de pactes négligent trop souvent : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » En clair, l’expert n’invente pas le prix : il applique la méthode que les associés ont écrite, et ce n’est qu’à défaut de méthode écrite qu’il l’établit lui-même. Un pacte qui se contente de renvoyer à la valeur vénale ou à dire que le prix sera fixé d’un commun accord ne dit rien : en cas de conflit, c’est l’expert judiciaire qui tranchera, avec sa méthode, sa date de référence et son coût. Les dirigeants qui veulent éviter cette loterie peuvent se faire accompagner par un avocat en droit des sociétés à Paris dès la rédaction du pacte, car c’est au stade de la rédaction que se gagnent les contentieux de sortie.
Concrètement, un pacte de PME qui veut tirer les leçons des affaires Eurobio et Gaumont doit trancher à l’avance cinq questions. Premièrement, qui peut déclencher la sortie, dans quels cas précis, et avec quel préavis : exclusion pour faute, pour départ concurrent, pour mésentente durable, ou simple option de rachat au-delà d’un seuil. Deuxièmement, qui vote, et l’associé visé prend-il part au vote : la jurisprudence exige que ses droits de la défense soient respectés quand les statuts organisent son exclusion. Troisièmement, le prix : méthode multicritères ou formule, date de référence de la valorisation, sort des exercices postérieurs au départ, complément de prix éventuel si la société est revendue dans un délai donné. Quatrièmement, l’expert : désignation d’un commun accord ou par le président du tribunal, application stricte de la méthode du pacte, répartition du coût de l’expertise. Cinquièmement, le calendrier et le paiement : comptant ou à terme, garanties, sort du compte courant d’associé du sortant, maintenu ou remboursé avant la cession. Chacune de ces réponses vaut potentiellement des dizaines ou des centaines de milliers d’euros, comme le montre l’écart entre un prix d’acquisition historique et une valeur d’expertise dans les contentieux de sortie.
Les limites de la transposition doivent être dites avec la même netteté. D’abord, le pacte ne lie que ses signataires : contrairement au retrait obligatoire, il ne s’impose ni aux associés non signataires ni aux tiers, et sa violation se résout en dommages et intérêts plutôt qu’en transfert forcé, sauf promesse de vente valant accord sur la chose et le prix. Ensuite, il n’existe en PME ni attestation d’équité obligatoire ni régulateur pour valider le prix : la protection du sortant repose entièrement sur la qualité de la clause et, en cas de contestation, sur l’expertise de l’article 1843-4. Enfin, la concertation fautive sanctionnée dans l’affaire Gaumont n’a pas d’équivalent direct en PME, mais son esprit s’y retrouve : les manœuvres concertées pour fabriquer les conditions d’une exclusion, les assemblées convoquées en catimini ou les valorisations arrangées exposent leurs auteurs à l’annulation et à des dommages et intérêts. Le droit des sociétés non cotées ne pardonne pas davantage la déloyauté que le droit boursier ; il la sanctionne simplement avec d’autres instruments.
Au total, l’épisode Eurobio et son contrepoint Gaumont racontent la même histoire sous deux angles opposés : le pouvoir dans une société s’exerce par des seuils, des prix et des procédures, jamais par la seule volonté du plus fort. Le majoritaire à 90,14 % impose la sortie, mais il paie le prix fixé sous contrôle et respecte la procédure du régulateur. Les minoritaires à 10 % obtiennent parfois une porte de sortie, mais ils démontrent leur bonne foi et acceptent le prix de l’expertise. Pour l’associé de PME, la conclusion est opérationnelle : faites écrire les seuils, les prix et les procédures quand tout va bien, car une fois le conflit ouvert, il ne reste que l’expertise, le juge et la facture.