En janvier 2024, un directeur général associé d’une société par actions simplifiée de distribution de dispositifs médicaux est révoqué en vingt-quatre heures, par un vote organisé par courriel. Quelques jours plus tard, les associés restants lui rachètent ses 40 % du capital pour 13 640 euros, prix d’acquisition prévu par la clause dite de « bad leaver » de leur pacte d’associés. Le 3 septembre 2026, le tribunal de commerce de Bordeaux leur ordonne de payer 297 960 euros. Entre les deux montants, il n’y a ni fraude découverte ni texte nouveau : il y a une qualification de départ que les associés restants ont eux-mêmes fait échouer en allant trop vite.

La réponse tient en une phrase : révoquer un dirigeant associé sans motif, quand les statuts le permettent, est parfaitement valable, mais cette révocation express ne vaut pas révocation pour faute, et sans faute établie selon les formes prévues, le prix punition du pacte ne s’applique pas. Le sortant est alors racheté à la valeur fixée par expertise, ici 311 600 euros pour son bloc de 40 %, dont il faut déduire les 13 640 euros déjà versés.

Deux réserves commandent toute la suite. D’abord, ce jugement est rendu en premier ressort : il peut être frappé d’appel et n’a pas l’autorité d’un arrêt de la Cour de cassation. Ensuite, tout dépend de la lettre du pacte signé : fenêtres, définitions de la faute, mode de calcul du prix. Le mécanisme décrit ici est néanmoins transposable à beaucoup de petites et moyennes entreprises, parce qu’il repose sur des textes et des raisonnements que les juridictions appliquent bien au-delà de ce dossier.

I. À Bordeaux, une révocation régulière qui fait perdre le prix punition

La société a été constituée en mai 2018 pour distribuer des dispositifs médicaux. Fin 2021, un dirigeant entre au capital par l’intermédiaire de sa propre société, à hauteur de 40 %, et devient directeur général ; le fondateur conserve 51 % et la présidence, un troisième associé détenant 9 %. En mai 2022, les trois partenaires signent un pacte d’associés qui organise notamment une promesse de vente exerçable en cas de « bad leaver », c’est-à-dire de départ fautif, au prix d’acquisition des titres. En 2023, un fabricant chinois, principal fournisseur de la société, se montre intéressé par une prise de participation majoritaire, et les relations entre associés se dégradent à la fin de l’année.

A. Un vote par courriel en vingt-quatre heures, validé par le tribunal

Le 8 janvier 2024, le président soumet au vote des associés, par un courriel adressé à 16 h 01, la révocation immédiate du directeur général. Le message précise le type de vote, le mode de scrutin majoritaire, l’objet du vote et un délai de clôture de vingt-quatre heures, avec des zones de réponse explicites. Le 9 janvier, un procès-verbal entérine la révocation. Le dirigeant révoqué soutient que cette décision est nulle, faute d’acte sous signature privée préalable.

Le tribunal écarte cette nullité en lisant les statuts. L’article 15 permet la révocation du directeur général à tout moment et sans juste motif, par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés sur proposition du président, sans ouvrir droit à indemnisation. L’article 20 laisse au président le choix entre l’assemblée générale, le consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé, la consultation écrite ou tout moyen de télécommunication électronique. Ce formalisme mérite qu’on s’y arrête, car c’est lui qui a sauvé la révocation. Le message adressé à 16 h 01 le 8 janvier 2024 identifiait le type de vote et le mode de scrutin, désignait précisément la personne visée et sa qualité, énonçait l’objet sans ambiguïté et fixait un délai de clôture de vingt-quatre heures avec des cases de réponse claires. Chacun de ces éléments répondait à une exigence des statuts, et leur réunion a permis au tribunal de qualifier l’envoi de consultation écrite par voie électronique. Dans une PME où les décisions se prennent souvent par échanges informels, cet épisode rappelle qu’un vote expédié par messagerie n’est valable que s’il ressemble à un vote : objet, délai, traçabilité des réponses. À défaut, le dirigeant révoqué dispose d’un moyen d’annulation que le non-respect des formes lui offre sur un plateau. Le courriel de vote, avec son objet explicite et son délai, vaut « télécommunication électronique » au sens de ces statuts, et le procès-verbal du 9 janvier constate valablement le résultat. La révocation est donc déclarée statutairement conforme, et les demandes d’annulation des délibérations, de rappel de rémunération et de réparation du préjudice moral sont rejetées.

Cette solution s’inscrit dans un cadre que la Cour de cassation a rappelé avec netteté le 9 juillet 2025 que les statuts fixent les conditions de direction de la société par actions simplifiée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants, et qu’une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point sans jamais y déroger, même prise à l’unanimité (arrêt du 9 juillet 2025). Autrement dit, ce sont les statuts qui commandent, et ici ils autorisaient sans ambiguïté la révocation immédiate. Le dirigeant associé d’une société par actions simplifiée doit donc lire d’abord l’article de ses statuts consacré à la direction : l’article L. 227-5 du code de commerce dispose que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée », et l’article L. 227-9 du même code précise que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Quand ces statuts permettent la révocation ad nutum, contester la rapidité du vote ne suffit pas.

B. Sans faute constatée dans les formes, le prix d’acquisition ne s’applique pas

Tout bascule sur le prix. Le pacte distingue deux régimes : l’article 8.4.2 prévoit le rachat au prix d’acquisition en cas de départ fautif, tandis que l’article 8.4.1 renvoie à la « Valeur de rachat », définie comme la moyenne de valorisations établies par des cabinets d’expertise. Or le départ fautif est lui-même défini en annexe du pacte par les termes de « Révocation pour faute ». Le 27 décembre 2023, la société avait adressé au dirigeant une mise en demeure lui intimant de remédier à une série de griefs avant le 27 janvier 2024, en précisant qu’à défaut de régularisation, sa révocation pour faute serait mise au vote avec effet au jour du vote. Mais la révocation est intervenue dès le 9 janvier, sans attendre ce délai et sans viser formellement la faute.

Le tribunal en tire une conséquence implacable : en révoquant son directeur général le 9 janvier 2024, la société était certes dans son droit statutaire, mais elle s’est placée sous le régime d’une révocation ad nutum et a, de fait, abandonné toute velléité de révocation pour faute. Dès lors, l’article 8.4.2 ne peut trouver application, et le prix doit être fixé selon l’article 8.4.1. Les parties s’étant accordées en référé sur un expert judiciaire unique, dont le rapport du 15 février 2025 retient trois approches et trois montants, le tribunal fixe la valeur à la moyenne proratisée des trois montants définis par l’expert, soit (850 000 + 680 000 + 807 000) / 3 = 779 000 euros, multipliés par 40 %, soit 311 600 euros, dont il convient de déduire les 13 640 euros déjà versés. Le dispositif condamne solidairement la société DiMedTech et M. [L] [R] à payer à la société [V] 297 960 euros au titre de l’exercice de la promesse de vente du pacte (jugement du 3 septembre 2026).

Les associés restants ont donc payé leur précipitation au prix fort : en voulant écarter vite le dirigeant, ils ont renoncé au bénéfice du doute sur la faute et se sont privés du prix décoté. La leçon dépasse ce dossier. D’abord, l’article 1104 du code civil rappelle que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. » Un pacte qui organise une sortie à prix cassé n’est pas en soi interdit : la Cour de cassation admet les cessions forcées statutaires, et l’article L. 227-16 du code de commerce énonce que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Mais le juge vérifie que les conditions du prix punition sont réunies à la lettre. Ensuite, la frontière avec les clauses léonines existe : l’article 1844-1 du code civil dispose que « Toutefois, la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites. » Une décote systématique, sans lien avec une faute définie, s’expose à cette censure. Enfin, le droit de participer aux décisions collectives, garanti par l’article 1844 du code civil selon lequel « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives », irrigue toute la matière : le 29 mai 2024, la chambre commerciale a jugé que si les statuts peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par décision collective, toute stipulation privant l’associé visé de son droit de voter sur son exclusion est réputée non écrite (arrêt du 29 mai 2024). Sortir un associé à vil prix sans respecter ses droits procéduraux est une stratégie perdante sur les deux tableaux.

II. Ce que toute PME doit écrire avant que la mésentente n’éclate

L’épisode bordelais n’est pas seulement l’histoire d’un dirigeant évincé puis indemnisé. C’est un mode d’emploi inversé : il montre, point par point, ce que les associés auraient dû écrire, respecter et prouver pour que leur pacte fonctionne comme prévu. Quatre enseignements méritent l’attention des dirigeants de petites et moyennes entreprises.

A. Définir la faute, respecter ses propres délais et faire de l’expertise un allié

Première règle : la faute qui déclenche le prix décoté doit être définie avec précision, et la procédure prévue pour l’établir doit être suivie jusqu’au bout. Ici, la mise en demeure du 27 décembre 2023 accordait un délai courant jusqu’au 27 janvier 2024 ; en votant la révocation le 9 janvier, la société a court-circuité son propre calendrier et transformé une révocation pour faute annoncée en révocation sans motif. Un dirigeant qui veut activer une clause de sortie punitive doit donc choisir : soit il révoque vite en vertu des statuts et il accepte le prix normal, soit il mène à son terme la procédure de constatation de la faute et il peut réclamer le prix décoté. Il ne peut pas cumuler la vitesse de l’une et le prix de l’autre.

Deuxième règle : l’expertise n’est pas une formalité. Le pacte prévoyait deux cabinets désignés d’un commun accord, avec désignation judiciaire en cas de désaccord ; les parties ont accepté un expert unique en référé, et le tribunal s’est tenu à cette volonté commune. Surtout, le tribunal a refusé d’ordonner la production des comptes 2024 et 2025 pour compléter la valorisation : l’évaluation devait être strictement cantonnée à la situation existant à la date du départ, le 9 janvier 2024, sans prise en compte des périodes ultérieures, car les circonstances tenant à la révocation ne sauraient être assimilées à une acquisition par un tiers animé d’un projet d’investissement. Pour une PME, cela signifie que la date de référence de la valorisation doit être écrite noir sur blanc dans le pacte, ainsi que la méthode et le sort des exercices postérieurs au départ : à défaut, le juge fige la valeur au jour de la sortie, ce qui peut avantager ou pénaliser chaque camp selon la trajectoire de l’entreprise.

Troisième règle : le formalisme du vote n’est pas un détail. Le courriel du 8 janvier 2024 a été validé parce qu’il indiquait l’objet, le mode de scrutin, le délai et des modalités de réponse explicites, conformément à des statuts qui autorisaient le vote électronique. À l’inverse, toute convocation elliptique, tout vote organisé hors des formes statutaires, expose la décision à l’annulation, et l’article 1844-10 du code civil rappelle que « Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite », tout en précisant que « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » La nuance est subtile mais décisive : violer les statuts n’annule pas automatiquement la décision, encore faut-il que cette violation soit de nature à influer sur le résultat. D’où l’importance d’écrire des statuts clairs plutôt que de compter sur la tolérance du juge. Les dirigeants qui veulent sécuriser la gouvernance de leur société peuvent se faire accompagner par un avocat en droit des sociétés à Paris avant de rédiger ces clauses, car c’est au stade de la rédaction que se gagnent les contentieux de sortie.

B. Les garde-fous que le tribunal a maintenus : compte courant, non-concurrence et preuve

Le jugement ne donne pas pour autant carte blanche au sortant. Sur le compte courant d’associé de 57 500 euros, dont le montant n’était pas contesté, la société avait retenu près de 27 700 euros au titre de frais de véhicule de fonction et exigeait un relevé de kilomètres. Le tribunal ordonne le remboursement intégral, avec intérêts et anatocisme depuis la mise en demeure du 22 janvier 2024, en relevant que le véhicule était un véhicule de fonction, utilisable à titre personnel, et que le dirigeant n’était pas salarié mais exerçait par l’intermédiaire de sa société. Pour une PME, l’enseignement est double : le compte courant d’associé se rembourse, et les compensations improvisées avec des avantages en nature doivent être établies par des pièces, pas par des factures émises pour les besoins de la cause.

Sur la non-concurrence, le pacte interdisait notamment à chaque associé d’occuper un poste de direction, un mandat social ou un emploi, y compris comme consultant, auprès d’une entité exerçant une activité concurrente, avec un engagement de non-concurrence et de non-débauchage maintenu tant que l’associé détient des titres, directement ou indirectement, puis pendant deux années supplémentaires après la cession de l’intégralité de sa participation. La société avait écrit au nouvel employeur du dirigeant pour signaler cette clause, et celui-ci imputait à ces courriers la rupture de sa période d’essai. Le tribunal le déboute : le renouvellement de la période d’essai était cohérent, l’article L. 1221-20 du code du travail énonçant que « La période d’essai permet à l’employeur d’évaluer les compétences du salarié dans son travail, notamment au regard de son expérience, et au salarié d’apprécier si les fonctions occupées lui conviennent », et la rupture discrétionnaire de l’essai n’avait pas à être motivée, sans preuve qu’elle serait exclusivement due aux notifications de la société. Autrement dit, une clause de non-concurrence même valable ne répare que le préjudice démontré : sans lien causal établi, pas d’indemnité.

Même rigueur probatoire sur les autres griefs. La fictivité de la holding personnelle du dirigeant, alléguée pour faire annuler la société interposée, est rejetée : le statut unipersonnel n’emporte pas la fictivité, et les pièces versées aux débats démontrent au contraire une activité réelle. Les demandes reconventionnelles de près de 550 000 euros cumulés, au titre du temps passé, de la perte de chiffre d’affaires, de l’atteinte à la réputation et du vol de secrets d’affaires, sont toutes rejetées : la société n’ayant pas mené à son terme la procédure de révocation pour faute, elle ne peut obtenir réparation des fautes qu’elle n’a pas établies dans les formes ; les téléchargements de données, réalisés en novembre 2023 alors que le dirigeant était encore en fonctions et sans usage illicite démontré, n’ouvrent droit à aucune indemnité. L’article 1240 du code civil, selon lequel « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer », exige une faute, un dommage et un lien : les allégations générales ne suffisent pas.

Concrètement, un pacte de PME qui veut éviter ce scénario doit trancher à l’avance cinq questions. Qui constate la faute, et sous quel délai après la mise en demeure ? Le prix décoté s’applique-t-il dès la convocation au vote ou seulement après une décision motivée devenue définitive ? Quelle date sert de référence à l’expertise, et les exercices postérieurs au départ sont-ils pris en compte ? Qui supporte le coût de l’expertise, et que se passe-t-il si les associés ne s’accordent pas sur le nom de l’expert ? Enfin, le compte courant du sortant est-il remboursé avant, pendant ou après la cession de ses titres ? Chacune de ces réponses vaut potentiellement des centaines de milliers d’euros, comme le montre l’écart entre les 13 640 euros versés et les 311 600 euros retenus par le tribunal. Les rédiger quand tout va bien coûte une fraction de ce qu’elles coûtent une fois le conflit ouvert.

Au total, le tribunal partage les torts apparents mais tranche nettement sur l’argent : 297 960 euros pour le prix des titres, 27 693,82 euros pour le compte courant, 12 000 euros au titre des frais irrépétibles, dépens solidaires et exécution provisoire maintenue. Les associés restants conservent une révocation valable mais paient le prix fort de leur précipitation ; le sortant perd sa fonction et son procès en annulation mais récupère la valeur économique de sa part. Le partage des frais d’expertise à parts égales entre les signataires du pacte et le maintien de l’exécution provisoire complètent le tableau : même victorieux sur le prix, le sortant supporte une partie du coût de la procédure, et les condamnés doivent payer sans attendre l’éventuel appel. C’est cette symétrie qui fait la valeur pédagogique de l’affaire pour une PME : dans un conflit entre associés, la rapidité sans les formes coûte presque toujours plus cher que la procédure respectée.

La transposition a toutefois des limites qu’il faut dire clairement. D’abord, chaque pacte est une loi privée : les montants, les délais et les définitions de ce jugement ne valent que pour le pacte du 4 mai 2022 interprété par ce tribunal. Ensuite, une société en participation, une SARL familiale ou une société cotée obéissent à des règles de sortie différentes, et les clauses statutaires d’exclusion, possibles en SAS, ne s’importent pas telles quelles ailleurs. Enfin, le jugement étant de premier ressort, un appel pourrait en modifier l’issue. Ces réserves ne retirent rien à l’enseignement central : quand un pacte promet un prix de sortie décoté en cas de faute, c’est la faute établie dans les formes qui fait le prix, pas la révocation elle-même.