Votre associé ne vient plus aux réunions, bloque chaque décision, démarchent vos clients pour son compte ou refuse de signer les documents urgents, et la société par actions simplifiée que vous avez créée ensemble se retrouve paralysée en pleine rentrée. Faut-il subir ce blocage pendant des mois, demander la dissolution de la société, ou existe-t-il un moyen de forcer le départ de l’associé qui empêche l’entreprise d’avancer tout en lui payant le juste prix de ses actions. La réponse tient en grande partie dans une clause que beaucoup de fondateurs ont signée sans la lire : la clause d’exclusion statutaire. Quand elle existe et qu’elle est bien rédigée, elle permet d’exclure l’associé problématique par une décision collective, puis de lui racheter ses titres à une valeur fixée d’un commun accord ou par un expert indépendant. Quand elle est absente ou bancale, chaque étape peut être annulée par le juge, et le conflit s’enlise.

L’actualité judiciaire de l’été 2026 rappelle que ces mécanismes sont d’application quotidienne. Le 26 août 2026, le président du tribunal judiciaire de Dijon, saisi sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil après l’exclusion d’une associée, a désigné un expert-comptable avec pour mission de déterminer la valeur de ses 104 parts sociales en vue de leur rachat, en rappelant que l’expert est tenu d’appliquer les règles prévues par les statuts ou les conventions liant les parties. Cette décision illustre la seconde moitié du parcours : une fois l’exclusion prononcée, le prix du rachat ne se fixe ni au hasard ni à la valeur nominale, il s’établit selon une méthode vérifiable, sous contrôle du juge. Et la Cour de cassation, dans un arrêt du 29 mai 2024 qui fait désormais référence, a posé une limite claire à la première moitié du parcours : l’associé dont l’exclusion est proposée ne peut pas être privé de son droit de voter sur cette décision, toute clause contraire étant réputée non écrite.

Cet article décrit la méthode complète, des deux côtés de la table. Côté société, comment activer une clause d’exclusion sans commettre la faute qui fera annuler la décision. Côté associé visé ou associé minoritaire qui veut sortir d’une mésentente, comment contester une exclusion irrégulière, obtenir le rachat de ses actions au juste prix et quitter la société sans brader ses droits. Les développements s’appuient sur les textes en vigueur vérifiés au 28 septembre 2026 et sur des décisions dont les motifs sont cités entre guillemets.

I. Exclure l’associé de SAS qui bloque la société : la clause, le vote et les motifs qui tiennent devant le juge en 2026

A. Vérifier que vos statuts permettent vraiment d’exclure : où chercher la clause et ce qu’elle doit contenir

La première vérification porte sur l’existence même d’une clause d’exclusion dans les statuts. Aux termes de l’article L. 227-16 du code de commerce, « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Trois enseignements découlent de ce texte. D’abord, l’exclusion n’existe en SAS que si les statuts la prévoient : sans clause statutaire, il est impossible de forcer un associé à céder ses actions, aussi grave que soit son comportement. Ensuite, la clause peut organiser la suspension des droits non pécuniaires de l’associé visé, c’est-à-dire son droit de participer aux décisions et de voter sur les affaires courantes, pendant la période où il n’a pas encore cédé ses titres. Enfin, la loi laisse aux rédacteurs des statuts une large liberté pour définir les conditions, ce qui reporte toute la responsabilité sur la qualité de la rédaction initiale.

Beaucoup de dirigeants confondent la clause d’exclusion avec d’autres mécanismes voisins, et cette confusion coûte cher. La clause d’agrément, prévue par l’article L. 227-14 du code de commerce, aux termes duquel « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société », contrôle l’entrée d’un nouvel associé mais ne permet pas de chasser un associé déjà présent. La clause de changement de contrôle, prévue par l’article L. 227-17 du code de commerce, vise le cas particulier de la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 : la SAS peut alors décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure. Ce texte ne couvre donc que l’associé personne morale qui change de mains, pas l’associé personne physique qui bloque les décisions ou concurrence la société. Quant au pacte d’associés signé en marge des statuts, il crée des obligations entre ses signataires mais ne fonde pas à lui seul une exclusion opposable à la société : la clause doit figurer dans les statuts eux-mêmes pour produire l’effet prévu par l’article L. 227-16.

Une clause d’exclusion solide comporte quatre éléments, et l’absence de l’un d’eux expose la décision à l’annulation. Premièrement, des motifs d’exclusion précis et objectifs : inexécution de l’obligation d’apport, violation d’une clause de non-concurrence, changement de contrôle, perte d’une qualité professionnelle requise, absences répétées aux assemblées, faute de gestion pour l’associé dirigeant. Les motifs vagues du type « mésentente grave » ou « perte de confiance » laissent au juge un pouvoir d’appréciation total et fragilisent la décision. Deuxièmement, la procédure applicable : organe compétent, convocation avec un préavis suffisant, information de l’associé visé sur les griefs retenus contre lui, délai pour préparer sa défense, possibilité de se faire assister. Troisièmement, les modalités de rachat : qui rachète les actions, dans quel délai, selon quelle méthode de valorisation. Quatrièmement, le sort des droits de l’associé pendant la procédure, dans la limite de ce que la loi autorise, comme on le verra. Relisez vos statuts avant d’agir : si la clause est muette sur l’un de ces points, faites-la compléter par un avocat avant de déclencher la procédure plutôt que de plaider ensuite la régularité d’une exclusion bancale.

La question de l’adoption et de la modification de la clause mérite une attention particulière, car elle a changé avec la loi de simplification du droit des sociétés du 19 juillet 2019. Aux termes de l’article L. 227-19 du code de commerce, « Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » Autrement dit, depuis le 21 juillet 2019, la majorité prévue par les statuts suffit pour introduire ou modifier une clause d’exclusion, alors que l’unanimité était auparavant exigée. Deux réserves s’imposent néanmoins. Pour les SAS constituées avant l’entrée en vigueur de la réforme, le principe de non-rétroactivité peut conduire à exiger encore l’unanimité, point que les statuts anciens doivent faire vérifier. Et le principe général posé par l’article 1836 du code civil, selon lequel « En aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci », nourrit un débat doctrinal persistant : ajouter une clause d’exclusion n’augmente-t-il pas les engagements des associés existants. En pratique, les tribunaux appliquent le texte spécial de l’article L. 227-19, mais l’associé qui découvre une clause d’exclusion introduite après son entrée sans son accord dispose d’un argument sérieux pour la contester. Vérifiez donc la date de vos statuts, les conditions de majorité qu’ils prévoient et le consentement donné par chacun au moment de l’introduction de la clause.

B. Prononcer l’exclusion sans commettre la faute qui l’annule : vote de l’associé visé, droits de la défense et nullités

Le piège le plus fréquent, et le plus coûteux, concerne le vote de l’associé dont l’exclusion est demandée. Beaucoup de statuts prévoient que cet associé ne participe pas au vote, par crainte évidente qu’il bloque sa propre exclusion. Cette stipulation est désormais inefficace. Dans son arrêt du 29 mai 2024, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé, au visa des articles 1844 et 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-16 du code de commerce : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158). La Cour a cassé l’arrêt d’appel qui avait validé l’exclusion au motif que l’article L. 227-9 du code de commerce autoriserait les statuts à écarter l’associé du vote. Le fondement est limpide : aux termes de l’article 1844 du code civil, « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives », et ce droit appartient à l’associé même quand la décision porte sur son propre sort, sauf les cas où la loi prévoit expressément le contraire.

Concrètement, si vos statuts contiennent une phrase qui exclut l’associé visé du vote sur sa propre exclusion, considérez-la comme non écrite et faites voter l’associé concerné. S’il participe et vote contre, la décision peut néanmoins être adoptée si la majorité requise est atteinte sans sa voix. S’il refuse de participer alors qu’il a été régulièrement convoqué, son abstention volontaire ne vicie pas la décision. En revanche, l’oubli de convocation, la convocation tardive ou l’information tronquée sur les griefs ouvrent la voie à l’annulation. La nullité des décisions sociales obéit à un régime strict depuis la réforme : aux termes de l’article 1844-10 du code civil, « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » La privation du droit de vote de l’associé visé viole l’article 1844, disposition impérative, et justifie donc l’annulation ; la simple méconnaissance d’une formalité purement statutaire, elle, ne suffit plus à annuler depuis ce texte, sauf à démontrer une cause de nullité des contrats comme le dol ou la violence.

Au-delà du vote, le respect des droits de la défense conditionne la solidité de l’exclusion. L’associé visé doit connaître avec précision les faits qui lui sont reprochés, disposer d’un délai raisonnable pour préparer ses observations, pouvoir consulter les pièces invoquées contre lui et présenter sa défense devant l’organe qui décide, éventuellement assisté d’un conseil. Une exclusion prononcée par surprise, sur des griefs nouveaux révélés en séance, ou fondée sur des pièces communiquées la veille, sera annulée même si les motifs sont réels sur le fond. La motivation écrite de la décision joue également un rôle décisif : le procès-verbal doit viser la clause statutaire appliquée, énoncer les faits constatés, expliquer en quoi ils caractérisent le motif d’exclusion prévu et mentionner les modalités de rachat décidées. Une décision lapidaire qui se borne à constater que « l’exclusion est prononcée » invite le juge à l’annuler et prive la société de la preuve que la mesure était proportionnée.

Enfin, l’associé exclu dispose de plusieurs armes contentieuses qu’il faut anticiper. Il peut demander l’annulation de la décision d’exclusion devant le tribunal compétent, solliciter en référé la suspension de ses effets pour éviter un rachat au rabais pendant l’instance, et réclamer des dommages et intérêts si l’exclusion est jugée abusive ou vexatoire. Symétriquement, la société qui a prononcé une exclusion régulière peut exiger la cession des titres dans le délai prévu et, en cas de résistance, saisir le juge pour faire ordonner la cession sous astreinte. Chaque camp a donc intérêt à constituer dès le départ un dossier rigoureux : échanges écrits attestant des manquements, procès-verbaux d’assemblées, mises en demeure restées sans effet, comptes sociaux démontrant le préjudice causé par le blocage. Les exclusions se gagnent rarement sur de grands principes ; elles se gagnent sur la qualité des pièces et le respect de la procédure.

II. Obtenir le rachat de ses actions et sortir de la mésentente : prix, expert et actions rapides pour être payé en 2026

A. Faire fixer le juste prix de ses actions : accord amiable, méthode statutaire puis expert indépendant

Prononcer l’exclusion ne règle que la moitié du problème : encore faut-il payer à l’associé exclu la valeur de ses actions, et c’est sur ce prix que se concentrent désormais la plupart des litiges. Le régime légal est posé par l’article L. 227-18 du code de commerce : « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » L’ordre des opérations est donc fixé par la loi : d’abord la négociation amiable, ensuite la méthode prévue par les statuts si elle existe, enfin l’expertise indépendante en cas de désaccord. Et lorsque la société rachète elle-même les titres, elle ne peut pas les conserver indéfiniment : elle doit les céder dans les six mois ou les annuler par une réduction de capital.

La négociation amiable mérite un véritable effort, car elle épargne des mois de procédure et des frais d’expertise. Faites établir une valorisation par un expert-comptable indépendant à partir des derniers comptes annuels, de l’actif net réévalué, des résultats récurrents et des perspectives documentées, puis proposez un prix motivé par écrit. L’associé qui sort a intérêt à répondre par une contre-évaluation chiffrée plutôt que par un refus sec, car le juge tiendra compte de l’attitude de chacun au moment de répartir les frais. Attention aux méthodes statutaires parfois piégeuses : certains statuts renvoient à la valeur nominale des actions ou à une formule figée qui ne reflète plus la valeur réelle de l’entreprise florissante. Une clause qui aboutirait à spolier l’associé exclu peut être discutée devant le juge, et l’expert désigné devra de toute façon appliquer les règles statutaires existantes avec discernement, comme le rappelle la jurisprudence.

En cas de contestation persistante, l’article 1843-4 du code civil organise le recours à un expert indépendant dont la décision s’impose. Le texte prévoit que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible » et que « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties » (article 1843-4 du code civil). Trois points pratiques découlent de ce régime. D’abord, la désignation peut être demandée par l’une ou l’autre des parties au président du tribunal, qui statue rapidement et sans appel possible sur cette désignation. Ensuite, l’expert n’est pas libre d’inventer sa méthode : il doit appliquer en priorité les règles de valorisation prévues par les statuts ou les conventions, et ce n’est qu’à défaut de telles règles qu’il détermine lui-même la valeur selon les méthodes usuelles. Enfin, son évaluation s’impose aux parties sauf erreur grossière, ce qui rend illusoire la stratégie consistant à multiplier les recours pour faire pression sur le prix.

La décision rendue le 26 août 2026 par le tribunal judiciaire de Dijon en fournit une illustration récente et concrète. Dans cette affaire, une associée exclue par l’assemblée générale ne cédait pas ses parts dans le délai statutaire et les statuts n’encadraient pas la valorisation. Le tribunal, visant l’article 1843-4, a déclaré la société recevable et bien fondée dans sa demande de désignation d’un expert, a désigné un expert-comptable inscrit près la cour d’appel avec mission de déterminer la valeur des 104 parts sociales en vue de leur rachat, et a rappelé que l’expert est tenu d’appliquer les règles prévues par les statuts ou les conventions liant les parties. Le coût de l’expertise a été mis à la charge de la société, sauf meilleur accord, et l’associée a été condamnée aux dépens ainsi qu’à 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. L’enseignement pour les SAS est direct : quand l’associé exclu fait traîner la cession ou conteste le prix, la voie de l’expertise judiciaire débloque la situation en quelques mois, et le juge sanctionne financièrement l’obstruction.

Du côté de la Cour de cassation, deux arrêts anciens mais toujours appliqués encadrent le contentieux du prix. Par un arrêt du 21 octobre 2014, la chambre commerciale a précisé les conditions dans lesquelles l’associé contraint de céder ses titres peut exiger la désignation d’un expert pour en fixer la valeur dans les termes de l’article 1843-4, alors même que les statuts prétendaient imposer un prix (Cass. com., 21 octobre 2014, n° 13-23.115). Et par un arrêt du 3 mars 2021, elle a rappelé que l’engagement de rachat et le recours à l’expertise obéissent à des conditions strictes que le juge vérifie avant de condamner au paiement (Cass. com., 3 mars 2021, n° 18-25.528). Pour l’associé qui sort, la leçon est claire : ne signez jamais un acte de cession à un prix imposé sans faire vérifier par un conseil si les conditions de l’expertise sont réunies, car une signature donnée sous la pression du conflit sera difficile à remettre en cause ensuite.

B. Sortir vite et sans brader ses droits : procédure, preuves, délais et réflexes à Paris et en Île-de-France

Que vous soyez la société qui veut tourner la page ou l’associé qui veut quitter une mésentente devenue invivable, la rapidité et la méthode font la différence entre une sortie négociée en quelques mois et un contentieux qui dure des années. La première étape consiste à figer la situation par écrit : convoquer les organes sociaux dans les formes statutaires, faire constater les blocages par des procès-verbaux précis, adresser des mises en demeure détaillées par lettre recommandée avec accusé de réception, et conserver chaque échange démontrant les manquements ou le préjudice subi. Les attestations de partenaires, les relevés bancaires montrant les décisions urgentes impossibles à prendre, les courriels où l’associé refuse de signer : tout ce qui prouve la réalité et la gravité du blocage servira, que ce soit pour justifier l’exclusion ou pour obtenir des dommages et intérêts. Faites établir les comptes à jour et, si la trésorerie est en danger, saisissez sans tarder le juge des référés pour obtenir la désignation d’un administrateur provisoire ou toute mesure conservatoire utile.

Lorsque l’associé qui bloque la société est aussi son gérant, la révocation du mandat social obéit à un régime distinct de l’exclusion : les deux actions peuvent être menées en parallèle, comme l’explique notre analyse consacrée au gérant associé qui bloque la société et à sa révocation en référé ou au fond. La deuxième étape dépend de votre position. Si vous détenez la majorité nécessaire et que les statuts contiennent une clause d’exclusion utilisable, déclenchez la procédure en respectant scrupuleusement les points décrits dans la première partie : convocation régulière de l’associé visé, communication des griefs et des pièces, recueil de ses observations, vote auquel il participe, procès-verbal motivé, notification de la décision et offre de rachat à un prix motivé. Si aucune clause d’exclusion ne figure dans les statuts, n’improvisez pas une exclusion sans texte : elle serait annulée. Explorez plutôt les voies alternatives, à savoir le rachat amiable des titres de l’associé gênant, la cession à un tiers agréé, la médiation entre associés, ou, en dernier recours, la demande judiciaire de dissolution pour justes motifs lorsque la mésentente paralyse durablement le fonctionnement social. Si vous êtes l’associé minoritaire qui subit l’exclusion ou qui veut sortir, contestez par écrit toute irrégularité dès sa découverte, demandez la communication des pièces, faites constater votre participation au vote ou son empêchement, et refusez de signer une cession à vil prix en réservant expressément vos droits par écrit.

La troisième étape concerne le tribunal et les délais. En région parisienne, les litiges entre associés de SAS relèvent le plus souvent du tribunal de commerce de Paris pour les contestations relatives aux sociétés commerciales, ou du tribunal judiciaire de Paris selon la nature exacte du litige et la qualité des parties, avec appel devant la cour d’appel de Paris. Les délais pratiques constatés vont de quelques semaines pour une ordonnance de référé à douze ou dix-huit mois pour un jugement au fond, auxquels s’ajoute l’éventuel appel. La prescription de droit commun des actions en nullité et en paiement doit être surveillée de près : laissez passer les délais et votre exclusion irrégulière deviendra définitive, ou votre créance de prix s’éteindra. Les pièces à préparer pour le premier rendez-vous avec votre conseil sont toujours les mêmes : statuts à jour et leurs modifications successives, pacte d’associés, registre des décisions collectives, trois derniers bilans, échanges écrits relatifs au conflit, mises en demeure, procès-verbaux litigieux et projet d’acte de cession s’il existe. Un dossier complet dès le départ permet d’obtenir rapidement une assignation ciblée au lieu de perdre des mois en demandes de pièces.

Plusieurs erreurs reviennent constamment dans les dossiers parisiens et coûtent très cher à leurs auteurs. Première erreur : prononcer l’exclusion en assemblée sans avoir relu la clause la veille, puis découvrir que les motifs invoqués n’y figurent pas. Deuxième erreur : écarter l’associé du vote en application d’une stipulation pourtant réputée non écrite depuis l’arrêt du 29 mai 2024, offrant ainsi à l’adversaire un moyen d’annulation presque automatique. Troisième erreur : proposer un prix de rachat sans aucune évaluation chiffrée, ce qui conduit le juge à ordonner l’expertise aux frais avancés par la société. Quatrième erreur : laisser la société racheter ses propres actions puis oublier de les céder ou de les annuler dans le délai légal de six mois, créant une irrégularité supplémentaire. Cinquième erreur : négliger la dimension pénale et financière du conflit, car l’associé qui bloque la société commet parfois aussi des fautes de gestion, un abus de biens sociaux ou une concurrence déloyale qu’il faut traiter dans le même dossier pour obtenir une réparation complète. Chacune de ces erreurs se prévient par une relecture attentive des textes cités dans cet article et par l’intervention d’un conseil avant les décisions irréversibles.

Conclusion

L’exclusion d’un associé de SAS et la sortie d’une mésentente obéissent à une logique simple : un texte qui l’autorise, une procédure qui la sécurise, un prix qui l’équilibre. Vérifiez d’abord que vos statuts contiennent une clause d’exclusion avec des motifs précis et une méthode de valorisation, et faites-la compléter si elle est incomplète. Prononcez ensuite l’exclusion dans le respect absolu des droits de l’associé visé, en le convoquant, en l’informant, en le laissant voter et en motivant la décision par écrit, car toute clause qui le prive de son vote est réputée non écrite depuis l’arrêt de la Cour de cassation du 29 mai 2024. Négociez enfin le prix de bonne foi à partir d’une évaluation documentée, et, en cas de désaccord persistant, demandez au président du tribunal la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4, comme l’a fait le tribunal judiciaire de Dijon le 26 août 2026. À défaut de clause utilisable, privilégiez le rachat amiable, la médiation ou la dissolution judiciaire plutôt qu’une exclusion sans texte qui sera annulée. Le conflit entre associés se règle rarement par l’épreuve de force : il se règle par des pièces solides, des délais respectés et un prix vérifiable.