Le 25 septembre 2026, les actionnaires d’Hydrogène de France ont appris que leur conseil d’administration, réuni trois jours plus tôt, les convoquait en assemblée générale mixte le 30 octobre 2026 à 14 heures au siège de Blanquefort. Le conseil a décidé de convoquer une assemblée générale mixte le 30 octobre 2026 à 14 heures au siège social, afin de délibérer notamment sur le projet de transfert de la cotation des actions HDF Energy du marché Euronext Paris vers Euronext Growth, comme l’indique le communiqué du 25 septembre 2026. À l’ordre du jour, trois décisions qui touchent directement aux pouvoirs des associés : la sortie de la cotation d’Euronext Paris vers Euronext Growth, l’ajout dans les statuts d’une clause obligeant à déclarer les franchissements de seuils, et une autorisation d’attribuer gratuitement jusqu’à 8 % du capital au personnel et à certains dirigeants, telle que détaillée dans l’avis de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 25 septembre 2026 (avis de convocation, BALO n° 115 du 25 septembre 2026).

Concrètement, l’associé qui détient des titres HDF Energy dispose avant le 30 octobre de trois leviers réels : voter par correspondance sur chacun de ces textes, vérifier s’il sera lui-même soumis à la nouvelle obligation de déclaration de seuils, et contrôler l’usage qui sera fait de l’enveloppe d’actions gratuites, dont la mise en œuvre pourra le diluer. Chacun de ces leviers obéit à des règles précises, issues du code de commerce et du code monétaire et financier, que cet article expose à partir des documents officiels de l’opération. Réserve importante : le transfert d’Euronext Paris vers Euronext Growth n’ouvre, dans les documents soumis au vote, aucune offre publique de sortie ni aucune indemnisation des minoritaires — ceux-ci n’auront aucune démarche à effectuer à l’occasion de ce transfert, mais ne se verront non plus proposer aucun rachat ; l’associé qui désapprouve le projet ne peut ni exiger un rachat ni bloquer seul l’opération, mais seulement voter contre, puis, en cas d’irrégularité du vote ou de l’information, saisir le juge. Autre réserve : les seuils statutaires et les actions gratuites décrits ici relèvent du cas particulier d’une société cotée ; leur transposition à une PME non cotée passe par des clauses statutaires librement rédigées, avec des effets et des sanctions différents.

I. Le triple vote du 30 octobre 2026, trois mécanismes de pouvoir

A. La sortie d’Euronext Paris : un vote ordinaire aux effets durables

La première résolution soumise aux associés porte sur le transfert lui-même : Le projet consiste à demander à l’entreprise de marché Euronext la radiation des titres des négociations du marché Euronext Paris et leur admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth, selon le communiqué de la société. L’admission s’effectuera par le biais d’une procédure accélérée d’admission aux négociations des actions existantes, sans émission d’actions nouvelles : aucun argent frais n’est levé, aucun droit préférentiel n’est en jeu, seule la place de cotation change. Le texte prend soin de rappeler le cadre procédural : l’assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après lecture du rapport du conseil — formule qui signifie que le transfert se décide à la majorité simple des voix exprimées, sans la majorité renforcée des modifications statutaires.

Le choix du fondement est lui-même instructif. L’article L. 421-14 du code monétaire et financier dispose que « L’admission d’instruments financiers et des actifs mentionnés au II de l’article L. 421-1 aux négociations sur un marché réglementé est décidée par l’entreprise de marché, conformément aux règles du marché concerné. » (source : article L. 421-14 du code monétaire et financier). Autrement dit, entrer ou rester sur un marché réglementé suppose l’accord de l’entreprise de marché et le respect de ses règles ; en sortir pour rejoindre un système multilatéral de négociation suppose d’abord que les associés l’autorisent, puis qu’Euronext accepte la radiation et l’admission. La société présente ce transfert comme une adaptation de son cadre boursier à sa taille et à son profil : La société présente l’opération comme une adaptation de son cadre boursier à sa taille, permettant de bénéficier d’allègements règlementaires et de réduire ses coûts de gestion tout en conservant l’attrait des marchés financiers (communiqué du 25 septembre 2026). Elle indique réunir les conditions d’éligibilité, qui devront encore être remplies au jour de la demande.

Le second étage de la résolution mérite autant d’attention que le premier : Tous pouvoirs seraient conférés au conseil d’administration pour mettre en œuvre le transfert pendant douze mois (communiqué du 25 septembre 2026). Les associés ne votent donc pas seulement un principe ; ils délèguent pour un an la mise en œuvre complète — demande d’admission, radiation concomitante, mesures d’exécution — sans avoir à revenir devant eux. Ce pouvoir de douze mois est le véritable levier de l’opération : une fois le vote acquis, le calendrier exact du basculement dépend du conseil et de l’accord d’Euronext, pas d’un nouveau vote. Pour l’associé, la conséquence est claire : c’est avant le 30 octobre qu’il doit se prononcer, car après cette date il ne sera plus consulté sur les modalités.

Que change concrètement la sortie d’un marché réglementé vers un système multilatéral de négociation pour l’associé ? D’abord, le régime d’information s’allège : Le délai de publication du rapport financier semestriel sera allongé de trois à quatre mois après la clôture du semestre, et la revue limitée des commissaires aux comptes sur ces états semestriels ne sera plus obligatoire (communiqué du 25 septembre 2026). Ensuite, la gouvernance s’allège aussi : L’assemblée générale ne sera plus consultée sur la rémunération des mandataires sociaux (say-on-pay), et les règles de parité au conseil comme l’obligation d’un comité d’audit cesseront de s’imposer (communiqué du 25 septembre 2026). En contrepartie, deux protections demeurent. D’une part, En cas de changement de contrôle, les minoritaires resteront protégés par l’offre publique obligatoire en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50 % du capital ou des droits de vote (communiqué du 25 septembre 2026). D’autre part, Seuls les franchissements des seuils de 50 % et 90 % du capital ou des droits de vote, à la hausse ou à la baisse, devront être déclarés à l’Autorité des marchés financiers et à la société (communiqué du 25 septembre 2026). Et la transition est amortie : Pendant trois ans à compter de sa radiation d’Euronext Paris, la société restera soumise au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d’information sur les franchissements de seuils et les déclarations d’intentions applicables aux sociétés cotées sur Euronext Paris (communiqué du 25 septembre 2026). Trois ans de régime transitoire, puis le régime allégé de plein effet : l’associé qui entre aujourd’hui doit mesurer ses droits à cet horizon, pas seulement au lendemain du vote.

Dans une PME non cotée, la leçon est transposable sous une forme différente : toute décision qui réduit l’information due aux associés — suppression d’un rapport, espacement des assemblées, transfert du pouvoir de décision vers un organe restreint — devrait s’accompagner d’une contrepartie statutaire de transparence, faute de quoi les minoritaires découvrent les opérations une fois accomplies. Et comme chez HDF Energy, c’est au moment du vote qu’il faut négocier cette contrepartie, pas après.

B. La clause de seuils statutaires : quand les associés s’imposent leur propre transparence

La deuxième résolution propose d’ajouter aux statuts une clause obligeant à déclarer les franchissements de seuils. La société l’annonce ainsi : Pour conserver une bonne connaissance de son actionnariat, la société conservera dans ses statuts l’obligation de déclarer les franchissements des seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % et 95 % du capital ou des droits de vote (communiqué du 25 septembre 2026). Le texte soumis au vote, publié au BALO, précise le mécanisme : toute personne agissant seule ou de concert qui franchit ces seuils à la hausse comme à la baisse doit en informer la société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement, en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus, ainsi que les titres donnant accès à terme au capital ; les franchissements des seuils de 50 % et 90 % doivent en outre être déclarés à l’Autorité des marchés financiers (avis de convocation, BALO n° 115 du 25 septembre 2026). La résolution est adoptée sous condition suspensive du transfert : si Euronext refuse l’opération, la clause ne s’applique pas.

Cette clause repose sur un fondement légal précis. L’article L. 233-7 du code de commerce prévoit que « Les statuts de la société peuvent prévoir une obligation supplémentaire d’information portant sur la détention de fractions du capital ou des droits de vote inférieures à celle du vingtième mentionnée au I. » (source : article L. 233-7 du code de commerce). Et le même texte verrouille le plancher : « L’obligation porte sur la détention de chacune de ces fractions, qui ne peuvent être inférieures à 0,5 % du capital ou des droits de vote. » (source : article L. 233-7 du code de commerce). Les paliers retenus par HDF Energy sont donc licites, et la société aurait même pu descendre jusqu’à 0,5 %. L’obligation légale de base, elle, joue dans les deux sens : « L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. » (source : article L. 233-7 du code de commerce). Celui qui cède et repasse sous un seuil doit déclarer comme celui qui achète et le franchit à la hausse — point que les associés oublient souvent.

Deux mots de la clause HDF méritent explication, car ils concentrent l’essentiel des contentieux : « de concert ». L’article L. 233-10 du code de commerce dispose que « Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société. » (source : article L. 233-10 du code de commerce). Un pacte d’associés, même conclu dans une PME et même informel dans sa mise en œuvre, peut caractériser un concert dès lors qu’il organise une politique commune de vote. Et c’est l’addition des participations des concertistes qui déclenche l’obligation de déclaration, pas la seule détention individuelle. L’associé d’une PME qui signe un pacte de vote avec deux partenaires sans le déclarer, alors que leurs participations cumulées franchissent un seuil statutaire, commet exactement la faute que la clause HDF cherche à prévenir.

La sanction, elle, est redoutable et a été éprouvée devant la Cour de cassation. Dans l’affaire Domia Group, le bureau d’une assemblée générale avait privé de droits de vote des actionnaires ayant franchi de concert, sans le déclarer, un seuil statutaire de 5 %. La chambre commerciale a validé la manœuvre : « il était de la compétence de ce bureau de la constater et d’appliquer les limitations de droits de vote résultant du défaut de déclaration de franchissements de seuil opérés de concert » (source : Cass. com., 27 juin 2018, n° 15-29.366), avant de conclure : « REJETTE le pourvoi » (source : Cass. com., 27 juin 2018, n° 15-29.366). Le bureau de l’assemblée — cet organe de séance que les associés négligent — peut donc constater lui-même le concert non contesté devant lui et retrancher les voix excédentaires. Quant à la durée de la sanction légale, l’article L. 233-14 du code de commerce est explicite : « L’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues aux I, II, VI bis et VII de l’article L. 233-7 auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. » (source : article L. 233-14 du code de commerce). Deux ans sans voter avec le surplus, à compter seulement de la régularisation : l’oubli de déclaration coûte durablement le pouvoir. Pour les seuils purement statutaires comme ceux d’HDF Energy, le même article L. 233-7 organise le relais : « En cas de non-respect de l’obligation d’information mentionnée au III, les statuts de la société peuvent prévoir que les dispositions des deux premiers alinéas de l’article L. 233-14 ne s’appliquent qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société émettrice au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée. » (source : article L. 233-7 du code de commerce). La privation n’est donc pas automatique pour un seuil statutaire : elle suppose qu’un associé qualifié la demande et que cette demande figure au procès-verbal. L’associé vigilant qui soupçonne un franchissement occulte doit exiger l’inscription de sa demande au procès-verbal de l’assemblée — faute de quoi la sanction ne joue pas.

Transposée à une PME, la clause de seuils est un instrument de pouvoir accessible et sous-utilisé. Dans une SAS, les statuts peuvent librement imposer des déclarations de franchissement de seuils, avec des paliers adaptés à la répartition réelle du capital — par exemple 10 %, 25 %, un tiers, 50 % — et organiser la sanction en privation de vote. La limite tient à la rédaction : sans clause statutaire précise prévoyant la sanction et ses conditions de mise en œuvre, l’associé qui découvre un changement occulte de contrôle n’a que les armes générales du droit des sociétés — nullité pour fraude, abus de majorité — bien plus difficiles à manier qu’une simple privation de vote constatée en séance. Autre limite : dans une PME sans marché, personne ne publie les franchissements ; la clause ne vaut que si un associé demande les comptes et exige le procès-verbal. La transparence statutaire n’est jamais automatique : elle récompense l’associé qui lit les statuts et assiste aux assemblées.

II. Ce que l’associé peut encore décider avant le 30 octobre

A. Les 8 % d’actions gratuites : fidéliser les salariés ou diluer les associés

La troisième résolution autorise le conseil à attribuer gratuitement des actions, existantes ou à émettre, aux salariés et à certains mandataires, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce. Le plafond est fixé noir sur blanc : l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourra pas être supérieure à 8 % du capital social au moment de l’attribution, sans tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Et l’enveloppe n’est pas un chèque en blanc : les attributions pourront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance, et leur attribution définitive suivra des périodes d’acquisition et de conservation fixées par le conseil (avis de convocation, BALO n° 115 du 25 septembre 2026).

Huit pour cent du capital, c’est considérable : si l’enveloppe est entièrement utilisée par émission d’actions nouvelles, chaque associé qui ne reçoit rien verra sa part relative amputée d’autant. D’où les trois verrous que l’associé doit vérifier avant de voter. Premier verrou, l’autorisation elle-même : c’est l’assemblée extraordinaire qui autorise, après lecture du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et le conseil ne peut ensuite qu’exécuter dans le cadre fixé — identité des bénéficiaires, conditions, ajustements en cas d’opération sur le capital, constatation des augmentations corrélatives. L’associé doit donc lire le rapport spécial des commissaires : s’il émet des réserves sur les conditions de performance ou sur la dilution, le vote éclairé en tient compte. Deuxième verrou, les conditions de performance : elles sont facultatives — le texte dit pourront être subordonnées — et c’est précisément là que se joue la protection des associés. Une attribution sans condition de performance est une distribution pure ; une attribution subordonnée à des objectifs mesurables aligne l’intérêt des bénéficiaires sur celui de la société. L’associé qui vote le 30 octobre doit demander quelles conditions seront imposées, à qui, et qui les vérifiera. Troisième verrou, le contrôle annuel : « Un rapport spécial informe chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 » (source : article L. 225-197-4 du code de commerce). L’autorisation votée en 2026 ne disparaît pas dans un tiroir : chaque assemblée ordinaire annuelle devra rendre compte de son utilisation, bénéficiaire par bénéficiaire pour les mandataires. L’associé qui s’abstient en 2026 pourra encore interroger en 2027, mais il ne pourra plus défaire ce qui aura été attribué.

Pour une PME, l’attribution gratuite d’actions est un outil encore plus puissant, et la loi l’a calibré en conséquence. Le code prévoit que dans les petites et moyennes entreprises, les statuts peuvent relever le plafond : « un pourcentage plus élevé, qui ne peut toutefois excéder 20 % du capital social à la date de la décision d’attribution des actions par le conseil d’administration ou le directoire » (source : article L. 225-197-1 du code de commerce), réservé à certaines catégories de salariés. Un dirigeant de PME peut donc fidéliser ses cadres clés jusqu’à un cinquième du capital — mais au prix d’une dilution massive des fondateurs s’ils n’ont pas anticipé le mécanisme. La limite est symétrique : dans une PME où le dirigeant est aussi l’associé majoritaire, l’attribution gratuite peut servir à récompenser des proches ou à diluer un minoritaire indésirable sous couvert de politique salariale. Les conditions de performance et le rapport spécial annuel sont alors les seuls garde-fous, à condition que le minoritaire les exige et les lise. Comme pour les seuils, l’arme ne protège que l’associé qui s’en sert.

B. Voter, être informé et, si nécessaire, contester

Reste la question pratique : comment l’associé exerce-t-il concrètement ses droits d’ici au 30 octobre ? D’abord en votant, même à distance. L’article L. 225-107 du code de commerce dispose que « Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites. » (source : article L. 225-107 du code de commerce). Aucune clause statutaire ne peut donc priver l’associé de ce vote à distance ; toute stipulation contraire est réputée non écrite, c’est-à-dire traitée comme si elle n’existait pas. L’associé éloigné du siège de Blanquefort n’a aucune excuse pour s’abstenir : le formulaire de vote par correspondance lui permet de se prononcer résolution par résolution, et son vote compte pour le quorum dès lors que le formulaire parvient à la société avant la réunion dans les délais réglementaires. L’abstention, elle, ne protège de rien : les trois résolutions seront votées avec ou sans lui, et le pouvoir de douze mois donné au conseil produira ses effets quel que soit son silence.

Ensuite en exigeant l’information. L’article L. 225-108 du code de commerce impose que « Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société. » (source : article L. 225-108 du code de commerce). Concrètement, l’associé d’HDF Energy doit réclamer et lire le rapport du conseil sur le transfert, le rapport sur les attributions gratuites et le rapport spécial des commissaires aux comptes : c’est dans ces documents — et non dans les communiqués de presse — que figurent les justifications, les chiffres et, le cas échéant, les réserves. Un vote émis sans avoir pris connaissance de ces pièces est un vote aveugle sur des décisions qui engagent durablement ses droits : sortie de cote, seuils à déclarer sous peine de privation de vote, dilution potentielle de 8 %.

Enfin, en contestant si le vote ou l’opération est entaché d’irrégularité — avec lucidité sur les chances, les délais et le coût d’une telle contestation. L’affaire Vivendi l’illustre à frais réels. Un fonds minoritaire avait contesté devant l’Autorité des marchés financiers un projet de scission avec cotations multiples, estimant qu’il permettait d’étendre un contrôle sans offre publique ; la cour d’appel de Paris lui avait d’abord donné partiellement raison en retenant un contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce. Mais la Cour de cassation a censuré cette analyse : « CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu’il dit que M. [Y] [V] contrôle la société Vivendi SE, au sens de l’article L. 233-3, I, 3°, du code de commerce » (source : Cass. com., 28 nov. 2025, n° 25-14.467). La Cour « Remet, sur ces points, l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel de Paris, autrement composée » (source : Cass. com., 28 nov. 2025, n° 25-14.467), et fait payer au fonds le prix de son échec : « Condamne la société Ciam Fund SA aux dépens » (source : Cass. com., 28 nov. 2025, n° 25-14.467), « et la condamne à payer à la société Vivendi SE la somme de 10 000 euros » au titre de l’article 700 du code de procédure civile (source : Cass. com., 28 nov. 2025, n° 25-14.467). La direction des affaires juridiques de Bercy résume l’apport de l’arrêt : Comme le résume la direction des affaires juridiques de Bercy, dans le cadre de la scission de Vivendi, la Cour de cassation a annulé la décision de la cour d’appel de Paris qui retenait l’existence d’un contrôle de fait (analyse DAJ du 2 avr. 2026). La leçon est double : d’une part, le contrôle au sens du droit des sociétés s’apprécie strictement, et une victoire en appel peut être effacée en cassation ; d’autre part, contester une restructuration votée expose le minoritaire à des condamnations aux dépens et à l’article 700 qui se chiffrent en dizaines de milliers d’euros. Transposée à HDF Energy, cette jurisprudence ne donne aucun droit automatique : le transfert vers Euronext Growth, autorisé par les associés eux-mêmes, n’est pas une scission contestée, et aucun élément public n’indique une fraude. Mais elle rappelle que le vote du 30 octobre n’est ni un blanc-seing définitif ni une décision incontestable : une information mensongère dans les rapports, une irrégularité de convocation ou de quorum, ou un détournement du pouvoir de douze mois donné au conseil resteraient contestables devant le juge — à condition d’agir dans les délais, de prouver l’irrégularité, et d’assumer le coût d’une défaite.

Pour l’associé d’une PME qui lit cet article, la transposition tient en trois réflexes. Premier réflexe : ne jamais manquer un vote sur les statuts — seuils, attributions, délégations de pouvoirs — car ce sont ces textes qui distribuent le pouvoir pour les années suivantes, bien plus que les résultats annuels. Deuxième réflexe : exiger les rapports avant de voter, et faire consigner au procès-verbal toute demande de sanction ou toute réserve, car le procès-verbal est la seule preuve de ce qui s’est dit en assemblée. Troisième réflexe : surveiller les concertations occultes — pactes non déclarés, votes groupés, dirigeants agissant ensemble — car le concert non déclaré fait perdre des voix, y compris dans une PME dotée d’une clause de seuils. Et la limite de la transposition doit être dite nettement : dans une PME, il n’y a ni Autorité des marchés financiers pour examiner l’opération, ni juge boursier pour censurer rapidement un montage. Le minoritaire d’une PME est plus seul que l’actionnaire d’une société cotée : son information dépend des statuts qu’il a signés, et sa protection dépend des procès-verbaux qu’il exige. C’est précisément pour cela que les clauses de seuils et les plafonds d’attribution gratuite, votés quand tout va bien, sont les meilleures assurances pour le jour où tout va mal.

En définitive, l’assemblée HDF Energy du 30 octobre 2026 illustre ce que la rubrique appelle les coulisses des associés : ce n’est pas le communiqué de presse qui distribue le pouvoir, c’est le vote sur les résolutions. Le transfert de cotation donne au conseil un pouvoir de douze mois ; la clause de seuils donne à chaque associé une arme de transparence, à condition de la manier ; l’enveloppe de 8 % d’actions gratuites donne au conseil un instrument de fidélisation qui peut devenir un instrument de dilution. L’associé qui vote en connaissance de cause, déclare ses seuils et surveille l’usage des autorisations reste maître de sa place dans la société. Celui qui s’abstient découvrira les effets de ces trois décisions quand elles seront devenues irréversibles. Entre les deux attitudes, il n’y a ni secret ni complexité : seulement la lecture des documents, l’exercice du vote et, si nécessaire, le recours au juge et à un avocat en droit des sociétés à Paris pour vérifier la régularité du vote, l’étendue des seuils à déclarer et les voies de recours ouvertes.

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