Le 24 septembre 2026 à dix heures, au 92 boulevard du Montparnasse à Paris, les actionnaires de S.T. Dupont S.A., société anonyme à directoire et conseil de surveillance cotée sous le code FR0000054199, se réunissent en assemblée générale mixte. L’ordre du jour tient en vingt-deux résolutions, publiées dès l’avis de réunion au BALO du 17 août 2026 et détaillées dans le document d’enregistrement universel 2024-2025 : approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026, affectation du résultat sans aucun dividende, conventions réglementées, vote sur les rémunérations des mandataires sociaux, renouvellement d’un membre du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, puis une série de délégations financières au directoire qui, mises bout à bout, lui permettent de racheter les actions de la société, d’augmenter le capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, et de réduire le capital en annulant des actions rachetées. La société elle-même a diffusé la séance en direct sur sa chaîne YouTube officielle, preuve que l’événement s’est bien tenu et que l’information existe.
La réponse à retenir tient en une phrase : l’associé qui a voté ces résolutions le 24 septembre n’a pas seulement approuvé des comptes et refusé un dividende, il a remis au directoire, pour des mois, les trois leviers qui font le pouvoir financier dans une société par actions, racheter, diluer et annuler, sans que le directoire ait à revenir devant lui pour chaque usage. Tout le reste de cet article explique ce que chacun de ces votes verrouille concrètement, ce que l’associé conserve malgré tout comme contrôles, puis ce qu’une PME organisée en SAS ou en SARL peut transposer de ce dossier et où la comparaison s’arrête.
Deux réserves commandent la lecture. D’abord, cet article analyse les vingt-deux résolutions soumises au vote telles que la société les a publiées avant l’assemblée, relevées sur la page de ses documents préparatoires et sur le relevé détaillé de son ordre du jour : le résultat des votes, résolution par résolution, n’est pas encore publié à la date de rédaction, et rien ici ne préjuge de leur adoption ou de leur rejet. Ensuite, S.T. Dupont est une société anonyme cotée, dotée d’un directoire, d’un conseil de surveillance, de commissaires aux comptes et d’une information réglementée : ce qui vaut pour ses associés, protégés par des plafonds légaux et des rapports obligatoires, ne se transpose dans une SAS familiale ou une SARL que par équivalence, jamais par copier-coller.
I. Le blanc-seing financier voté en une assemblée
Le mécanisme central de l’assemblée du 24 septembre tient en un mot que le code de commerce ne prononce jamais mais organise partout : la délégation. L’assemblée ne décide pas elle-même chaque opération financière à venir, elle habilite le directoire à les décider seul, dans des limites qu’elle fixe une fois pour toutes. Comprendre ce vote, c’est mesurer séparément ce que le directoire gagne et ce que l’associé perd, puis vérifier ce qui reste verrouillé par la loi.
A. Racheter, augmenter sans prévenir, annuler : ce que le directoire peut faire seul après le vote
La première famille de délégations porte sur le rachat d’actions. La treizième résolution autorise le directoire à mettre en oeuvre un programme de rachat, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce. Le texte applicable dispose que l’assemblée générale « peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société » et que « Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. ». Concrètement, une fois l’autorisation votée, le directoire choisit seul le moment, le volume dans la limite des dix pour cent, et l’usage des titres rachetés, conservation pour la croissance externe, couverture de plans d’attribution, ou annulation si l’assemblée l’a aussi permis. Pour l’associé, l’enjeu est double : le rachat soutient le cours en réduisant le flottant, mais il consomme la trésorerie de la société et peut, selon l’usage retenu, modifier durablement la répartition du capital.
La deuxième famille, la plus sensible, porte sur les augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. Les résolutions quinze à vingt et un délèguent au directoire la faculté d’augmenter le nombre de titres à émettre, d’émettre avec maintien du droit préférentiel, mais aussi avec suppression de ce droit par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, et avec suppression du droit dans la limite de trente pour cent du capital par an dans le cadre d’offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés visés à l’article L. 411-2, avec un plafond global commun. Ce montage reprend exactement l’architecture légale. D’un côté, « Lorsque l’assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d’administration ou au directoire sa compétence pour décider de l’augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation. ». De l’autre, « L’assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital, soit en en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-1 ou L. 225-129-2 , peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par les articles L. 225-136 à L. 225-138-1 et L. 22-10-52 . ». Et la borne des trente pour cent n’est pas un chiffre choisi par la société : « L’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 30 % du capital social par an. ».
L’intérêt opposé se lit ici à l’état pur. Pour le directoire et l’actionnaire de contrôle, la délégation sans droit préférentiel est une arme de rapidité : lever des fonds auprès d’investisseurs choisis sans le délai d’une nouvelle assemblée, placer des titres en quelques jours quand une fenêtre de marché s’ouvre, faire entrer un partenaire industriel au prix du moment. Pour l’associé minoritaire qui ne participe pas à l’émission réservée, c’est une dilution mécanique, sa part du capital et ses droits de vote futurs se réduisent sans qu’il ait revoté. La loi compense par le prix : en suppression du droit préférentiel, « Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l’assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes de la société, ou, s’il n’en a pas été désigné, d’un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 et L. 22-10-66 ; », et sur les marchés réglementés le directoire peut, sur délégation, fixer librement le prix à condition d’établir ensuite « un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. ». Le contrôle existe donc, mais il est postérieur : l’associé dilué reçoit des explications après l’opération, il ne donne plus son accord avant.
La troisième famille ferme le cercle : la réduction du capital par annulation des actions rachetées. La seizième résolution délègue au directoire le pouvoir d’annuler, et le texte applicable prévoit que « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. », avec une limite intangible : « En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. ». L’annulation est l’exacte symétrie de la dilution : les titres disparaissent, chaque action restante représente une part plus grande du capital, et l’associé qui est resté se relue mécaniquement. Combinée au rachat, elle permet au directoire de restituer de la trésorerie aux associés sortants tout en concentrant les restants, toujours sans nouveau vote.
B. Dire non au dividende, payer les dirigeants, surveiller les conventions : ce que l’associé a gardé le même jour
Le même ordre du jour montre que l’associé ne signe pas un chèque en blanc sur tout. Les trois premières résolutions approuvent les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2026 et affectent le résultat en excluant toute distribution de dividende. Ce vote appartient à l’assemblée ordinaire, qui « ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote » et qui « statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ». Le zéro dividende n’est ni une sanction ni une anomalie : dans une société qui investit ou qui préserve sa trésorerie, l’assemblée peut préférer la mise en réserve à la distribution, et c’est précisément ce pouvoir de dire non à la distribution immédiate qui fait de l’associé autre chose qu’un créancier de coupon.
Les résolutions cinq à dix organisent le contrôle des rémunérations, ce que la pratique appelle le say on pay. L’assemblée ordinaire approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, puis les éléments versés ou attribués à Pearson Poon, président du conseil de surveillance, à Alain Crevet, président du directoire, et à Éric Sampré, membre du directoire, au titre de l’exercice clos, puis les politiques de rémunération pour l’exercice 2026-2027. Le fondement est clair : « Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l’assemblée générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 . ». L’associé ne fixe pas lui-même les salaires des dirigeants, mais il les expose au vote, et un vote négatif oblige à revoir la politique de rémunération. C’est un levier de pression, pas de gestion : il mord sur la réputation et sur la suite, rarement sur le passé.
La quatrième résolution, souvent votée d’un geste distrait, mérite mieux : l’approbation des conventions dites réglementées, celles de l’article L. 225-86. Dans une société à directoire, « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil de surveillance. ». Autrement dit, quand la société contracte avec ses propres dirigeants ou avec son actionnaire dominant, le conseil de surveillance autorise d’abord, l’assemblée approuve ensuite, et l’intéressé ne prend pas part au vote. Pour l’associé minoritaire, c’est la seule fenêtre annuelle sur les flux entre la société et ceux qui la contrôlent : loyers, prestations, avances, garanties. La voter sans lire le rapport spécial, c’est renoncer à la seule question qui compte, le contrat passé avec le contrôleur a-t-il été conclu comme avec un tiers.
Enfin, les onzième et douzième résolutions renouvellent les surveillants : arrivée à échéance du mandat de Pearson Poon au conseil de surveillance, et renouvellement du commissaire aux comptes S & W Associés. Dans une société à directoire, l’associé ne nomme pas les dirigeants opérationnels, il nomme ceux qui les surveillent. Le renouvellement du président du conseil de surveillance est donc le vote politique de l’assemblée : reconduire l’équipe de contrôle ou la sanctionner. Et les délégations financières, elles, relèvent pour l’essentiel de l’extraordinaire, où « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. », où elle « statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés », avec un quorum du quart sur première convocation et du cinquième sur seconde. Retenir ces seuils, c’est comprendre que le blanc-seing financier se vote plus difficilement qu’un dividende, mais qu’une fois voté, il produit ses effets sans que ces majorités soient réunies à nouveau.
II. Vérifier avant de voter, transposer sans copier
Le dossier S.T. Dupont vaut mieux qu’une chronique d’assemblée : il fournit la check-list de tout associé qui reçoit une convocation contenant des délégations financières, et il dessine, en creux, ce que le dirigeant de PME peut en reprendre. Les deux exercices exigent la même discipline, lire les textes avant de raisonner sur les intentions, car le juge, lui, ne raisonne que sur les textes et les votes.
A. Les contrôles de l’associé vigilant avant de voter un paquet de délégations
Premier contrôle, la qualité pour voter et pour être dilué. Le droit préférentiel de souscription n’appartient qu’à l’actionnaire, et la Cour de cassation vient de le rappeler avec netteté le 26 novembre 2025 dans l’affaire des ADR Alcatel-Lucent : « selon l’article L. 225-132 du code de commerce, les actionnaires des sociétés par actions ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital », « Il résulte de ce texte que le droit préférentiel de souscription appartient aux actionnaires de la société qui procède à l’augmentation de capital. », et « un détenteur d’ADR ne peut revendiquer la qualité d’actionnaire pour exercer le DPS attaché aux actions représentées par ses ADR aussi longtemps qu’il n’a pas acquis la propriété de ces actions », d’où le « REJETTE le pourvoi » final. La leçon dépasse les ADR : avant de voter une délégation avec ou sans droit préférentiel, l’associé vérifie qui est actionnaire au jour du vote, quels titres portent le droit, et ce que devient son droit s’il ne souscrit pas. Car la loi l’autorise à sortir du jeu : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. », « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. », et surtout « Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. ». Renoncer individuellement au profit d’un repreneur désigné est régulier, comme l’a jugé la chambre commerciale le 12 mai 2021 dans le dossier Sasam, où les actionnaires, « à l’exception de M. et Mme [E] et de M. et Mme [C], ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription au profit de la société Embregour, dont M. [G] [O] est associé », avant d’agréer cette société pour souscrire, et où la Cour, saisie des contestations des minoritaires, « REJETTE le pourvoi ». Mais la même décision montre la limite que le juge surveille : les minoritaires dénonçaient « la brièveté du délai de souscription dont le terme était fixé au 31 juillet 2014, soit un mois seulement après le vote de l’augmentation de capital, de surcroît en période estivale ». L’associé vigilant lit donc trois lignes avant tout : le maintien ou la suppression de son droit, le prix ou ses règles de fixation, et le délai réel dont il disposera pour souscrire, car un droit théorique exercé en un mois d’août vaut moins qu’un droit réduit exercé à temps.
Deuxième contrôle, l’arithmétique du vote. Chaque action donne en principe une voix, puisque « le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins », et toute clause contraire est réputée non écrite. Les délégations financières se votant à la majorité des deux tiers des voix exprimées, l’abstention ne protège pas : les voix des abstentionnistes ne comptent pas dans les voix exprimées, et le camp qui se déplace fait la loi. Vérifier le quorum de sa propre assemblée, lire le nombre total de droits de vote publié par la société au 3 septembre 2026, calculer ce que pèse sa propre participation, voter contre plutôt que s’abstenir quand on désapprouve, et faire consigner son vote au procès-verbal : voilà la grammaire élémentaire que l’associé de S.T. Dupont comme celui de toute société par actions devrait appliquer avant de laisser passer un paquet de délégations.
Troisième contrôle, l’usage des délégations après le vote. La délégation n’est pas une démission : le directoire doit agir dans le plafond et la durée votés, établir les rapports complémentaires certifiés quand il supprime le droit préférentiel, et rendre compte à l’assemblée suivante de l’usage qu’il a fait des autorisations. L’associé qui a voté pour conserve le droit de demander des comptes, d’exiger la communication des rapports, et de contester l’acte pris hors délégation, car l’acte du dirigeant qui excède ses pouvoirs s’attaque, tandis que la délibération régulière qui déplaît ne se répare que par le vote suivant. Et quand l’opération sent l’abus, quand l’augmentation ne sert qu’à diluer un gêneur, quand le rachat ne profite qu’au contrôleur, quand la convention réglementée déguise un prélèvement, le terrain existe, abus de majorité, violation de l’égalité entre actionnaires garantie pour la réduction du capital, nullité des délibérations irrégulières. Mais ce terrain se prépare avant : questions écrites avant l’assemblée, vote contre consigné, expertise préventive. Le tribunal des activités économiques de Paris l’a illustré le 11 septembre 2026 dans un litige entre associés d’une SAS, où il rejette la demande de nullité de l’assemblée générale extraordinaire de la société PIERRE-CAFÉS du 28 juin 2024 formée par la société TOUNDRA (tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, jugement du 11 septembre 2026, RG 2025086530, premier ressort) tout en prononçant que le tribunal annule en revanche la décision d’exécution prise seule par le président de la société PIERRE-CAFÉS le 9 juillet 2024 (même jugement). Traduction pour l’associé : l’assemblée régulièrement convoquée qui vote une augmentation dans l’intérêt social tient bon, mais la décision d’exécution prise ensuite par le dirigeant seul, si elle méconnaît les droits des associés, tombe. Voter les yeux ouverts, puis surveiller l’exécution : les deux temps sont indissociables.
B. Ce que la PME retient, et ce qu’elle ne copie pas
Le dirigeant de SAS ou de SARL qui lit le dossier Dupont y reconnaît son propre avenir : lui aussi demandera un jour à ses associés de l’autoriser à augmenter le capital, à racheter un sortant, à annuler des titres. La première transposition est une question de méthode : faire voter des résolutions séparées, chiffrées et bornées dans le temps, plutôt qu’une autorisation générale de gérer le capital. En SAS, « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. », mais les opérations sur le capital, l’augmentation, l’amortissement, la réduction, restent exercées collectivement par les associés. Autrement dit, le président de SAS ne s’auto-délègue rien : il reçoit des associés un mandat écrit, avec plafond, durée et prix ou règles de prix, exactement comme le directoire de S.T. Dupont. Celui qui fait voter une délégation sans plafond ni durée ne gagne pas du temps, il fabrique une nullité future.
La deuxième transposition porte sur le droit préférentiel et l’agrément. Dans une société fermée, la dilution ne passe pas par le marché mais par la porte d’entrée : qui peut souscrire, qui peut entrer. La renonciation individuelle au profit d’un associé ou d’un tiers identifié, validée par la Cour de cassation dans le dossier Sasam, est un outil précieux pour faire entrer un investisseur sans bloquer la société, à condition d’écrire le prix, 14 140 euros l’action dans cette affaire, et de respecter la clause d’agrément dans les deux sens, sans discrimination déguisée entre les candidats présentés par les majoritaires et ceux des minoritaires. Le délai de souscription mérite la même attention que dans une cotée : un mois en plein été pour répondre à une augmentation décidée entre majoritaires, c’est l’exemple type de ce que le juge regarde quand on lui demande si l’opération était loyale. Écrire un délai raisonnable, notifier individuellement chaque associé, laisser une trace de la convocation : ces gestes simples valent mieux, en cas de litige, que trois expertises après coup.
Les limites de la transposition sont tout aussi nettes. D’abord, la PME n’a ni marché ni commissaire aux comptes obligatoire en dessous des seuils : pas de cours pour fixer le prix d’une émission sans droit préférentiel, pas de rapport complémentaire certifié pour expliquer après coup l’incidence sur l’associé dilué. Le prix doit donc être écrit avant, par les associés eux-mêmes, avec une formule vérifiable, multiple de résultat, actif net réévalué, ou expertise de l’article 1843-4 du code civil en cas de désaccord, car personne ne viendra le fixer à leur place. Ensuite, le rachat de ses propres titres par une SARL ou une SAS obéit à des règles plus étroites que le programme de rachat d’une cotée : hors les cas légaux de réduction de capital non motivée par des pertes avec autorisation, de refus d’agrément suivi de rachat, ou de plan d’attribution aux salariés, la société fermée ne fait pas sa bourse avec ses propres parts. Enfin, le say on pay et les conventions réglementées version cotée n’ont pas d’équivalent automatique en PME : c’est le pacte d’associés et les statuts qui doivent organiser l’information annuelle sur les rémunérations du dirigeant et l’autorisation préalable de ses contrats avec la société, faute de quoi l’associé minoritaire découvre les flux après qu’ils ont eu lieu. Pour faire relire une convocation, des résolutions de délégation ou un pacte avant l’assemblée décisive, les avocats en droit des sociétés à Paris du cabinet accompagnent les associés qui préfèrent vérifier avant de voter plutôt que contester après.
Conclusion
Le 24 septembre 2026, les associés de S.T. Dupont ont voté deux fois au sens propre, une fois en ordinaire pour les comptes, le dividende refusé, les rémunérations et les surveillants, une fois en extraordinaire pour le paquet financier, et chacune de ces décisions est régulière dans son architecture, convocation publiée au BALO, résolutions séparées, majorités distinctes, formalités prévues. Mais seule la seconde catégorie produit des effets sans retour : une fois la délégation votée, le directoire rachète, émet avec ou sans droit préférentiel dans la limite des trente pour cent annuels pour le cercle restreint, et annule, sans reconvoquer personne. Pour l’associé, trois réflexes valent mieux qu’un procès tardif : vérifier avant l’assemblée qui est actionnaire, quel droit il garde et à quel prix, voter chaque résolution pour ce qu’elle fait vraiment en comptant que l’abstention ne pèse pas, et surveiller l’exécution dans les plafonds et les délais, car c’est l’acte d’exécution, comme l’a montré le tribunal de Paris le 11 septembre 2026, qui tombe quand il méconnaît les droits des associés. Et pour le dirigeant de PME qui prépare sa propre assemblée décisive, une règle simple : on ne confie ni dix-huit mois de rachat ni vingt-six mois d’augmentations sans écrire, avant, le prix, le délai et les droits de ceux qui restent. Le reste appartient au juge, qui, comme le montrent les arrêts cités, distingue soigneusement l’associé vigilant du minoritaire résigné.
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