Vous êtes associé d’une société par actions simplifiée et vous découvrez par hasard que plusieurs assemblées générales se sont tenues sans que vous ayez reçu la moindre convocation : approbation des comptes, augmentation de capital qui dilue votre participation, nomination d’un nouveau président, distribution de réserves à laquelle vous n’avez pas eu part. Le choc est double : des décisions majeures ont été prises dans votre dos, et votre interlocuteur au sein de la société vous répond que tout est régulier, que votre absence ne change rien et qu’il est désormais trop tard pour réagir. Cette réponse est juridiquement fausse dans la plupart des cas. La Cour de cassation vient de le rappeler avec force le 11 février 2026 : dans une SAS, le défaut de convocation d’un associé ouvre une action en nullité des décisions prises sans lui, et la société ne peut pas s’en débarrasser en organisant une régularisation tardive devant la cour d’appel. Cet article vous explique quelles décisions vous pouvez faire annuler, comment démontrer que votre absence a compté dans le vote, dans quels délais agir et ce que l’annulation vous rapporte concrètement : rétablissement de vos droits de vote, remise en cause des augmentations de capital dilutives, restitution des dividendes indûment distribués et chute des mandats des dirigeants irrégulièrement nommés.
I. Associé de SAS non convoqué à l’assemblée : quelles décisions pouvez-vous faire annuler ?
A. Comptes annuels, augmentation de capital, nomination du président : quelles décisions tombent quand vous n’avez pas voté ?
Le point de départ de votre contestation tient en une phrase du code civil : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Ce droit appartient à chaque associé, quelle que soit l’importance de sa participation, et il vaut pour toutes les formes sociales, y compris la SAS. Dans une société par actions simplifiée, les statuts disposent d’une grande liberté pour organiser les décisions collectives, mais cette liberté s’arrête là où commence le droit individuel de participer et de voter. Un associé tenu à l’écart d’une assemblée, volontairement ou par négligence, est un associé privé d’un droit que la loi attache à sa qualité même d’associé, et les décisions prises sans lui sont exposées à l’annulation.
En SAS, la loi réserve certaines décisions à la collectivité des associés. Le code de commerce dispose : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Il ajoute que « les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. » Pour les décisions prises avant le 1er octobre 2025, l’ancien quatrième alinéa du même article ouvrait expressément l’annulation à la demande de tout intéressé, et c’est sur ce fondement que la Cour de cassation statue dans l’arrêt du 11 février 2026 cité ci-après. Vous n’avez donc pas besoin de détenir la majorité, ni même une minorité de blocage : en tant qu’associé non convoqué, vous êtes recevable à demander l’annulation de chaque décision collective prise sans vous.
La nature de cette nullité vient d’être tranchée par la chambre commerciale dans un arrêt de principe du 11 février 2026, rendu sous le double pourvoi n° 24-18.524 et n° 24-19.883 et publié au Bulletin : « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. » Concrètement, la nullité absolue signifie que l’action est ouverte largement et qu’elle protège l’intérêt général des associés autant que votre intérêt personnel. La société ne peut pas vous opposer que votre part est faible ou que l’irrégularité serait mineure : dès lors qu’une décision collective a été prise sans convocation régulière, le terrain de l’annulation existe.
Ce régime se combine avec l’article 1844-10 du code civil, qui verrouille les causes de nullité des décisions sociales : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés » Le droit de participer aux décisions collectives relève de ces dispositions impératives : les statuts ne peuvent pas y déroger, et « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. », ce qui signifie, en miroir, que la violation d’une règle impérative comme la convocation de tous les associés constitue bien une cause de nullité. Votre argumentaire doit donc viser la règle impérative violée, et non une simple maladresse statutaire.
L’affaire jugée le 11 février 2026 illustre jusqu’où va cette protection. La société Française de gastronomie, associée de la SAS Larzul, soutenait avoir été privée de ses droits d’associé depuis le 3 avril 2012 et demandait l’annulation de toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires tenues depuis cette date, soit une série de décisions étalées de 2013 à 2021 : approbations de comptes, augmentations de capital, prorogation de la durée de la société. La cour d’appel d’Angers avait annulé en bloc toutes ces décisions. La Cour de cassation approuve le principe de l’annulation tout en imposant d’en vérifier les conditions décision par décision, comme nous le verrons. L’enseignement pour vous est direct : une privation durable de vos droits d’associé permet de remettre en cause non pas une assemblée isolée, mais toute une chaîne de décisions prises pendant la période où vous étiez tenu à l’écart.
Le même raisonnement vaut lorsque la privation du vote prend la forme d’une clause statutaire. Le 29 mai 2024, la chambre commerciale a jugé, au sujet d’une SAS dont les statuts excluaient du vote l’associé dont l’exclusion était proposée : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. » Qu’il s’agisse d’un oubli de convocation ou d’une clause qui vous écarte du vote, la solution converge : votre droit de participer ne peut pas être neutralisé, ni par une manoeuvre, ni par un article des statuts.
En pratique, les décisions les plus rentables à attaquer sont celles qui modifient durablement vos droits : augmentation de capital qui vous dilue, suppression du droit préférentiel de souscription, approbation de comptes qui conditionne la distribution, affectation du résultat qui vous prive de dividendes, nomination ou révocation de dirigeants, prorogation ou dissolution anticipée, fusion ou transformation. Chacune de ces décisions relève des matières réservées à la collectivité des associés, et chacune peut être annulée à votre demande si vous démontrez que vous n’avez pas été mis en mesure d’y participer. La référence des sociétés anonymes reste utile devant le juge : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » Si vous étiez absent parce que non convoqué, cette fin de non-recevoir ne vous est pas opposable, et les règles des sociétés anonymes s’appliquent à la SAS « Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes » prévues pour elle.
B. Comment démontrer que votre absence de convocation a changé le résultat du vote ?
Obtenir l’annulation ne se résume pas à prouver que vous n’avez pas reçu de convocation : vous devez aussi établir que cette irrégularité a pu peser sur le résultat. La Cour de cassation l’exige expressément dans son arrêt du 11 février 2026 : « la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » Cette formule gouverne tout votre dossier. Le juge ne prononce pas l’annulation automatiquement : il vérifie, pour chaque décision attaquée, si votre présence aurait pu modifier l’issue du vote, soit par votre voix elle-même, soit par votre participation aux débats qui précèdent le vote.
La cour d’appel d’Angers en a fait l’amère expérience dans cette même affaire. Pour annuler en bloc toutes les décisions prises sans la société Française de gastronomie, elle s’était contentée de retenir que l’irrégularité avait influé sur le résultat dès lors qu’il n’y avait pas eu de confrontation de points de vue entre les associés. La Cour de cassation censure ce raisonnement : dans une société qui ne comportait que deux associés en conflit, l’absence de confrontation ne suffit pas à établir l’influence sur le résultat, et la cour d’appel aurait dû rechercher concrètement, décision par décision, si l’absence de l’associé minoritaire avait pu influer sur chacune d’elles. Votre requête doit donc tirer la leçon de cette censure : demandez l’annulation de chaque décision en expliquant, pour chacune, en quoi votre vote ou votre voix aurait pu compter, au lieu de réclamer une annulation globale d’un seul trait.
Certaines configurations rendent cette démonstration aisée. Si vous détenez une minorité de blocage et que la décision exigeait une majorité renforcée, votre absence prive la décision de sa majorité : l’influence est mathématique. Si l’augmentation de capital vous dilue et que vous auriez souscrit, votre absence vous prive d’un droit patrimonial direct. Si la décision nomme un dirigeant que vous contestiez et que votre vote aurait fait échec à sa nomination, le lien est immédiat. Si les statuts exigent l’unanimité pour certaines décisions, l’absence d’un seul associé suffit à vicier le vote. Dans une SAS à deux associés en conflit durable, en revanche, attendez-vous à un examen sévère : le juge vérifiera si votre participation aurait réellement pu changer l’issue, et non si elle aurait simplement permis un débat.
L’arrêt du 11 février 2026 fournit aussi le contre-exemple qui vous évitera de réclamer des annulations vouées à l’échec. La cour d’appel avait annulé les décisions des 3 avril 2015 et 1er juin 2018 refusant une augmentation de capital réservée aux salariés, ainsi que la décision du 2 mars 2016 prorogeant la durée de la société. Or elle constatait dans le même temps que l’associée évincée avait, lors de l’assemblée de régularisation du 20 janvier 2022, voté dans le même sens que l’autre associée sur les deux premières décisions et demandé elle-même la régularisation de la troisième. La Cour de cassation en déduit que l’absence de participation n’avait pu avoir aucune influence sur ces trois décisions et casse l’annulation les concernant. Avant d’assigner, passez chacune des décisions au crible de cette question : si j’avais été présent, aurais-je voté différemment ? Si la réponse honnête est non, écartez cette décision de votre demande : la réclamer affaiblit l’ensemble du dossier et expose votre action à un rejet partiel qui retardera tout le reste.
La preuve du défaut de convocation lui-même repose sur des pièces simples que vous devez réunir dès maintenant. Conservez l’enveloppe et le contenu de toute convocation reçue pour d’autres assemblées, afin d’établir le mode habituel de convocation prévu par les statuts : lettre recommandée, courrier électronique à une adresse précise, convocation remise en main propre contre récépissé. Demandez par écrit à la société la copie des convocations qui vous auraient été adressées, des récépissés postaux, des accusés de réception électroniques et du registre des décisions collectives. L’absence de réponse ou une réponse évasive constitue déjà un indice. Faites établir par un commissaire de justice un constat de votre boîte électronique et de votre boîte postale si la société prétend vous avoir convoqué. Reconstituez le calendrier : dates des assemblées, dates d’envoi alléguées, délais statutaires de convocation. Chaque faille calendaire renforce votre démonstration, et chaque convocation régulière reçue pour d’autres assemblées prouve que la société savait comment vous joindre.
Évitez les trois erreurs qui font échouer ces dossiers. Première erreur : croire que l’annulation est automatique et assigner sans démontrer l’influence sur le résultat, ce qui expose votre demande à la censure rappelée ci-dessus. Deuxième erreur : attendre des mois avant de réagir, pendant lesquels la société régularise les décisions et consolide les situations, alors que c’est la date du jugement de première instance qui fige la régularisation possible, comme nous l’expliquons ci-après. Troisième erreur : contester toutes les décisions en bloc, y compris celles que vous auriez approuvées, au lieu de concentrer votre action sur les décisions qui modifient vos droits patrimoniaux ou politiques : augmentations dilutives, distributions auxquelles vous n’avez pas eu part, nominations de dirigeants hostiles. Un dossier resserré sur cinq décisions ciblées avec démonstration individualisée obtient de meilleurs résultats qu’une demande massive de trente annulations motivées en trois lignes.
II. Assemblée de SAS tenue sans vous : comment contester et récupérer vos droits ?
A. Dans quel délai agir et comment obtenir l’annulation ou la régularisation ?
Le temps joue contre vous dès la découverte des assemblées clandestines, et le premier délai à connaître est celui de la prescription. Depuis le 1er octobre 2025, date d’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 qui a réformé le régime des nullités, le code civil dispose : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Deux ans, et non plus trois : le point de départ court en principe du jour de l’assemblée irrégulière, mais lorsque la société vous a dissimulé la tenue des réunions, vous pouvez soutenir que vous n’avez été en mesure d’agir qu’à compter de la découverte, en vous appuyant sur les pièces qui établissent la dissimulation : absence de convocation, comptes non communiqués, registre tenu secret. Ne laissez en aucun cas approcher l’échéance des trois ans sans avoir assigné : une fois la prescription acquise, même le dossier le mieux documenté devient inexploitable.
Le second mécanisme temporel est plus subtil et vient également de l’arrêt du 11 février 2026 : la régularisation. Le code civil dispose aujourd’hui : « L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. » La Cour de cassation en tire une règle brutale pour les sociétés : « la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. » Dans l’affaire Larzul, la société avait fait régulariser toutes les décisions litigieuses lors d’une assemblée du 20 janvier 2022, organisée après un délai accordé par la cour d’appel de Rennes, mais postérieurement au jugement de première instance : cette régularisation est jugée inopérante. Pour vous, l’enseignement est double. D’un côté, assignez rapidement au fond pour figer au plus tôt la date qui rendra toute régularisation ultérieure inutile. De l’autre, si la société vous propose une assemblée de régularisation après votre assignation, sachez qu’elle ne sauvera les décisions que si elle intervient avant le jugement de première instance : passé ce stade, votre action en nullité survit à la régularisation.
La procédure elle-même suit un ordre que vous devez respecter pour ne pas perdre de temps. Adressez d’abord à la société une mise en demeure détaillée, par lettre recommandée avec accusé de réception, listant les assemblées tenues sans convocation, les décisions concernées et les pièces que vous exigez : copies des convocations, récépissés, procès-verbaux, feuille de présence, rapport du président. Cette mise en demeure interrompt les discussions informelles qui ne servent qu’à faire courir le temps au profit de la société, et elle constituera votre première pièce devant le tribunal. Si la société refuse de répondre ou oppose une fin de non-recevoir, faites assigner devant le tribunal de commerce du siège social, en demandant l’annulation des décisions ciblées et, à titre subsidiaire, des mesures qui sécurisent l’attente du jugement : communication forcée des pièces sociales, désignation d’un mandataire chargé de convoquer régulièrement les assemblées futures, séquestre des dividendes litigieux. En cas d’urgence caractérisée, par exemple une augmentation de capital en cours qui va définitivement vous diluer, le juge des référés peut ordonner des mesures conservatoires sans attendre le jugement au fond.
Votre dossier doit aussi anticiper l’argument favori des sociétés : la régularisation amiable et la prétendue insignifiance de votre absence. Préparez pour chaque décision une fiche d’une page : date, objet, majorité requise par les statuts, résultat du vote sans vous, résultat probable avec votre vote et votre voix au débat, conséquences patrimoniales chiffrées. Joignez les statuts complets à jour, le registre des décisions collectives, la preuve de votre qualité d’associé au jour de chaque assemblée, et tout échange montrant que la société connaissait votre adresse et vos coordonnées. Si d’autres associés ont été régulièrement convoqués, leurs convocations prouvent que le circuit fonctionnait et que votre éviction était sélective. Si la société prétend vous avoir convoqué verbalement, rappelez que les statuts imposent des formes précises et qu’une convocation verbale ne satisfait ni aux statuts ni à la preuve.
Un arrêt très récent élargit encore votre champ d’action lorsque l’éviction s’accompagne d’une cession de titres réalisée dans votre dos. Le 8 juillet 2026, la chambre commerciale a jugé, à propos d’une cession intervenue en violation d’une clause statutaire de préemption : « l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire. » Vous n’avez donc pas à démontrer une fraude ou une entente avec le tiers acquéreur : la seule violation de la clause suffit à faire annuler la cession. Mieux, dans cette affaire, la cour d’appel avait annulé non seulement la cession du 2 décembre 2020, mais aussi l’assemblée générale postérieure du 21 décembre 2020 à laquelle le cessionnaire irrégulier avait participé. Si un nouvel associé est entré dans votre SAS par une cession violant la préemption ou l’agrément, demandez l’annulation conjointe de la cession et des assemblées auxquelles il a pris part : les deux contentieux se renforcent mutuellement. Notre analyse détaillée de ce contentieux de cession illicite est disponible ici : associé qui vend à un tiers sans préemption : annuler la cession et récupérer les titres, et la défense contre une cession forcée après révocation est traitée ici : cession forcée de vos actions de SAS : contester, défendre le prix et récupérer vos droits.
B. Annulation obtenue à Paris ou en Île-de-France : que récupérez-vous concrètement ?
L’annulation d’une décision collective produit un effet rétroactif : la décision est réputée n’avoir jamais existé, et la société doit reconstituer la situation antérieure. Lorsque l’assemblée annulée avait approuvé une augmentation de capital réalisée sans vous, l’augmentation tombe avec les titres créés en exécution, et votre pourcentage de participation se trouve reconstitué. Lorsque l’assemblée avait approuvé des comptes minorant le bénéfice distribuable, l’approbation disparaît et une nouvelle assemblée, régulièrement convoquée cette fois, doit statuer à nouveau sur les comptes et l’affectation du résultat. Lorsque des dividendes ont été versés à d’autres associés sur le fondement d’une décision annulée, la société peut en poursuivre la restitution, et vous pouvez réclamer la part qui aurait dû vous revenir. Lorsque l’assemblée avait nommé un président, un directeur général ou un membre d’un organe de surveillance, les mandats conférés par la décision annulée cessent, avec toutes les conséquences sur les actes accomplis depuis : chaque contrat signé par un dirigeant irrégulièrement nommé devient contestable, ce qui vous donne un levier considérable pour négocier une sortie globale du conflit.
Au-delà de l’annulation elle-même, l’associé évincé peut obtenir des mesures qui sécurisent l’avenir. Le tribunal peut enjoindre à la société de respecter les formes statutaires de convocation pour toutes les assemblées futures, sous astreinte par jour de retard, ce qui met fin aux assemblées clandestines. Il peut désigner un mandataire de justice chargé de convoquer une nouvelle assemblée et d’en contrôler le déroulement, solution particulièrement utile quand la défiance entre associés rend toute réunion spontanée impossible. Il peut ordonner une expertise de gestion ou une expertise sur la valorisation des titres, afin de chiffrer le préjudice né de la dilution ou de la privation de dividendes. Enfin, il peut allouer des dommages et intérêts réparant le préjudice moral et financier subi pendant la période d’éviction : perte de chance de participer aux décisions, frais engagés pour faire valoir vos droits, dépréciation de votre participation. Chiffrez ce préjudice dès l’assignation, avec l’aide de votre expert-comptable : un tribunal chiffre plus volontiers un préjudice documenté qu’une demande symbolique.
Si votre société a son siège à Paris ou en Île-de-France, plusieurs spécificités locales conditionnent votre action. La compétence appartient au tribunal de commerce de Paris pour les sociétés parisiennes, et aux tribunaux de commerce de Nanterre, Créteil, Bobigny, Évry, Versailles, Pontoise ou Meaux selon le département du siège : vérifiez le ressort exact sur votre extrait Kbis avant d’assigner, car une assignation devant un tribunal incompétent fait perdre des mois. L’appel relève ensuite de la cour d’appel de Paris ou de la cour d’appel de Versailles, deux juridictions dont les chambres commerciales connaissent bien ce contentieux et appliquent strictement l’exigence d’influence sur le résultat rappelée par la Cour de cassation. Les significations et constats s’effectuent par un commissaire de justice du ressort, dont l’intervention rapide permet de figer les preuves : capture du registre des décisions, constat de l’absence de convocation dans vos courriers, inventaire des pièces détenues au siège. Le greffe du tribunal de commerce de Paris et les greffes franciliens publient les décisions et les modifications au registre du commerce et des sociétés : après l’annulation, faites radier les inscriptions prises en exécution des décisions annulées, notamment les augmentations de capital et les changements de dirigeants, afin que les tiers ne puissent plus se prévaloir d’une situation juridique effacée par le juge.
Préparez concrètement votre dossier parisien comme un dossier d’urgence. Rassemblez vos statuts à jour, votre extrait Kbis, la preuve de votre qualité d’associé à chaque date litigieuse, l’historique de vos convocations reçues et non reçues, les procès-verbaux que la société accepte de vous communiquer et ceux qu’elle vous refuse, ainsi que le chiffrage de votre dilution et de vos dividendes perdus. Adressez votre mise en demeure sans délai, car chaque assemblée nouvelle tenue sans vous allonge la chaîne des décisions à annuler et complique la reconstitution. Si une assemblée est déjà convoquée dans les prochains jours sans respecter les formes, saisissez le juge des référés du tribunal compétent pour faire suspendre sa tenue ou désigner un mandataire : une décision de référé obtenue en quelques semaines vaut mieux qu’une annulation au fond obtenue dans deux ans, quand le capital a déjà été redistribué et les dirigeants installés.
Conclusion
Associé de SAS tenu à l’écart des assemblées, vous disposez d’une arme puissante mais exigeante : l’action en nullité des décisions prises sans votre convocation, qualifiée de nullité absolue par la Cour de cassation le 11 février 2026, sous réserve de démontrer que votre absence a pu influer sur le résultat de chaque décision attaquée. Agissez dans le délai de trois ans, assignez rapidement au fond pour priver d’effet toute régularisation tardive, ciblez les décisions qui modifient réellement vos droits patrimoniaux et politiques, et chiffrez précisément votre préjudice. L’annulation obtenue reconstitue votre participation, rouvre la discussion sur les comptes et les dividendes, fait tomber les mandats irréguliers et vous rend votre place à la table des décisions. Porté avec méthode et pièces à l’appui, ce contentieux transforme une éviction subie en restauration complète de vos droits d’associé.