Le 15 septembre 2026, le conseil d’administration de SEB S.A., réuni sous la présidence de Thierry de La Tour d’Artaise, a décidé à l’unanimité, sur recommandation du comité de gouvernance et des rémunérations, de nommer Loïc Moutault directeur général du groupe à compter du 1er octobre 2026, en remplacement de Stanislas de Gramont dont les fonctions s’achèvent le 30 septembre 2026. La dissociation des fonctions de président et de directeur général est maintenue : Thierry de La Tour d’Artaise demeure président du conseil d’administration. L’annonce, diffusée par le groupe puis reprise le même jour par la presse boursière, précise que cette nomination s’inscrit dans la continuité du plan Rebond, présenté comme la feuille de route du groupe.
La réponse à la question que se pose tout associé devant un tel communiqué tient en une phrase : dans une société anonyme à conseil d’administration, c’est le conseil qui choisit le dirigeant, pas l’assemblée des actionnaires. Les associés ne votent pas le nom du directeur général. Ils élisent les administrateurs, approuvent les comptes, se prononcent sur certaines conventions et peuvent interroger la gestion, mais le choix de l’homme ou de la femme qui dirige au quotidien leur échappe directement. C’est le prix de la dissociation des fonctions, et c’est aussi sa protection : la direction ne change pas au gré des humeurs d’une assemblée.
Deux réserves s’imposent avant d’aller plus loin. D’abord, SEB est une société cotée dotée d’un actionnariat familial organisé en concert, d’un comité de gouvernance et d’une information réglementée : rien de tout cela n’existe tel quel dans une PME. Ensuite, les règles qui suivent dépendent de la forme sociale : ce qui vaut pour une société anonyme ne se transpose ni automatiquement ni intégralement à une société par actions simplifiée ou à une société à responsabilité limitée, où les statuts font presque tout. Cet article part donc de l’épisode SEB pour expliquer un levier de pouvoir précis, la nomination et la révocation du dirigeant, montre les intérêts qui s’opposent autour de la table, puis trace les limites de la transposition à une entreprise non cotée.
I. Dans une société anonyme, le conseil nomme et révoque, les associés contrôlent autrement
A. La dissociation des fonctions, un choix du conseil qui concentre le pouvoir de nommer
Depuis la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques, la direction générale d’une société anonyme n’est plus automatiquement exercée par le président du conseil d’administration. Aux termes de l’article L. 225-51-1 du code de commerce, « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général ». Le même article ajoute que « Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa ». Autrement dit, le mode de gouvernance lui-même, cumul ou dissociation, est un choix du conseil, pris dans le cadre des statuts, et les actionnaires comme les tiers en sont simplement informés.
C’est exactement ce qui s’est joué chez SEB, dans les deux sens. Le conseil a maintenu la dissociation et, dans ce cadre dissocié, a nommé un nouveau directeur général. Il l’a fait à l’unanimité, sur recommandation d’un comité spécialisé, en affichant la continuité stratégique avec le plan Rebond. On mesure ici le poids réel du conseil : il définit les orientations de l’activité et veille à leur mise en oeuvre, puisque l’article L. 225-35 du code de commerce dispose que « Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ». Le changement de dirigeant relève de ces affaires, et les associés n’ont pas à l’autoriser.
Le revers de cette concentration est symétrique : ce que le conseil nomme, le conseil révoque. L’article L. 225-55 du code de commerce est limpide : « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration ». La révocation est donc libre, sans préavis légal ni motif à établir pour qu’elle produise effet. Mais la liberté n’exclut pas le coût : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration ». Le dirigeant révoqué sans juste motif ne retrouve pas son fauteuil, il obtient une indemnisation. Et lorsque le directeur général cesse ses fonctions, la continuité est organisée : « Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général ». Chez SEB, la transition a été datée au jour près, fonctions jusqu’au 30 septembre inclus puis prise de fonction le 1er octobre, ce qui illustre une sortie ordonnée plutôt qu’une rupture.
Reste à comprendre l’étendue du pouvoir ainsi transmis. L’article L. 225-56 du code de commerce prévoit que « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société », dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées et au conseil. Surtout, « Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers ». Un associé qui découvre un engagement signé par le directeur général ne peut donc pas l’annuler au seul motif que le conseil avait intérieurement restreint ses pouvoirs : la limitation interne ne vaut que dans les rapports internes et peut fonder une révocation ou une action en responsabilité, pas l’inopposabilité aux tiers. C’est une leçon directe pour les PME, où l’on croit souvent qu’une clause statutaire suffit à contenir un dirigeant.
Autour de la table du 15 septembre, les intérêts opposés sont lisibles. Le président qui demeure incarne la continuité de l’actionnariat de référence et du plan Rebond. Le directeur général sortant négocie les conditions de sa sortie, indemnité éventuelle, communication, calendrier. Le directeur général entrant, venu du groupe Mars où il a présidé Royal Canin puis Mars Petcare au niveau mondial, apporte un parcours international mais devra prouver qu’il exécute la feuille de route sans la dévier. Les administrateurs indépendants et le comité de gouvernance garantissent la régularité du processus. Et les actionnaires minoritaires, absents du vote, n’ont que l’information réglementée et les leviers indirects décrits ci-après. Chacun joue un rôle utile, aucun ne décide seul, et c’est précisément cet équilibre que la dissociation cherche à tenir.
B. Ce que les associés gardent en main quand ils ne votent pas le nom du dirigeant
Ne pas voter le nom du directeur général ne signifie pas ne rien contrôler. Les associés élisent et révoquent les administrateurs, et c’est par ce vote qu’ils sanctionnent indirectement une gouvernance : un conseil qui enchaîne les erreurs de casting finit par perdre la confiance de l’assemblée. Ils approuvent les comptes annuels, affectent le résultat et se prononcent sur les conventions réglementées, ce qui leur donne un droit de regard sur les conditions financières consenties au dirigeant, indemnités de départ, retraites supplémentaires, rémunérations des mandataires. Ils peuvent poser des questions écrites, demander la désignation d’un expert de gestion et, dans les sociétés cotées, s’appuyer sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise et les recommandations des agences de conseil en vote. La sortie d’un dirigeant se lit d’ailleurs souvent dans ces documents avant de se lire dans les communiqués.
Mais il faut mesurer les limites de ces leviers. L’assemblée ne peut pas imposer un nom au conseil, ni interdire une nomination régulière, ni révoquer elle-même le directeur général : toute délibération en ce sens serait inefficace, car la compétence appartient au conseil. Elle ne peut pas non plus annuler un engagement pris par le dirigeant envers un tiers en invoquant une irrégularité interne de gouvernance. Et lorsque la société maintient la dissociation, comme SEB vient de le faire, les associés doivent comprendre qu’ils ont deux interlocuteurs aux responsabilités distinctes : le président organise les travaux du conseil et veille au bon fonctionnement des organes, le directeur général assume la direction opérationnelle sous sa responsabilité. Confondre les deux, c’est se tromper de destinataire quand on conteste une décision.
La jurisprudence récente illustre avec pédagogie la frontière entre réorganisation de la gouvernance et révocation. Dans un arrêt du 4 avril 2024, la chambre commerciale de la Cour de cassation, saisie du cas d’un directeur général dont le mandat avait pris fin parce que le conseil avait décidé de réunir les fonctions de président et de directeur général entre les mains du président, a jugé que cette reprise en main n’est pas une révocation du directeur général, sauf preuve que la réorganisation visait à « l’évincer de son mandat social » (Cass. com., 4 avril 2024, pourvoi n° 22-19.991, ECLI:FR:CCASS:2024:CO00189). Autrement dit, le conseil est souverain dans le choix de son mode de gouvernance, et le dirigeant qui perd son mandat dissocié par l’effet d’un retour au cumul ne peut obtenir des dommages-intérêts pour révocation sans juste motif qu’en prouvant une éviction déguisée. Le moyen du dirigeant, qui soutenait que la simple volonté de mettre en place une nouvelle gouvernance ne constituait pas un juste motif, a été rejeté : la cour d’appel avait légalement justifié sa décision en constatant l’absence de preuve d’une volonté d’éviction.
L’enseignement est double. Pour le dirigeant, la protection contre une révocation sans juste motif ne joue pas quand c’est le mode de gouvernance lui-même qui disparaît, sauf à démontrer le détournement de procédure. Pour les associés, l’épisode confirme que les grandes manoeuvres de gouvernance, cumul, dissociation, changement d’homme, se décident au conseil, et que leur contrôle passe par la composition du conseil et l’information, pas par un vote sur le nom. Dans une société cotée à actionnariat de référence, comme SEB avec son concert familial, ce contrôle indirect est encore affaibli en pratique : la majorité des voix au conseil reflète la majorité du capital, et le minoritaire doit redoubler de vigilance sur l’information et les conventions plutôt que d’espérer peser sur le casting.
II. Dans une PME, le même enjeu se règle dans les statuts, pas au conseil
A. En SAS, les statuts font le dirigeant et défont ses protections
La société par actions simplifiée ne connaît ni conseil d’administration investi par la loi du pouvoir de nommer, ni directeur général statutaire au sens de la société anonyme. L’article L. 227-5 du code de commerce tient en une phrase qui fait toute la liberté et tout le danger de la SAS : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ». Qui nomme, qui révoque, pour quel motif, avec quel préavis, avec quelle indemnité : tout cela doit être écrit, faute de quoi le conflit se réglera au prix fort devant le juge. Quant à la représentation envers les tiers, l’article L. 227-6 du code de commerce dispose que « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts », et que « Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social ». Les statuts peuvent prévoir qu’un directeur général exerce ces pouvoirs, mais les limitations statutaires restent, là encore, inopposables aux tiers.
C’est ici que l’épisode SEB devient un miroir inversé utile. Dans la société anonyme, la loi désigne l’organe compétent et le régime de la révocation ; dans la SAS, le silence de la loi renvoie tout aux rédacteurs des statuts. La Cour de cassation l’a rappelé avec constance. Le 9 juillet 2025, elle a jugé, à propos d’un directeur général de SAS révoqué par la présidente en application d’une clause statutaire de révocation ad nutum alors qu’une décision unanime des associés lui avait promis des conditions de révocation plus protectrices, que les statuts fixent seuls les modalités de révocation des dirigeants et qu’une décision des associés peut les compléter mais « ne peut y déroger », fût-elle unanime (Cass. com., 9 juillet 2025, pourvoi n° 24-10.428, ECLI:FR:CCASS:2025:CO00389). La cassation est partielle mais le principe est net : la promesse extra-statutaire, même votée à l’unanimité, ne protège pas le dirigeant contre la clause des statuts. Le dirigeant qui négocie des garanties de mandat doit donc exiger la modification des statuts eux-mêmes, pas un simple procès-verbal d’assemblée.
Trois ans plus tôt, la même chambre avait déjà fixé le régime de la clause couperet. Le 9 mars 2022, elle a approuvé une cour d’appel d’avoir jugé que, dans le silence de la loi, les causes et les modalités de la révocation sont librement fixées par les statuts, et que la clause stipulant que les dirigeants « sont révocables à tout moment » ne conditionne nullement la révocation à l’existence de justes motifs : les causes comme les modalités de la révocation sont « librement fixées par les statuts » dans le silence de la loi, et la révocation sans juste motif était donc régulière (Cass. com., 9 mars 2022, pourvoi n° 19-25.795, ECLI:FR:CCASS:2022:CO00163). Le dirigeant de SAS ne bénéficie donc d’aucune protection légale minimale contre la révocation : tout dépend de ce que les statuts ont écrit, ou de ce qu’ils ont oublié d’écrire.
Les intérêts opposés, dans une SAS, sont plus rapprochés et plus rugueux que dans une société cotée. Le président associé majoritaire qui révoque un directeur général associé minoritaire cumule souvent les casquettes de juge et de partie : il vote la révocation qu’il exécute. L’associé minoritaire révoqué perd à la fois son mandat rémunéré et, parfois, l’essentiel de ses revenus, sans l’information réglementée ni le comité de gouvernance qui encadrent une société cotée. La brutalité du procédé compte alors autant que le motif : dans l’affaire jugée le 9 juillet 2025, la condamnation à 30 000 euros de dommages-intérêts pour révocation réalisée de manière vexatoire et brutale a été maintenue, alors même que la révocation sans juste motif était jugée régulière au regard des statuts. La forme protège quand le fond ne protège plus : convoquer, entendre, notifier par écrit, respecter un préavis même non écrit, éviter l’humiliation publique, ce ne sont pas des politesses, ce sont des économies de condamnation.
Pour l’associé de PME qui se reconnaît dans le dirigeant arrivant ou partant, la leçon pratique tient en quatre vérifications avant toute signature. Premièrement, qui nomme et qui révoque, et à quelle majorité : le président seul, la collectivité des associés, et à quelles conditions de quorum. Deuxièmement, le motif : révocation ad nutum ou révocation pour juste motif, et dans ce second cas qui apprécie le motif. Troisièmement, le prix de la sortie : indemnité contractuelle, maintien de la rémunération pendant un préavis, sort des stock-options ou des attributions d’actions aux dirigeants, clause de non-concurrence et sa contrepartie financière. Quatrièmement, la représentation envers les tiers et la publicité : radiation au registre du commerce et des sociétés, information de la banque, révocation des délégations de signature. Un dirigeant qui part sans radiation expose la société aux actes qu’il continuerait de signer, et s’expose lui-même à voir sa responsabilité recherchée.
B. En SARL, les associés nomment et révoquent, mais le juge garde la porte entrouverte
La SARL offre le visage inverse de la société anonyme : ici, les associés sont au centre du jeu. L’article L. 223-18 du code de commerce dispose que « Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l’article L. 223-29 », et qu’« En l’absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société ». Le gérant peut être choisi en dehors des associés, et ses pouvoirs entre associés sont déterminés par les statuts. Surtout, l’article L. 223-25 du code de commerce prévoit que « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 », que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts », et qu’« En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ».
Trois différences avec la société anonyme méritent l’attention des associés de PME. D’abord, la révocation appartient aux associés, pas à un conseil : le gérant minoritaire face à une majorité hostile ne peut pas se réfugier derrière un organe collégial, et la majorité ne peut pas se défausser sur un conseil. Ensuite, la protection du gérant révoqué sans juste motif existe, comme pour le directeur général de société anonyme, sous forme de dommages-intérêts, mais elle suppose de démontrer l’absence de juste motif, notion que les tribunaux apprécient concrètement, mésentente persistante, faute de gestion, perte de confiance caractérisée. Enfin, et c’est la singularité de la SARL, tout associé peut demander en justice la révocation du gérant pour cause légitime : le minoritaire n’est pas condamné à subir un gérant majoritaire indéboulonnable, il peut saisir le tribunal. Symétriquement, le gérant associé égalitaire dans une SARL à cinquante-cinquante sait qu’aucune majorité ne se dégagera contre lui, et que seule la voie judiciaire, longue et incertaine, permettra d’en sortir : mieux vaut écrire à l’avance une clause de sortie, de préavis ou de médiation que de découvrir le blocage le jour de la mésentente.
Faut-il pour autant recopier le modèle SEB dans une PME, comité de gouvernance, dissociation des fonctions, communiqué de succession ordonnée ? La transposition a des limites qu’il faut dire franchement. Une PME n’a ni comité des nominations, ni information réglementée, ni actionnariat de référence organisé en concert familial pour stabiliser la gouvernance : elle a deux ou trois associés qui se connaissent, parfois depuis l’enfance, et un dirigeant qui est aussi le commercial, le technicien et la caution bancaire. La dissociation président-directeur général, pertinente dans une société anonyme cotée où elle équilibre un pouvoir diffus, devient dans une SAS de trois associés un décor coûteux si les deux fonctions sont exercées par des personnes que les mêmes associés peuvent révoquer à tout moment. Pire, multiplier les titres sans écrire les pouvoirs expose la société envers les tiers, puisque les limitations internes sont inopposables, et expose les associés entre eux, puisque chacun invoquera le titre qu’il porte. La bonne transposition n’est pas le copier-coller des organes, c’est l’emprunt de la méthode : dater les mandats, écrire qui décide quoi, prévoir le prix et la forme de la sortie, informer les tiers et radier à temps.
Les lecteurs qui souhaitent situer ces mécanismes dans l’accompagnement courant d’une entreprise trouveront sur la page dédiée au droit des sociétés à Paris et en Île-de-France les situations dans lesquelles un avis permet de sécuriser statuts, pouvoirs du dirigeant et sortie d’associé avant que la mésentente ne fige les positions.
Conclusion
L’épisode SEB du 15 septembre 2026 n’est pas une chronique mondaine du capitalisme français, c’est une leçon de mécanique des pouvoirs. Le conseil nomme et révoque, à l’unanimité si possible, sur recommandation d’un comité, dans la continuité d’une stratégie : les associés n’ont pas voté le nom de Loïc Moutault, ils jugeront la gouvernance à ses résultats, par la composition du conseil, l’approbation des comptes et le contrôle des conventions. La dissociation maintenue entre le président et le directeur général répartit les responsabilités mais ne donne aux associés aucun bouton direct sur le casting. La jurisprudence ajoute les garde-fous : changer de mode de gouvernance n’est pas révoquer, sauf éviction déguisée à prouver ; promettre au dirigeant une protection hors des statuts ne vaut rien contre les statuts ; et la brutalité de l’exécution se paie même quand la révocation est régulière.
Pour une PME, la morale est plus exigeante encore, parce que la loi y écrit moins. En SAS, les statuts font tout et la promesse orale ou le procès-verbal unanime ne les corrigent pas. En SARL, les associés tiennent la nomination et la révocation, avec le juge en recours pour cause légitime. Dans les deux cas, ce qui manque le jour de la crise, organe compétent, motif, préavis, indemnité, radiation, ne s’improvise pas : cela s’écrit quand tout va bien. Vérifier ces cinq points avant de nommer un dirigeant, c’est s’offrir, à peu de frais, ce que les grandes sociétés paient en comités et en communiqués : une succession qui ne devient pas un litige.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Vous êtes associé ou dirigeant et un changement de direction, une révocation ou une mésentente sur les pouvoirs se profile : une consultation téléphonique avec Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, permet de vérifier qui peut nommer ou révoquer, à quelles conditions et à quel prix avant que les positions ne se figent. Consultation téléphonique : 80 EUR TTC. Téléphone : 06 46 60 58 22. Contact : https://kohenavocats.fr/formulaire-de-contact/.