Le 14 septembre 2026, la presse spécialisée du transport annonce une opération discrète mais massive pour ceux qu’elle concerne : le groupe Prismeo reprend les Transports Perrier, jusque-là filiale de Geodis. Quatre sites, à Courlaoux dans le Jura, à Liévin, à Lunéville et à Noves près d’Avignon. Cent soixante-dix collaborateurs. Cent dix moteurs. Environ vingt-quatre millions d’euros de chiffre d’affaires annuel. La reprise a pris effet le 1er septembre 2026. Voilà pour les faits, établis par la relation publiée par TransportInfo le 14 septembre 2026, le compte rendu publié le même jour par l’International Transport Journal et la fiche de l’opération publiée par Fusacq le 15 septembre 2026, qui précise que le conseil en cession P2C-Partners a accompagné Geodis de bout en bout.
Ce qui rend cet épisode précieux pour un associé de petite ou moyenne entreprise, ce n’est pas le secteur du transport. C’est la configuration juridique : le vendeur n’est pas un fondateur qui passe la main, c’est une personne morale, un groupe international, qui se sépare d’une filiale acquise fin 2021. Et dans cette configuration, les associés ne votent pas. La décision se prend ailleurs, selon des règles que la plupart des associés de PME ignorent, alors même qu’elles éclairent leurs propres ventes, leurs propres garanties et le sort de leurs propres salariés.
La réponse courte est la suivante : quand un groupe vend sa filiale, c’est en principe le conseil d’administration qui décide, sans assemblée générale des actionnaires, et cette décision n’est annulable que dans des conditions étroites, pour un abus de pouvoirs contraire à l’intérêt social ; les salariés affectés à l’activité cédée suivent en principe leur emploi chez le repreneur, par l’effet de la loi ; et tout ce qui protège vraiment le vendeur comme l’acheteur après la vente, le prix exact et la garantie d’actif et de passif, doit être écrit avant la signature, car les tribunaux appliquent ces clauses à la lettre, y compris sur les délais.
Trois réserves avant d’entrer dans le détail. D’abord, le prix de l’opération Perrier n’est pas public et la structure juridique exacte de la reprise, cession de titres ou cession d’activité, n’est pas détaillée dans les sources disponibles ; l’analyse qui suit raisonne donc à partir du droit commun des deux montages, sans prétendre décrire les actes confidentiels des parties. Ensuite, les chiffres cités viennent de la presse sectorielle et du conseil de l’opération, pas des comptes certifiés des sociétés. Enfin, ce qui vaut pour une filiale de groupe ne se transpose jamais tel quel à une PME : les associés d’une SARL ou d’une SAS votent presque toujours, là où les actionnaires d’une société anonyme cotée ou contrôlée ne sont pas consultés. C’est précisément cette différence qui fait tout l’intérêt de l’épisode.
Le repreneur n’est pas un inconnu du secteur : Prismeo, né de Ghestem Cargo en 2024, bâtit un réseau national de transport par acquisitions successives, avec déjà à son portefeuille les Transports Catroux, TBI Logistique et CFC Transports. Son directeur général, Alain Dondainas, assume publiquement la logique de l’opération : ces quatre nouvelles implantations renforcent la présence du groupe dans plusieurs régions et répondent aux besoins des clients en transport de grand volume. Côté vendeur, le panorama des cessions de PME de septembre 2026 résume l’opération d’une phrase : un grand groupe qui se sépare d’une filiale, un transporteur jurassien d’environ cent soixante-dix salariés, présent sur quatre sites en France. Deux stratégies opposées, donc : l’un se recentre, l’autre consolide. Et au milieu, une société de soixante-dix ans d’âge qui change de maison sans que personne ne lui demande son avis.
I. Côté vendeur : une décision du conseil, pas un vote des associés
A. Le conseil d’administration décide seul de la cession
Dans une société anonyme, la vente d’une filiale ou d’un actif, même important, relève en principe du conseil d’administration, pas de l’assemblée générale. Le texte qui fonde ce pouvoir est l’article L. 225-35 du code de commerce, en vigueur dans sa version applicable : « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Le même article ajoute : « Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. »
Concrètement, aucune disposition n’impose aux actionnaires de voter la cession d’une filiale. L’assemblée générale extraordinaire modifie les statuts, l’assemblée ordinaire approuve les comptes et nomme les administrateurs, mais la décision de vendre tel actif à tel prix à telle date appartient au conseil, sous le contrôle éventuel du juge. C’est exactement ce qui s’est joué dans l’affaire Perrier : la cession a été négociée et conclue au niveau du groupe cédant, accompagné de son conseil, sans qu’aucune assemblée d’actionnaires ait eu à se prononcer publiquement. Pour un associé de PME habitué à voter sur tout, le contraste est saisissant : dans un groupe, des cessions de dizaines de millions d’euros se décident dans une salle de conseil, et les actionnaires, même nombreux, l’apprennent par communiqué.
Cette concentration du pouvoir n’est pas sans contrepartie. Les administrateurs engagent leur responsabilité, et le code est explicite : « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Autrement dit, le conseil peut vendre sans les associés, mais il répond de sa gestion. Le même article L. 225-35 confie d’ailleurs au conseil, et à lui seul, l’autorisation des engagements qui accompagnent souvent ces opérations de groupe : « Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l’objet d’une autorisation du conseil, qui en limite le montant, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d’Etat. » Quand la maison mère garantit les engagements de sa filiale, c’est donc le conseil qui autorise, qui plafonne, et qui en répond. L’assemblée, elle, conserve les pouvoirs que la loi lui attribue expressément, et rien de plus : c’est le sens de la réserve qui ouvre le pouvoir du conseil, et c’est cette réserve, étroitement interprétée, qui explique que les actionnaires n’aient pas à voter la vente d’une filiale. Les intérêts opposés sont ici limpides : d’un côté, la direction du groupe veut exécuter vite sa stratégie de recentrage, au prix négocié avec l’acquéreur ; de l’autre, les actionnaires, et singulièrement les minoritaires, subissent une décision qui modifie le périmètre de leur société sans qu’ils aient voix au chapitre. Leur seule arme, une fois la décision prise, est le contentieux en annulation pour abus de pouvoirs, et cette arme est d’un maniement difficile.
La Cour de cassation vient d’en rappeler les conditions dans un arrêt du 26 novembre 2025 qui concerne, lui aussi, des décisions d’un conseil d’administration disposant d’actifs, baux et cessions de matériel d’exploitation, contestées par des actionnaires minoritaires : « Il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires. » La Cour ajoute une précision de méthode redoutable pour les contestataires : « L’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise. » Il faut donc prouver, avec les éléments connus au jour de la décision, à la fois la contrariété à l’intérêt social et l’intérêt exclusif d’un bénéficiaire déterminé. Dans l’affaire jugée, les minoritaires ont été déboutés et condamnés aux dépens. La leçon pour l’associé de PME est double : d’un côté, ne jamais croire qu’une décision du conseil se fait annuler parce qu’elle déplaît ; de l’autre, comprendre que dans sa propre société, s’il veut garder la main sur les cessions importantes, il doit l’écrire dans les statuts, car la loi ne le fait pas à sa place.
B. Dans un groupe, la loyauté verrouille les votes en cascade
L’épisode Perrier met en scène trois étages : Geodis, la société cédée, et le repreneur Prismeo, lui-même un groupe en construction, issu de Ghestem Cargo en 2024 et déjà enrichi de plusieurs acquisitions. Dans ces architectures, les mêmes personnes siègent souvent aux conseils de la mère et de la filiale, et leurs votes s’alignent. La Cour de cassation admet cet alignement et le nomme : un devoir de loyauté. Dans un arrêt du 22 mai 2019 rendu à propos de filiales communes à deux groupes d’actionnaires, elle juge : « si l’administrateur d’une société exerce en principe librement son droit de vote, dans l’intérêt de la société, le devoir de loyauté auquel l’administrateur d’une société-mère est tenu à l’égard de celle-ci l’oblige, lorsqu’une décision est votée par le conseil d’administration de cette société, à voter dans le même sens au sein du conseil d’administration de la filiale, sauf lorsque cette décision est contraire à l’intérêt social de cette filiale », visa des articles L. 227-8 et L. 225-251 du code de commerce.
Le mécanisme est subtil et mérite d’être déplié. En principe, chaque administrateur vote librement, dans l’intérêt de la société dont il administre le conseil. Mais l’administrateur désigné par la mère est aussi tenu envers elle d’une loyauté qui lui commande de voter dans la filiale comme il a voté dans la mère. La soupape, c’est l’intérêt social de la filiale : si la décision de la mère est contraire à cet intérêt, la loyauté change de camp. Et cet intérêt social a une définition légale, celle de l’article 1833 du code civil : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. »
L’affaire jugée en 2019 illustre concrètement ce verrouillage : deux sociétés en contrôlaient ensemble trois filiales communes, et le litige portait sur une décision votée à la majorité au conseil de la société mère lors de sa séance du 27 juin 2014, que les administrateurs minoritaires refusaient de répercuter dans les filiales. La Cour de cassation casse l’arrêt qui leur donnait raison et impose l’alignement, sauf contrariété à l’intérêt social de la filiale. On mesure ce que cela signifie dans une cession comme celle de Perrier : une fois la filiale vendue, ses administrateurs désignés par l’acquéreur voteront loyalement dans le sens de leur nouvelle maison mère, et l’ancien associé n’a plus aucun levier sur ces votes.
Pour le lecteur associé d’une PME, la transposition a des limites qu’il faut dire franchement. Dans une SARL ou une SAS indépendante, il n’y a ni mère ni filiale, ni administrateur à double casquette : les associés votent eux-mêmes, et personne ne peut leur commander le sens de leur vote. Mais dès que sa PME entre dans un groupe, comme filiale d’un acquéreur ou comme mère d’une filiale qu’elle crée, ces règles s’appliquent à plein. Celui qui vend 100 % de sa société à un groupe doit savoir que, le lendemain de la vente, les décisions concernant son ancienne entreprise se prendront dans un conseil où les représentants de l’acquéreur voteront loyalement dans le sens de leur maison mère. S’il veut garder une influence, par un siège, un veto ou une clause de consultation, c’est avant la signature qu’il faut l’obtenir, parce qu’après, la loyauté de groupe joue pour l’autre camp. C’est l’un des intérêts opposés les plus mal compris des cessions : le cédant croit vendre des titres, il vend en réalité le centre de décision.
II. Côté cible : ce que la vente change pour ceux qui restent
A. Les salariés suivent l’activité, pas l’associé
Cent soixante-dix collaborateurs changent d’employeur dans l’opération Perrier, répartis sur quatre sites. Ni leur avis ni celui d’aucun associé n’est requis pour l’essentiel : quand une activité économique autonome est transférée, les contrats de travail suivent de plein droit. Le texte est l’article L. 1224-1 du code du travail, applicable dans sa version en vigueur : « Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise. »
La Cour de cassation applique ce texte avec constance, y compris dans les montages de groupes les plus sophistiqués. Le 4 juin 2025, la chambre sociale a jugé qu’une cession d’activité par apport partiel d’actif « s’analyse en un transfert d’une activité économique autonome dans le cadre d’une cession partielle d’activité de sorte que le contrat de travail du salarié a été transféré de plein droit » au cessionnaire, en application de l’article L. 1224-1. Mieux encore pour notre sujet, le même arrêt vise la filialisation : « la filialisation d’une société, même à 100 %, entrant dans le champ d’application de l’article L. 1224-1 du code du travail, le contrat de travail du salarié a été transféré de plein droit » à la filiale créée pour reprendre l’activité. Autrement dit, que l’opération soit une vente, un apport ou une filialisation à 100 %, dès lors qu’une entité économique autonome est transférée et que son activité est poursuivie, les salariés passent automatiquement chez le repreneur, avec leur ancienneté et leurs droits.
Le rapprochement des chiffres donnés en 2021 et en 2026 éclaire l’ampleur du transfert : au moment de son rachat par Geodis fin 2021, la société comptait cinq sites, deux cent soixante salariés dont cent soixante chauffeurs, et un parc de quatre cent dix tracteurs et remorques ; au moment de sa reprise par Prismeo, elle n’en compte plus que quatre sites, cent soixante-dix collaborateurs et cent dix moteurs. Entre les deux dates, le périmètre s’est donc resserré, et ce sont bien les sites et les équipes subsistants qui changent d’employeur en septembre 2026. Pour le repreneur, chaque site repris est une entité dont il faut vérifier l’activité réelle, car c’est de cette réalité, et non des organigrammes, que dépend le transfert automatique des contrats.
Les conséquences pratiques sont considérables et symétriquement opposées selon le camp. Pour le vendeur, c’est une bonne nouvelle apparente : il cède l’activité avec son personnel, sans plan social. Pour le repreneur, c’est un passif social à mesurer : cent soixante-dix contrats, quatre sites, des anciennetés parfois longues dans une maison fondée en 1955. Pour les salariés eux-mêmes, le transfert est automatique mais pas indolore : l’employeur change, la convention collective applicable peut changer à terme, et les usages d’entreprise du cédant ne survivent pas nécessairement. Et pour l’associé de PME qui vend son entreprise, la leçon est directe : il ne peut ni promettre à l’acheteur une entreprise vidée de son personnel, ni promettre à ses salariés qu’ils resteront avec lui, car la loi en dispose autrement. En revanche, et c’est une limite importante de la transposition, tout ne se transfère pas automatiquement : les dettes, les litiges et les contrats commerciaux ne suivent pas le même régime que les contrats de travail. D’où l’enjeu de la seconde moitié de cette partie : la garantie.
B. Le prix et la garantie s’écrivent avant la sortie
Ni le prix payé par Prismeo ni les garanties consenties par Geodis n’ont été rendus publics. C’est la norme, pas l’exception : dans les cessions de filiales comme dans les cessions de PME, les communiqués donnent les effectifs et les sites, jamais le prix ni les clauses. Or ce sont ces clauses qui décident, deux ou trois ans plus tard, de qui paie les mauvaises surprises. Deux décisions récentes montrent comment les juges les lisent, et leur lecture est littérale.
Premier enseignement, sur le prix entre associés : un prix fixé à la valeur nominale n’est pas nul pour autant. La cour d’appel de Paris, le 17 octobre 2023, dans un litige opposant deux associés d’une société d’architecture transformée de SARL en SAS, a débouté le cédant qui invoquait la vileté du prix de huit actions cédées dix euros pièce (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 8, 17 octobre 2023, numéro 22/09250). La cour juge qu’un prix fixé à la valeur nominale n’est pas en soi dérisoire et que la vileté suppose de démontrer que le prix n’est pas sérieux. Elle relève que des parts avaient déjà été cédées au même prix des années plus tôt et que l’écart avec une évaluation ultérieure, entre 417,25 et 510 euros par action selon la fourchette basse ou haute, ne suffisait pas à établir ce défaut de sérieux. Moralité pour l’associé de PME : contester le prix après coup en invoquant sa modicité est presque toujours perdu d’avance. Si le prix doit refléter une valorisation, c’est une expertise contradictoire avant la signature qu’il faut, pas un procès après.
Second enseignement, sur la garantie d’actif et de passif : les juges distinguent la période couverte et le délai pour agir, et malheur à qui les confond. Le 11 mars 2025, la cour d’appel de Paris a déclaré recevable l’action en garantie des cessionnaires de parts d’une société contre leur cédant, qui leur avait consenti une garantie « à proportion des droits cédés », alors que le premier juge les avait déclarés forclos. La cour distingue la période de couverture et le délai d’action (cour d’appel de Paris, pôle 4, chambre 13, 11 mars 2025, répertoire général numéro 24/14171) : la clause litigieuse ne fixait pas un délai pour agir, mais la durée pendant laquelle le fait générateur devait être survenu pour relever de la garantie, en l’espèce un passif né d’un jugement de 2018, antérieur à la cession et connu avant le terme de quatre ans stipulé. La nuance est décisive et mérite d’être retenue mot à mot : la clause ne dit pas quand il faut agir, elle dit de quand doit dater le fait générateur. Pour le cédant, c’est un piège : il croit être libéré parce qu’un délai est passé, alors que la garantie couvre encore les passifs nés pendant la période. Pour l’acquéreur, c’est une exigence : notifier vite, par écrit, et rattacher chaque passif à un fait antérieur à la vente.
La chronologie de cette affaire de garantie mérite d’être retenue par tout cédant : la cession initiale est réitérée par un acte définitif du 19 décembre 2016 aux termes duquel le cédant consent une garantie d’actif et de passif « à proportion des droits cédés » ; le passif, né d’un contentieux antérieur à la vente, est révélé par un jugement devenu définitif ; les cessionnaires notifient la mise en oeuvre de la garantie par lettres recommandées des 23 et 28 novembre 2018, puis assignent le 16 mai 2022. Six ans après la vente, la garantie produit donc encore ses effets, et c’est l’assignation tardive, non la notification, qui a failli faire échouer l’action. La vigilance ne s’arrête pas à la signature : elle dure autant que la garantie.
Reste la question propre à la PME : qui peut empêcher la vente quand ce sont des associés, et non un conseil, qui sont en cause ? Ici, la loi donne aux rédacteurs de statuts des outils que le groupe Geodis n’avait pas à utiliser. Dans la SAS, « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » Dans la SARL, « Les parts sont librement cessibles entre les associés. Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l’article L. 223-14 sont applicables. » Autrement dit, l’associé de PME dispose d’un pouvoir que l’actionnaire minoritaire du groupe n’a pas : verrouiller l’entrée d’un tiers dans le capital. Mais ce pouvoir n’existe que s’il a été écrit. Sans clause d’agrément, sans préemption, sans inaliénabilité temporaire, l’associé qui découvre que son coassocié a vendu ses titres à un concurrent n’a, lui non plus, pas été consulté, et il est trop tard. C’est la limite et en même temps la force de la transposition : dans un groupe, la vente sans les associés est la règle légale ; dans une PME, c’est le défaut d’écriture qui la rend possible.
Conclusion
L’épisode Perrier, documenté du 14 au 17 septembre 2026 par la presse sectorielle et les conseils de l’opération, raconte une histoire simple avec des moyens juridiques complexes : un groupe international se sépare d’une filiale de transport de 170 personnes, un groupe français en croissance la reprend avec ses quatre sites, et ni les associés du vendeur ni les salariés de la cible n’ont voté. Le droit l’admet : le conseil décide, la loyauté de groupe aligne les votes, les contrats de travail suivent l’activité, et les clauses écrites avant la signature tranchent les litiges d’après. Pour l’associé de PME qui lit cette histoire depuis son entreprise de vingt ou cinquante salariés, la conclusion n’est pas de copier les groupes, qu’il ne peut pas copier. Elle est de comprendre ce que les groupes font sans lui demander, pour exiger, dans ses propres statuts et ses propres actes de cession, ce que la loi des groupes ne lui donne pas : un droit de regard sur les ventes, un prix établi contradictoirement, une garantie aux délais maniables, et un sort écrit pour les salariés et les contrats. Quand c’est un groupe qui est en face, que ce soit comme vendeur ou comme acheteur, ces écrits ne sont pas une formalité. Ce sont le seul vote qui reste. Pour faire vérifier ces clauses avant de signer, l’aide d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de mesurer qui peut décider, ce qui est garanti et ce qui ne l’est pas, dans le cadre plus large des opérations et du contentieux en droit des affaires.
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