Le 1er septembre 2026 à vingt heures, MHM Corporate annonce une augmentation de capital d’environ 1,1 million d’euros qui tient en trois chiffres : un prix de souscription de 0,011 euro par action nouvelle, une décote de 94,16 % par rapport au cours de clôture du 25 août 2026, et une parité de vingt-huit actions nouvelles pour une action ancienne. Pour l’actionnaire qui ne souscrit pas, la dilution annoncée est d’environ 96,6 %. La période de souscription, du 8 au 18 septembre 2026, est désormais close, et l’opération était présentée comme garantie à 100 %. Dans le même mouvement, des obligations remboursables en actions sont converties et deux partenaires financiers deviennent des actionnaires stratégiques détenant chacun 15 % du capital.
Cet épisode, clôturé il y a quelques jours, concerne une société cotée et un montant modeste. Il mérite pourtant l’attention de tout associé d’une petite ou moyenne entreprise, parce qu’il concentre en une seule opération les trois leviers par lesquels une augmentation de capital redistribue le pouvoir : le droit préférentiel de souscription, qui protège l’associé existant à condition d’être exercé ; la décote et la parité, qui fixent le prix de la protection ; et la garantie assortie d’une recomposition du capital, qui fait entrer de nouveaux associés au moment même où les anciens s’effacent. La réponse à la question que se pose l’associé dilué — que me reste-t-il, et que pouvais-je faire ? — tient dans l’articulation de ces trois leviers, sous le contrôle de règles précises du code de commerce et d’une jurisprudence récente qui en fixe les limites.
Deux réserves s’imposent avant d’entrer dans le détail. D’abord, MHM Corporate est une société cotée dont les droits préférentiels de souscription sont négociables sur le marché ; dans une SAS ou une SARL non cotée, les mêmes mécanismes existent mais se manient différemment, et certaines protections de marché n’ont pas d’équivalent. Ensuite, les chiffres cités ici sont ceux du communiqué réglementaire de l’émetteur repris le 1er septembre 2026 ; l’identité des garants et le détail des conversions d’obligations n’y sont pas publiés avec précision, de sorte que l’analyse porte sur la mécanique juridique, pas sur les intentions des parties.
I. Vingt-huit pour une : anatomie d’une dilution massive mais régulière
A. Le droit préférentiel de souscription, un bouclier à activer
Le point de départ est simple et il est rappelé par l’article L. 225-132 du code de commerce : « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » Chaque associé existant peut donc souscrire en priorité, à proportion de sa participation, et conserver sa part du capital. Le même article précise que les actionnaires « peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel », et que ce droit est négociable ou cessible selon qu’il est ou non détaché d’actions négociables.
Dans le cas MHM, le maintien du droit préférentiel de souscription est le choix structurant de l’opération : la société ne réserve pas l’augmentation à des investisseurs désignés, elle l’offre d’abord à ses actionnaires actuels. Avec une parité de vingt-huit actions nouvelles pour une ancienne, l’associé qui exerce intégralement ses droits conserve sa quote-part ; celui qui n’exerce rien tombe à environ 3,4 % de sa part relative antérieure, d’où la dilution de 96,6 % affichée. Entre les deux, l’associé peut céder tout ou partie de ses droits sur le marché pendant la période de souscription et monétiser ainsi, au moins partiellement, la valeur de sa priorité.
Encore faut-il être titulaire du droit. La Cour de cassation vient de le rappeler dans un arrêt du 26 novembre 2025 (pourvoi n° 24-15.626, ECLI:FR:CCASS:2025:CO00594) : le droit préférentiel appartient aux seuls actionnaires de la société qui procède à l’augmentation de capital : le détenteur d’instruments adossés aux actions — en l’espèce des certificats américains représentatifs d’actions Alcatel-Lucent — n’est titulaire de droits qu’à l’encontre du dépositaire et ne peut exercer le droit avant d’avoir acquis la propriété des actions elles-mêmes. L’article L. 228-1 du code de commerce range pour sa part les valeurs mobilières parmi les titres financiers conférant des droits identiques par catégorie. Autrement dit, seuls les propriétaires des actions au jour de l’opération votent avec leurs droits, les portent, les cèdent ou y renoncent. Pour l’associé d’une PME, la transposition est directe : avant toute augmentation, vérifier qui figure sur les registres, car c’est cette qualité qui ouvre le droit, pas un accord verbal ni une promesse d’entrée au capital.
Le contentieux parisien récent montre d’ailleurs que la suppression du droit préférentiel est l’un des terrains les plus disputés des augmentations réservées. Dans un arrêt du 14 janvier 2026 (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 9, RG n° 24/05784), une augmentation réservée à un nouvel associé personne morale, assortie de la suppression des droits des associés existants, a donné lieu à un débat nourri sur l’inscription de la suppression à l’ordre du jour et sur la renonciation : la cour y rappelle que le commun accord des associés pour mettre la suppression à l’ordre du jour ne se présume pas de la simple présence d’un associé qui a voté contre les résolutions, et que la renonciation individuelle au droit préférentiel ne se présume pas davantage. MHM a fait le choix inverse — le maintien — ce qui écarte ce contentieux, mais l’enseignement demeure pour les PME : toute augmentation réservée suppose une suppression régulière du droit des autres, votée sur un ordre du jour qui la mentionne, et toute renonciation individuelle doit être expresse.
B. La décote, la garantie et les nouveaux stratégiques : qui paie et qui entre
Le deuxième levier est le prix. Un prix de 0,011 euro avec une décote de 94,16 % signifie que le marché valorisait l’action bien au-dessus du prix proposé aux souscripteurs, et que l’opération revient à proposer aux existants de remettre au pot à un prix très inférieur au dernier cours. Économiquement, la décote est l’incitation à souscrire : plus elle est forte, plus l’associé qui ne souscrit pas transfère de valeur à ceux qui souscrivent. Juridiquement, elle n’est pas en soi une irrégularité dans une opération avec maintien du droit préférentiel : le droit des existants est préservé puisqu’ils peuvent tous souscrire aux mêmes conditions. La limite se trouve ailleurs, dans l’égalité entre actionnaires et dans l’abus de majorité, lorsque le prix ou les conditions avantagent certains souscripteurs au détriment des autres — un contrôle que le juge exerce au cas par cas, sans seuil mathématique fixé par les textes.
Le troisième levier est la garantie à 100 % affichée par le communiqué. Une garantie de souscription signifie qu’un ou plusieurs établissements se sont engagés à souscrire les actions non souscrites, de sorte que la société est assurée de lever les fonds. Pour l’associé existant, la garantie a deux visages : elle sécurise le financement de l’entreprise, donc la poursuite de l’activité, mais elle organise aussi, par construction, l’arrivée éventuelle de nouveaux actionnaires si les anciens ne suivent pas. C’est le revers de la protection par le droit préférentiel : le droit est offert, pas imposé, et ce qui n’est pas exercé profite à d’autres.
S’y ajoute la conversion concomitante d’obligations remboursables en actions, qui fait de deux partenaires financiers des actionnaires à 15 % chacun. Sur ce point, la Cour de cassation a fixé un repère clair le 18 septembre 2024 (pourvoi n° 22-23.054, ECLI:FR:CCASS:2024:CO00476) : les obligations convertibles émises en application de l’article L. 228-91 du code de commerce — « Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. » — restent jusqu’à leur conversion des obligations ayant la nature de titres de créance et ne constituent pas des actions avant conversion. Les porteurs d’obligations ne sont donc pas des associés avant la conversion : ils n’exercent pas le droit préférentiel de l’opération en cours en cette qualité, puis deviennent associés, ici à hauteur de 15 % chacun, au moment où les anciens qui n’ont pas souscrit se diluent. La recomposition du pouvoir est alors double : dilution passive des absents, entrée active des convertis.
Reste la question de qui a décidé quoi. Le communiqué indique que l’opération a été décidée par le conseil d’administration le 26 août 2026, sur délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 2 février 2026. C’est le schéma ordinaire des sociétés par actions : l’article L. 225-129 du code de commerce réserve à « l’assemblée générale extraordinaire » la compétence de décider l’augmentation, tout en lui permettant de « déléguer cette compétence au conseil d’administration ou au directoire » ; l’article L. 225-129-2 encadre cette délégation, qui fixe une durée maximale de vingt-six mois et un plafond. Et lorsque l’assemblée décide ou autorise l’opération, l’article L. 225-135 lui permet de « supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches », selon des modalités et sur des rapports qui protègent l’information des associés. Dans le cas MHM, les associés avaient donc tranché en février le principe et le cadre, et le conseil en a arrêté les conditions fin août : prix, parité, période. Pour l’associé minoritaire, l’enseignement est que le moment décisif n’est pas toujours celui de l’annonce chiffrée, mais celui, en amont, du vote de la délégation — son plafond, sa durée, et le maintien ou non du droit préférentiel.
II. Associé de PME face à une dilution : vérifier, choisir, contester à bon escient
A. Vérifier avant de subir : délégation, rapports et délais
Transposée à une PME, la mécanique MHM invite d’abord à un réflexe de vérification. Qui a décidé l’augmentation, et sur quel fondement ? Dans une société anonyme, l’assemblée générale extraordinaire est « seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions » et « toute clause contraire est réputée non écrite », selon l’article L. 225-96 du code de commerce, qui ajoute qu’elle « ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires ». Dans une SAS, ce sont les statuts qui répartissent les compétences, et la vigilance porte sur leur rédaction : qui décide, à quelle majorité, avec quel ordre du jour. Dans une SARL, l’augmentation suppose également une décision collective régulièrement convoquée. Partout, les mêmes questions : la délégation invoquée par le dirigeant existe-t-elle, est-elle encore en vigueur, son plafond couvre-t-il l’opération, le droit préférentiel a-t-il été maintenu ou supprimé, et sur quels rapports ?
La deuxième vérification porte sur l’information. Lorsque la suppression du droit préférentiel est envisagée, l’assemblée statue sur rapports du conseil et, s’il en existe, du commissaire aux comptes ; en cas de délégation utilisée par le conseil, des rapports sur les conditions définitives sont présentés à l’assemblée ordinaire suivante. Ces documents ne sont pas des formalités : ils expliquent le prix, la parité et l’usage des fonds, et leur absence ou leur insuffisance nourrit les contestations. L’arrêt parisien du 14 janvier 2026 précité illustre aussi le jeu des prescriptions : la nullité d’une résolution supprimant le droit préférentiel pour défaut d’inscription à l’ordre du jour relève d’une prescription triennale, tandis que d’autres irrégularités peuvent relever de délais plus brefs — d’où l’importance d’agir vite et de viser le bon fondement.
Troisième vérification, souvent oubliée dans les PME employant des salariés : l’article L. 225-129-6 du code de commerce impose que, « Lors de toute décision d’augmentation du capital par apport en numéraire », l’assemblée se prononce sur un projet de résolution d’augmentation réservée aux salariés lorsque la société emploie des salariés. La Cour de cassation a jugé le 28 novembre 2018 (pourvoi n° 16-28.358, ECLI:FR:CCASS:2018:CO01007) que l’omission pouvait être régularisée par un vote ultérieur sur la seule résolution salariale, sans qu’il y ait lieu à nouvelle délibération sur l’augmentation elle-même. L’irrégularité n’est donc pas nécessairement fatale à l’opération, mais elle ouvre un grief réel, avec ses délais, que l’associé contestataire doit articuler précisément au lieu d’invoquer une nullité automatique.
Enfin, un mot des valeurs mobilières complexes — obligations convertibles ou remboursables en actions, bons de souscription — fréquentes dans les financements de PME. Tant qu’elles ne sont pas converties, leurs porteurs sont des créanciers, pas des associés : ils ne votent pas, ne touchent pas de dividendes et n’exercent pas le droit préférentiel attaché aux actions qu’ils n’ont pas encore. Mais chaque conversion future est une dilution programmée, et les autorisations qui permettent ces émissions doivent être lues comme telles dès leur vote. L’associé qui néglige les titres en attente de conversion découvre un jour des actionnaires à 15 % qu’il n’a jamais votés — exactement ce que l’opération MHM donne à voir en accéléré.
B. Les trois options de l’associé et les limites de la transposition
Face à une augmentation avec maintien du droit préférentiel, l’associé dispose de trois options, et chacune a un coût. Souscrire à proportion maintient sa part mais exige de remettre des fonds, parfois massivement quand la parité est de vingt-huit pour une : la protection est réelle, elle n’est pas gratuite. Céder ses droits — sur le marché pour une société cotée, de gré à gré selon les statuts pour une société non cotée — monétise la priorité et compense, en tout ou partie, la dilution subie ; encore faut-il que les droits aient un acheteur et que la cession soit juridiquement possible dans les délais. Ne rien faire, c’est accepter la dilution et le transfert de valeur corrélatif vers les souscripteurs, sans recours contre une opération régulière : la décote, aussi spectaculaire soit-elle, ne rend pas à elle seule l’opération annulable lorsque tous les associés pouvaient souscrire aux mêmes conditions. Un calcul simple fixe les idées : avec vingt-huit actions nouvelles pour une ancienne, un associé détenant 10 % du capital qui souscrit à proportion débourse vingt-huit fois la valeur nominale de sa ligne initiale au prix décoté et conserve ses 10 % ; s’il ne souscrit pas du tout, sa part tombe à environ 0,34 % du capital élargi, et sa voix comme sa quote-part de dividendes suivent la même pente. Entre les deux, la souscription partielle fige une dilution intermédiaire qu’il faut chiffrer avant l’ouverture de la période, pas après sa clôture. En société non cotée, la cession des droits se négocie de gré à gré et se heurte aux clauses d’agrément ou de préemption des statuts : l’associé qui compte sur cette porte de sortie doit vérifier qu’elle est praticable dans le délai imparti, faute de quoi l’option se referme et seule demeure la dilution.
Face à une augmentation avec suppression du droit préférentiel au profit de personnes désignées, le contrôle se déplace vers la régularité du vote : ordre du jour mentionnant la suppression, rapports d’information, majorité requise, respect des statuts pour les SAS. C’est là que se jouent les nullités, dans des délais courts, et c’est là que l’associé minoritaire doit concentrer ses efforts plutôt que sur le seul montant de la décote. Et lorsque l’opération lui paraît décidée dans le seul intérêt des majoritaires, au prix d’une rupture d’égalité entre associés, le terrain de l’abus de majorité existe, mais il est exigeant : il suppose de démontrer une décision contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique but de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, preuve difficile qui ne se présume pas du seul caractère dilutif.
Les limites de la transposition à une PME non cotée doivent être dites nettement. D’abord, hors marché, il n’existe pas de cotation des droits : l’associé qui ne peut pas suivre financièrement ne monétise pas aussi facilement sa priorité, et la négociation de gré à gré dépend des clauses statutaires d’agrément ou de préemption. Ensuite, les garanties bancaires de souscription à 100 % sont rares pour les petits montants : en pratique, ce sont souvent les associés majoritaires ou un investisseur entrant qui garantissent l’opération, en souscrivant le reliquat — ce qui concentre le pouvoir encore plus vite qu’en société cotée. Enfin, les intérêts opposés sont plus bruts : le dirigeant qui cherche des fonds pour sauver l’entreprise, le majoritaire qui accepte de se diluer temporairement pour faire entrer un partenaire, le minoritaire qui n’a ni les fonds ni l’envie de suivre et voudrait une sortie plutôt qu’une dilution. Aucune règle ne tranche ces conflits à la place des associés ; le droit encadre la procédure, impose l’information et sanctionne les détournements, mais le choix économique — suivre, céder ou subir — reste à l’associé, dans le délai de souscription, qui est bref par construction.
Que faire concrètement, la prochaine fois qu’une augmentation massive est annoncée dans votre société ? Relire la délégation votée en assemblée et vérifier plafond, durée et sort du droit préférentiel ; exiger les rapports qui justifient le prix et la parité ; calculer votre dilution dans chaque hypothèse — souscription totale, partielle, nulle — avant l’ouverture de la période ; si vous ne pouvez pas suivre, organiser la cession de vos droits ou négocier une sortie plutôt que de laisser la dilution vous l’imposer ; et si l’opération vous paraît irrégulière, consulter sans attendre, car les délais de contestation courent vite et certains griefs se prescrivent en quelques mois. Pour être accompagné dans cette vérification, depuis l’analyse de la délégation jusqu’au calcul de dilution et à la contestation éventuelle, vous pouvez recourir à l’accompagnement en droit des sociétés du cabinet à Paris, qui assiste les associés à chaque étape des opérations sur capital.
Conclusion
L’affaire MHM Corporate de septembre 2026 n’est ni un scandale ni un modèle : c’est une opération de financement massive, décotée et garantie, menée avec maintien du droit préférentiel, qui illustre à ciel ouvert la grammaire des augmentations de capital. Le droit préférentiel protège l’associé qui l’exerce et punit, mathématiquement, celui qui s’abstient ; la décote fixe le prix de cette alternative ; la garantie et les conversions d’obligations désignent ceux qui profitent de l’abstention des autres. Les textes — compétence de l’assemblée, délégation encadrée, suppression du droit soumise à rapports, consultation des salariés — et les juges — qualité d’actionnaire requise pour exercer le droit, créanciers avant conversion, régularisation possible mais contestation enfermée dans des délais — dessinent un cadre où l’associé informé et rapide conserve l’initiative, et où l’associé passif la perd.
Pour une PME, la leçon tient en une phrase : ne jamais laisser une augmentation de capital se décider sans vous, car le vote de la délégation vaut souvent plus que le communiqué chiffré, et le délai de souscription ne pardonne pas l’attentisme. Vérifier, chiffrer, choisir — souscrire, céder ou contester à bon escient — puis assumer le choix : c’est le seul programme réaliste face à la dilution.
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