Le 25 septembre 2026, les actionnaires de Groupe LDLC ont voté deux résolutions qui, lues vite, ressemblent à une formalité annuelle. La sixième autorise le directoire à racheter jusqu’à 10 % du capital, au prix maximum de 30 euros par action et dans la limite d’une enveloppe globale de 5 millions d’euros, pendant dix-huit mois. La septième l’autorise, pendant vingt-quatre mois, à annuler jusqu’à 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire le capital à due concurrence. Aucune action n’a été rachetée ce jour-là, aucune n’a été annulée, et pourtant l’essentiel s’est joué à ce moment-là : tout ce que le directoire pourra faire ensuite, prix, plafonds, durées et finalités, est déjà écrit, et ce qui n’est pas écrit, il ne pourra pas le faire seul.
La réponse à retenir tient en une phrase : quand des associés autorisent un rachat d’actions suivi d’une éventuelle annulation, ils ne valident pas une opération, ils délèguent un pouvoir encadré, et la protection des associés, y compris de ceux qui ne vendront rien, se joue dans les bornes de cette délégation. Réserves immédiates, car elles commandent tout le reste : Groupe LDLC est une société anonyme cotée, dotée d’un directoire et d’un conseil de surveillance, et l’opération décrite relève de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, réservé aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation. Dans une PME non cotée, surtout en société par actions simplifiée ou en société à responsabilité limitée, les textes ne sont pas les mêmes, les plafonds non plus, et la copie directe du modèle LDLC serait une erreur. Ce qui se transpose, en revanche, c’est la méthode : autoriser avant, chiffrer, borner dans le temps, traiter les associés à égalité et laisser aux créanciers leur droit d’opposition quand une réduction du capital est en jeu.
I. Ce que les associés de LDLC ont voté le 25 septembre 2026
Le descriptif du programme de rachat publié par la société le 25 septembre 2026 à 17 h 45, repris le même jour par Actusnews et Boursorama, reproduit les deux résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du même jour. Groupe LDLC y est présentée comme une société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 110 919,68 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 403 554 181. Le document vise expressément le règlement européen sur les abus de marché, le règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 et les articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Ce cadre n’est pas décoratif : un programme de rachat d’une société cotée n’est régulier que s’il est déclaré, décrit et exécuté dans les limites autorisées, et c’est précisément l’objet du vote des associés.
A. La sixième résolution : acheter ses propres actions, mais à quel prix et pour quoi faire
Aux termes de la sixième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit mois, à acquérir ou faire acquérir des actions de la société dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce. L’acquisition, la cession ou le transfert peuvent être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment par acquisition ou cession de blocs de titres à l’issue d’une négociation de gré à gré.
Six finalités sont autorisées, et elles méritent d’être lues une à une, parce qu’elles dessinent le périmètre du pouvoir délégué. Premièrement, assurer la liquidité des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Deuxièmement, satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions au profit des salariés ou des membres des organes d’administration ou de gestion. Troisièmement, satisfaire aux obligations découlant de titres de créance échangeables en titres de propriété. Quatrièmement, conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Cinquièmement, annuler tout ou partie des actions rachetées, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital qui fait l’objet de la septième résolution. Sixièmement, plus généralement, réaliser toute opération ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale, notamment dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.
Le texte verrouille ensuite trois bornes chiffrées. Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 30 euros par action, hors frais et commissions, avec ajustement possible en cas d’opérations sur le capital, et l’enveloppe globale est plafonnée à 5 000 000 d’euros. Le nombre d’actions susceptibles d’être achetées ne peut excéder 10 % du capital existant à la date des achats, étant précisé que pour la liquidité, le décompte se fait net des reventes pendant la durée de l’autorisation. Enfin, les actions conservées en vue d’une remise en paiement ou en échange lors d’une fusion, d’une scission ou d’un apport ne peuvent dépasser 5 % du capital. L’assemblée donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre l’autorisation, juger de l’opportunité de lancer le programme, passer les ordres de bourse, affecter ou réaffecter les actions aux différentes finalités et accomplir les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers. Elle précise que cette autorisation rend caduque, à compter du 1er octobre 2026 à 0 h 00, la précédente autorisation donnée le 26 septembre 2025.
Le descriptif LDLC rappelle aussi que le programme s’inscrit dans le règlement européen sur les abus de marché et ses textes d’application, ainsi que dans les articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Ce rappel n’est pas une clause de style : pour bénéficier de la présomption de légitimité boursière, un rachat doit poursuivre l’une des finalités autorisées et respecter les conditions du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, notamment sur les volumes, les prix et les périodes d’intervention. Surtout, à la date du vote, la seule pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers est le contrat de liquidité, conformément à la décision AMF 2021-01 du 22 juin 2021 : quand LDLC annonce assurer la liquidité de son titre, elle s’engage donc à passer par un prestataire indépendant agissant dans ce cadre strict, et non à soutenir son cours à sa guise. Pour l’associé de PME, la transposition est indirecte mais réelle : même hors bourse, un rachat financé par la trésorerie sociale au profit de certains associés s’analyse comme un avantage potentiel, et le dirigeant qui l’organise sans cadre voté s’expose aux griefs d’abus de biens sociaux ou d’abus de majorité. Le formalisme coté protège le dirigeant autant que les minoritaires.
Ce qui frappe le juriste, c’est l’articulation entre confiance et contrôle : le directoire reçoit un chèque en blanc apparent, juger de l’opportunité, choisir le moment, réaffecter les titres d’une finalité à l’autre, mais à l’intérieur d’un cadre dont chaque borne a été votée. C’est exactement ce que prévoit l’article L. 22-10-62 du code de commerce, dans sa version applicable au 25 septembre 2026 : « L’assemblée générale d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l’article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par cette autorité dans les conditions fixées par son règlement général, peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société. L’assemblée générale définit les finalités et les modalités de l’opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. » Le même article ajoute que « Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. » Chaque chiffre du descriptif LDLC, dix-huit mois, 10 %, prix et enveloppe, est la déclinaison directe de ce texte.
B. La septième résolution : l’annulation déjà autorisée, la réduction déjà balisée
La septième résolution, votée aux conditions des assemblées extraordinaires après lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, pour vingt-quatre mois, à annuler, sans autres formalités, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital existant à la date de l’assemblée, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de toute autorisation donnée en application de l’article L. 22-10-62, et à réduire le capital à due concurrence. L’excédent éventuel du prix d’achat sur la valeur nominale est imputé sur les postes de réserves ou de primes disponibles, y compris la réserve légale, à condition que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital après la réduction. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de subdélégation, pour rendre définitives les réductions et modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation remplace celle du 27 septembre 2024.
Deux enseignements se dégagent. D’abord, l’annulation n’est pas la suite automatique du rachat : elle exige sa propre autorisation, votée à la majorité extraordinaire, avec rapport des commissaires aux comptes. Un associé qui a voté le rachat sans voter l’annulation, ou l’inverse, n’a pas voté la même chose, et le directoire ne peut annuler que dans la limite de ce second vote. Ensuite, la réduction du capital qui accompagne l’annulation obéit à son propre régime protecteur : information des associés, rapport des commissaires, et surtout droit d’opposition des créanciers. L’article L. 225-204 du code de commerce dispose que « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. » Et l’article L. 225-205 ajoute que « Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat. » Autrement dit, même votée, même autorisée, une réduction du capital non motivée par des pertes peut être suspendue par l’opposition d’un créancier antérieur, jusqu’au remboursement ou à la constitution de garanties. Les associés de LDLC ont voté un pouvoir, pas un fait accompli : si le directoire annule et réduit, les créanciers auront leur mot à dire.
II. Ce qu’une PME peut reprendre, et où s’arrête la copie
Le réflexe serait de recopier les résolutions LDLC dans une SAS ou une SARL. Ce serait une faute : l’article L. 22-10-62 est réservé aux sociétés cotées ou admises sur certains systèmes multilatéraux de négociation, et une société fermée ne peut pas s’autoriser un programme de rachat généraliste de dix-huit mois. Mais la logique du vote LDLC, autoriser avant, chiffrer, borner, traiter également, reste un modèle de méthode. Trois verrous sont directement transposables, et trois limites doivent être respectées.
A. Trois verrous à importer dans toute entreprise
Le premier verrou, c’est l’autorisation préalable écrite qui définit finalités, plafond, prix et durée. Dans une société non cotée, l’équivalent existe : l’article L. 225-209-2 du code de commerce permet à l’assemblée générale ordinaire d’autoriser le conseil d’administration ou le directoire à acheter les actions de la société pour les offrir ou les attribuer, dans l’année de leur rachat, aux bénéficiaires d’opérations d’actionnariat salarié ou d’attribution d’actions, dans les deux ans en paiement ou en échange d’actifs acquis lors d’une croissance externe, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport, ou dans les cinq ans aux actionnaires qui se porteraient acquéreurs lors d’une mise en vente organisée par la société dans les trois mois de chaque assemblée annuelle. Le nombre d’actions est plafonné à 10 % du capital pour les deux premières finalités et à 5 % pour la croissance externe, et l’assemblée précise le nombre maximal d’actions, le prix ou ses modalités de fixation ainsi que la durée de l’autorisation. La parenté avec la résolution LDLC est évidente : mêmes ingrédients, finalités nommées, plafond en pourcentage, prix défini, durée limitée. La différence, c’est que la PME ne choisit pas ses finalités dans une liste ouverte : elle doit rentrer dans l’une des trois cases légales, et l’annulation pure et simple relève d’un autre texte, l’article L. 225-207, selon lequel « L’assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler. » Concrètement, le dirigeant de PME qui veut faire sortir un associé en rachetant ses titres pour les annuler doit d’abord faire voter la réduction de capital non motivée par des pertes, puis l’autorisation de rachat, dans cet ordre, et non l’inverse.
L’information préalable des associés mérite un développement propre, car c’est souvent là que les rachats de PME échouent. L’article L. 225-204 exige qu’un rapport des commissaires aux comptes, quand la société en a, soit communiqué aux actionnaires dans un délai fixé par décret, et que l’assemblée statue au vu de leur appréciation sur les causes et les conditions de la réduction. Autrement dit, les associés ne votent pas seulement des chiffres, ils votent au vu d’un avis indépendant sur le pourquoi et le comment. Dans une société sans commissaire, cette protection disparaît, et il appartient aux associés exigeants de la recréer : demander une situation comptable récente, faire chiffrer l’effet du rachat sur les capitaux propres et la trésorerie, et faire écrire au procès-verbal les motifs de l’opération. Les contentieux de sortie naissent rarement du principe du rachat, presque toujours de son prix et de son information. Un vote précédé d’un dossier complet est difficile à annuler ; un vote arraché sur une promesse vague appelle l’expertise et l’annulation.
Le deuxième verrou, c’est l’égalité des associés et son aménagement exprès. L’article L. 225-204 l’énonce sans détour : en aucun cas la réduction ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. En pratique, cela signifie que l’offre de rachat doit être proposée à tous, au prorata, et que tout traitement différencié suppose une renonciation expresse de ceux qui n’en bénéficient pas. La cour d’appel de Paris l’a illustré le 31 mai 2022 dans une affaire de sortie d’associées d’une société par actions : un protocole organisait le rachat par la société des titres de deux associées suivi d’une réduction de capital non motivée par des pertes sur le fondement de l’article L. 225-207, avec convocation d’une assemblée extraordinaire ; les autres associés avaient renoncé de manière ferme et irrévocable aux dispositions relatives au traitement égalitaire pour permettre aux sortantes d’apporter davantage de titres. La cour a jugé que « La promesse synallagmatique de vente valant rachat par la société Alcyon augure de certaines de ses propres actions et l’annulation de ces actions par réduction de capital sont deux opérations distinctes », excluant qu’un associé tiers, même bénéficiaire mécanique de la relution, puisse exiger l’exécution des engagements de cession des sortantes. Deux leçons pour la PME : le rachat et l’annulation sont deux opérations, votées et documentées séparément, et la sortie négociée d’un associé suppose l’accord exprès des autres sur l’inégalité de traitement, faute de quoi l’opération est attaquable. La même cour, le 3 février 2026, a confirmé dans une SAS le prix d’une sortie organisée par promesse d’achat d’actions après la démission d’un co-gérant, en fixant au passif de la société en sauvegarde la créance de dommages et intérêts du sortant à hauteur de 418 000 euros : la sortie d’un associé dirigeant se paie au prix convenu, et l’ouverture d’une procédure collective ne l’efface pas, elle la convertit en créance déclarée.
Le troisième verrou, c’est le sort des titres qui dorment. Une société qui rachète ses actions sans les affecter à une finalité autorisée puis les conserve indéfiniment fabrique une autocontrôle illicite : les droits de vote attachés faussent les majorités et les dividendes dormants appauvrissent les autres associés. L’article L. 225-214 du code de commerce impose la porte de sortie : « Les actions possédées en violation des articles L. 225-206 à L. 225-208 et L. 225-210 doivent être cédées dans un délai d’un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l’expiration de ce délai, elles doivent être annulées. » Et la Cour de cassation a précisé le 12 mai 2021 que ce texte ne prévoit aucune nullité automatique et qu’un vote de l’assemblée générale est nécessaire pour prononcer l’annulation : « l’arrêt énonce exactement qu’aucune sanction de nullité automatique n’est prévue par cet article et qu’un vote de l’assemblée générale est nécessaire pour prononcer l’annulation des actions. » Pour la PME, la leçon est double : d’un côté, des actions propres conservées au-delà d’un an sans annulation votée exposent la société à une injonction d’annuler ; de l’autre, aucun associé ne peut considérer l’annulation comme acquise tant que l’assemblée ne l’a pas votée. C’est le pendant exact de la septième résolution LDLC : l’annulation se vote, elle ne se déduit pas.
B. Trois limites qui interdisent la copie pure et simple
Première limite, le périmètre des textes. Hors cote, pas de programme de rachat polyvalent de dix-huit mois : les rachats pour l’actionnariat salarié passent par l’article L. 225-208, qui exige que les actions soient attribuées ou les options consenties dans l’année de l’acquisition, et les rachats généralistes par l’article L. 225-209-2 dans ses trois cases fermées. Une SAS qui voudrait, comme LDLC, conserver des titres pour payer une future croissance externe ne peut le faire que dans la limite de 5 % et dans les deux ans du rachat. Au-delà, il faut une réduction de capital votée. En SARL, le mécanisme est encore différent, avec l’agrément et le rachat en cas de refus, encadrés par leurs propres délais. Le dirigeant qui promettrait à ses associés un programme ouvert calqué sur LDLC leur vendrait un régime qui n’existe pas pour leur société.
Deuxième limite, les organes et les statuts. LDLC fonctionne avec un directoire et un conseil de surveillance : l’assemblée autorise, le directoire exécute, le conseil surveille, les commissaires aux comptes éclairent l’extraordinaire. Dans une SAS, tout dépend des statuts : qui autorise, à quelle majorité, avec quelle information, et si le président peut agir seul. Dans une SARL, la gérance n’a pas de tous pouvoirs délégables de la même façon, et les décisions de réduction du capital obéissent à leurs majorités propres. La transposition exige donc une relecture statutaire complète avant tout vote : recopier la clause LDLC de subdélégation du directoire à son président n’a aucun sens dans une société où le dirigeant tient déjà ses pouvoirs des statuts.
Troisième limite, les intérêts opposés que le vote LDLC écrase sous l’unanimité apparente. Quand une société rachète pour annuler, les associés qui restent voient leur participation relative augmenter sans rien payer : c’est la relution, l’exact miroir de la dilution. Les seuils de déclaration peuvent se franchir sans avoir acheté un titre, les majorités se calculent sur un dénominateur réduit, et le dirigeant qui choisit le moment du rachat choisit aussi qui profite de la trésorerie employée. Symétriquement, le salarié qui attend des options, le créancier qui surveille les capitaux propres et l’associé qui voulait apporter ses titres à l’offre ont chacun un intérêt distinct. Le vote LDLC a réglé ces conflits par avance, avec un prix maximum public, une enveloppe fermée et des finalités nommées. Dans une PME où le prix se négocie de gré à gré et où l’expert peut être contesté, l’absence de ces bornes transforme chaque rachat en contentieux potentiel sur le prix, l’égalité et l’abus de majorité. La jurisprudence citée plus haut le montre : sorties contestées, protocoles attaqués pour fraude ou absence de prix sérieux, augmentations de capital organisées pour financer le rachat des sortants. Le formalisme n’est pas une coquetterie cotée, c’est le prix de la paix entre associés.
En définitive, l’épisode LDLC du 25 septembre 2026 enseigne une méthode plus qu’un modèle : faire voter l’autorisation avant d’agir, écrire le prix, le plafond et la durée, séparer le vote du rachat et celui de l’annulation, proposer l’offre à tous ou faire renoncer expressément les autres, et laisser les créanciers exercer leur opposition quand une réduction du capital est décidée. Un associé de PME qui exige ces cinq points avant de voter ne copie pas une société cotée : il applique le droit commun des sociétés fermées, avec les bons articles. Et un dirigeant qui les propose spontanément s’évite l’essentiel des nullités, des oppositions et des expertises qui suivent les rachats improvisés. Pour adapter ces autorisations aux statuts de votre société, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de rédiger des délégations qui tiennent devant l’assemblée comme devant le juge.
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