Le 16 septembre 2026, à Pantin, l’assemblée générale mixte d’Innelec Multimedia a constaté une arithmétique que beaucoup d’associés découvrent le jour où elle les concerne : 1 939 868 actions présentes ou représentées sur 2 961 815, soit 65,50 % du capital, réunissaient 4 104 212 voix sur 4 884 653, soit 84,02 % des droits de vote. L’écart vient du droit de vote double attaché aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans. La même assemblée a autorisé le directoire à racheter jusqu’à 10 % du capital en vue notamment d’annuler les titres, pour dix-huit mois, et a ratifié une augmentation de capital de 15 682,50 euros née d’attributions gratuites au personnel. La réponse à retenir est donc simple : en assemblée, le pouvoir se compte en voix, pas en actions, et les statuts comme les programmes de rachat peuvent déplacer la majorité sans qu’aucun titre ne change de main. Réserve importante avant d’aller plus loin : les faits, les dates et les chiffres cités sont ceux du procès-verbal de l’assemblée du 16 septembre 2026, publié le 24 septembre 2026 et consulté le 26 septembre 2026. Innelec est une société anonyme cotée, dotée d’un directoire et d’un conseil de surveillance ; ce qui vaut pour elle ne se transpose à une PME, surtout en société par actions simplifiée, qu’avec des adaptations strictes, exposées dans la seconde partie. Chaque société obéit à ses propres statuts, et un procès-verbal ne dit jamais tout : il faut lire les résolutions, la feuille de présence et les rapports qui les accompagnent.
I. Le vote double, un levier qui déplace le pouvoir sans déplacer le capital
A. Des actions au nominatif depuis deux ans qui valent deux voix, et des seuils calculés sur les voix
Le premier levier révélé par l’épisode, c’est le droit de vote double. La loi l’autorise dans la société anonyme par une clause des statuts, dans des conditions précises : « Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, peut être attribué, par les statuts à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. » article L. 225-123 du code de commerce La même phrase ajoute qu’en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. article L. 225-123 du code de commerce Trois conditions se lisent donc en pratique : des statuts qui le prévoient, des actions entièrement libérées, et deux ans de nominatif au nom du même actionnaire. Le revers est symétrique : « Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46 » article L. 225-124 du code de commerce Autrement dit, vendre ou remettre au porteur fait retomber l’action à une voix, sauf les exceptions familiales que le texte ménage pour la succession, la liquidation de communauté ou la donation au conjoint et aux proches.
Chez Innelec, le résultat est spectaculaire et vérifiable : avec 65,50 % du capital présent, l’assemblée réunit 84,02 % des voix. Le bureau constate que le quorum de 20 % pour l’ordinaire et de 25 % pour l’extraordinaire est atteint, et douze résolutions sont adoptées, dont l’essentiel à 4 103 516 voix pour et zéro contre. Pour l’associé minoritaire, la leçon est concrète : quand les statuts distribuent des votes doubles aux fidèles, la minorité de blocage ne se calcule plus sur le capital détenu par les présents, mais sur les voix qu’ils portent. Une assemblée générale extraordinaire, seule habilitée à modifier les statuts, « ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote », et « statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ». article L. 225-96 du code de commerce Et les voix exprimées « ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul ». article L. 225-96 du code de commerce L’abstention n’est donc pas un non : elle rétrécit le dénominateur et facilite la majorité des deux tiers. Dans une société où une partie des présents vote double, chaque abstention des autres pèse encore plus lourd.
Pour l’associé de PME, la transposition passe par les statuts, pas par la Bourse. Dans une société anonyme non cotée, la même mécanique du vote double statutaire existe. Dans une société par actions simplifiée, ce sont les statuts qui organisent les décisions collectives et les modalités du vote : la question du vote plural, du vote double de fidélité ou de la pondération doit y être écrite avant le conflit, avec ses conditions de durée, de nominatif et de perte. Les intérêts sont opposés et doivent être dits : les fondateurs fidèles y gagnent une prime de stabilité qui récompense l’engagement long ; l’investisseur qui entre tard ou l’associé qui cède temporairement ses titres y perdent une part d’influence qu’aucun pourcentage de capital affiché ne révèle. La limite de la transposition tient au contrôle : en société cotée, le nombre total de droits de vote est publié chaque mois et les franchissements de seuils sont déclarés ; en PME, personne ne publie ce dénominateur, et c’est au pacte ou aux statuts d’organiser l’information des associés, faute de quoi le minoritaire découvre l’arithmétique en séance. Un associé qui négocie son entrée doit donc demander trois documents avant de signer : les statuts avec la clause de vote, le registre des mouvements de titres qui prouve l’ancienneté du nominatif, et le dernier procès-verbal avec sa feuille de présence. S’il entre sans ces pièces, il achète un pourcentage de capital dont il ignore le poids en voix.
B. Quand la cession d’un autre associé vous fait franchir un seuil sans rien acheter
Le second enseignement vient d’une affaire jugée à Paris le 20 mars 2025, qui montre l’envers du vote double : ce que la fidélité donne, la cession le reprend, et le voisin en profite sans lever le petit doigt. La société Électricité et Eaux de Madagascar, holding cotée sur Euronext Paris, appliquait elle aussi un droit de vote double statutaire aux actions entièrement libérées inscrites au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Le 10 août 2023, la société Alter Finance a cédé la totalité de ses actions à la société financière Eyschen, deux sociétés contrôlées par le même homme. La cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 7, arrêt du 20 mars 2025, RG n° 24/17529, retient que cette cession a fait perdre aux titres cédés leurs droits de vote double, produisant un effet relutif au profit des autres associés par la diminution du nombre total de droits de vote. Par ce seul rétrécissement du dénominateur, le concert VLH+, emmené par un ancien président du conseil d’administration révoqué en 2020, est passé de 29,997 % à 30,21 % des droits de vote, franchissant sans acheter une action le seuil de 30 % qui oblige à déposer une offre publique d’achat.
La suite est une leçon de procédure pour tous les associés. Le concert a demandé à l’Autorité des marchés financiers une dérogation à l’obligation d’offre, au motif que le franchissement résultait d’une réduction du nombre total de droits de vote existants, cas prévu par le règlement général. L’Autorité a refusé par décision n° 224C1938 du 11 octobre 2024, et la cour a rejeté le recours en jugeant que ce franchissement du seuil à la hausse n’était pas complètement involontaire et qu’il était objectivement imputable au concert, de sorte que l’Autorité avait rejeté à juste titre la demande de dérogation présentée à titre individuel et pour le compte des sociétés contrôlées. La cour retient que l’intéressé, homme d’affaires, ancien dirigeant et praticien des marchés, détenait 29,997 % des droits de vote et ne pouvait ignorer qu’il s’exposait à un franchissement de seuil par relution, alors qu’il avait été informé de la baisse du nombre total de droits de vote par le communiqué de la société du 4 septembre 2023, et qu’il s’était abstenu de déclarer le franchissement avant août 2024. Les requérants ont en outre été condamnés solidairement à payer 40 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.
Trois enseignements pour l’associé de PME. D’abord, le pouvoir se mesure sur un dénominateur vivant : cessions entre coassociés, conversions au porteur, rachats par la société elle-même, tout ce qui fait disparaître des votes doubles fait mécaniquement monter les autres, sans qu’ils achètent rien. Ensuite, la passivité ne se présume pas : pour échapper à une obligation née d’un franchissement dit passif, il faut démontrer qu’on n’a rien vu venir et qu’on n’y est pour rien, preuve d’autant plus difficile qu’on est un initié de la société. Enfin, les intérêts sont frontalement opposés : le cédant qui vend ses titres à une société qu’il contrôle efface ses propres votes doubles et enrichit ses adversaires ; le bénéficiaire de la relution franchit un seuil qu’il n’a pas cherché mais dont il répond. Dans une PME non cotée, il n’y a ni offre publique ni dérogation de l’Autorité, mais le même piège existe sous d’autres formes : clause de sortie conjointe qui se déclenche sur un pourcentage de droits de vote, promesse de rachat indexée sur le contrôle, majorité renforcée calculée sur les voix. Celui qui rédige ces clauses sans définir le dénominateur — capital ou droits de vote, avant ou après relution — prépare le litige de demain. Et celui qui cède ses titres sans vérifier l’effet de sa cession sur les votes doubles attachés offre à ses concurrents une montée au capital qu’aucun pacte de préemption ne rattrapera, puisque rien n’a été vendu.
II. Racheter pour annuler, attribuer gratuitement, et contrôler le procès-verbal
A. Le programme de rachat et l’annulation votés par Innelec, mode d’emploi et garde-fous
La huitième et la neuvième résolutions d’Innelec forment le second levier de pouvoir voté le 16 septembre 2026 : autoriser le directoire à racheter les propres actions de la société, puis à les annuler. En société cotée, la loi permet à l’assemblée d’autoriser le conseil ou le directoire « à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société », l’assemblée définissant les finalités, les modalités et le plafond de l’opération. article L. 22-10-62 du code de commerce Or, « Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. » article L. 22-10-62 du code de commerce Le procès-verbal applique le texte à la lettre : prix maximum de 15 euros par action, limite de 10 % du capital soit 96 240 actions compte tenu des titres déjà détenus, enveloppe maximale de 3 160 365 euros financée par les ressources propres ou par endettement pour le surplus, durée de dix-huit mois jusqu’au 15 mars 2028. Les finalités votées sont classiques : animer le marché par un contrat de liquidité, attribuer des actions ou des options aux salariés, remettre des titres en paiement d’opérations de croissance externe. La neuvième résolution autorise l’annulation des titres rachetés dans la limite de 10 % du capital, avec réduction corrélative du capital et imputation de la différence entre la valeur de rachat et le pair sur les primes et réserves disponibles.
Pour l’associé, l’enjeu est double et contradictoire. Côté société, racheter puis annuler soutient le cours, offre des titres aux salariés sans dilution nouvelle et donne une monnaie d’échange pour des acquisitions. Côté associé restant, chaque annulation augmente mécaniquement sa part relative du capital et des voix : c’est une relution organisée, l’inverse de la dilution. Côté associé qui vend au programme, c’est une porte de sortie à prix plafonné, sans contrôle sur le calendrier. La dixième résolution ajoute la troisième pièce du triptyque : la ratification d’une augmentation de capital de 15 682,50 euros constatée par le conseil de surveillance le 19 septembre 2025, née de l’attribution définitive de 10 250 actions gratuites à des membres du personnel, qui porte le capital de 4 698 446,40 euros à 4 714 138,90 euros divisé en 3 081 130 actions de 1,53 euro de nominal, avec mise à jour des articles 6 et 8 des statuts. La loi encadre ces attributions gratuites au personnel : l’assemblée extraordinaire autorise l’opération sur rapports du conseil et du commissaire aux comptes, et « Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ou le directoire. » article L. 225-197-1 du code de commerce Le dirigeant de PME y lira un outil de fidélisation puissant et peu coûteux en trésorerie ; l’associé minoritaire y lira une dilution future qu’il doit suivre ligne à ligne, car les actions gratuites d’aujourd’hui sont le capital de demain.
La transposition en PME non cotée existe, avec des plafonds plus étroits. L’assemblée ordinaire peut autoriser le rachat des propres actions pour les offrir ou les attribuer aux salariés dans l’année, en paiement d’une croissance externe dans les deux ans, ou aux associés qui se porteraient acquéreurs lors d’une mise en vente organisée par la société dans les cinq ans. « Le nombre d’actions acquises par la société ne peut excéder : ― 10 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d’une opération prévue au deuxième ou quatrième alinéa du présent article ; ― 5 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d’une opération prévue au troisième alinéa. » article L. 225-209-2 du code de commerce Autrement dit : 10 % pour servir les salariés ou organiser la liquidité entre associés, 5 % seulement pour payer une acquisition en titres. Les intérêts opposés se rejouent à l’échelle de la PME : le dirigeant qui rachète la part du sortant avec la trésorerie sociale évite de faire entrer un tiers, mais appauvrit la société et concentre le pouvoir entre les mains des restants ; le sortant obtient un prix sans chercher preneur, mais renonce à toute plus-value ultérieure ; le minoritaire qui reste voit son poids relatif augmenter sans bourse délier, tout en supportant l’effort de trésorerie. La limite de la transposition est financière et procédurale : sans marché, pas de prix objectif, et c’est l’assemblée qui doit fixer les finalités, le plafond et le prix, sous le contrôle du commissaire aux comptes quand il existe. Faute d’écrit précis sur ces trois points, le rachat devient une faveur au sortant payée par les restants, et le contentieux porte sur le prix.
B. Ce que le minoritaire doit vérifier dans le procès-verbal avant de contester
Le procès-verbal d’Innelec est un modèle de ce que tout associé devrait exiger de sa propre société : convocation au BALO du 10 août 2026 et au journal d’annonces légales du 1er septembre 2026, lettres aux nominatifs, rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes tenus à disposition au siège et sur le site, feuille de présence émargée et certifiée, pouvoirs des mandataires déposés sur le bureau, bureau composé d’un président, d’un secrétaire et de deux scrutateurs, commissaire aux comptes présent. Ce formalisme n’est pas du décor : c’est lui qui fait la validité des votes. La loi donne à tout actionnaire le droit de se faire représenter : « Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. » article L. 225-106 du code de commerce Et le mandat obéit à l’écrit : « Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. » article L. 225-106 du code de commerce Un pouvoir verbal, un mandat non communiqué, un représentant qui vote sans titre : autant de failles que le bureau doit filtrer en séance, car après le vote il est trop tard pour reconstituer les volontés.
Quand le filtre a manqué, la sanction existe mais elle est étroite, et la Cour de cassation l’a rappelée le 29 mai 2024 dans une affaire de fusion familiale où l’on contestait l’assemblée extraordinaire pour défaut de quorum et irrégularités de représentation. La chambre commerciale, arrêts n° 297 FS-B, pourvois n° H 22-13.710 et Q 22-13.786, rejette le pourvoi en retenant que les demandeurs ne contestaient pas le nombre d’actions retenu pour le calcul du quorum, que seule une assemblée extraordinaire réunie sans respecter ce quorum encourt la nullité, et qu’ils n’invoquaient pas les faits nécessaires au soutien de leur prétention, comme l’exigent les articles 6 et 9 du code de procédure civile. La règle vaut pour toutes les nullités d’assemblée : la loi ouvre l’annulation des décisions prises en violation des règles de quorum, de majorité et d’information des assemblées, notamment celles des articles L. 225-96 et suivants. article L. 225-121 du code de commerce Le demandeur doit donc prouver des faits précis — un quorum réellement manqué en voix, un votant sans pouvoir, une feuille de présence non contrôlée — et non se plaindre d’un formalisme approximatif. Dans l’affaire jugée, ni la feuille de présence conservée hors de la salle ni la rature sur le nom du représentant d’une société associée n’ont suffi, faute de démonstration que le quorum ou la majorité des deux tiers en voix en était affecté.
La méthode du minoritaire vigilant tient en quatre gestes, le soir même de l’assemblée : demander copie du procès-verbal, de la feuille de présence et des pouvoirs ; recompter le quorum et la majorité en voix et non en actions, en isolant les votes doubles, les abstentions et les blancs qui n’entrent pas dans les voix exprimées ; vérifier que chaque résolution sensible — rachat, annulation, attribution gratuite, modification statutaire — a été votée à la majorité requise pour sa nature, ordinaire ou extraordinaire ; agir vite, car les délais pour contester sont courts et la preuve des irrégularités se disperse. Et avant l’assemblée, un seul réflexe : donner ses pouvoirs par écrit, les communiquer à la société, et conserver la preuve de l’envoi. L’associé qui vote sans écrit n’existe pas ; celui qui conteste sans chiffres ne convainc pas. Pour aller plus loin sur l’écriture ou la contestation de ces clauses dans votre propre société, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de transformer ces vérifications en stratégie : statuts, pacte, registre des titres et procès-verbaux forment un tout, et c’est leur cohérence qui fait le pouvoir.
Conclusion
L’assemblée d’Innelec du 16 septembre 2026 tient en une phrase : 65,50 % du capital, 84,02 % des voix, un programme de rachat de 10 % pour dix-huit mois et des actions gratuites qui portent le capital à 4 714 138,90 euros. Le vote double récompense la fidélité mais aveugle celui qui lit le capital ; la cession d’un autre peut vous faire franchir un seuil sans que vous achetiez rien, comme l’a appris à ses dépens le concert EEM privé de dérogation ; le rachat-annulation concentre les restants au prix de la trésorerie sociale ; et la contestation d’une assemblée exige des faits chiffrés, pas des soupçons de forme. Pour l’associé de PME, la conclusion est un programme d’écriture : inscrire dans les statuts et le pacte qui vote double et combien de temps, ce qui fait perdre la double voix, comment se calcule chaque majorité et sur quel dénominateur, à quel prix et dans quels délais la société peut racheter le sortant, et qui prouve quoi avec quels documents. Le pouvoir des associés ne se subit pas le jour de l’assemblée : il s’écrit des années avant, dans des clauses que personne ne relit jusqu’au premier conflit.
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