Le 15 septembre 2026, la cour d’appel de Montpellier a tranché un litige qui concerne des centaines de têtes de réseau : quand deux magasins franchisés tombent en redressement judiciaire, que peut encore sauver la centrale qui les a financés, livrés et mis à son enseigne ? Dans cette affaire, la société Distribution Casino France, franchiseur des enseignes de proximité du groupe, avait déclaré plus de 1,5 million d’euros au passif de son franchisé, la SARL BTC Distribution, placée en redressement judiciaire le 29 avril 2024 par le tribunal de commerce de Montpellier. Le mandataire judiciaire contestait presque tout. Le juge-commissaire, par ordonnance du 24 décembre 2025, n’avait admis que 1 026 799,71 euros à titre privilégié. La cour d’appel réforme et porte l’admission à 1 188 654,71 euros, dont 700 000 euros à titre privilégié, auxquels s’ajoutent 178 020 euros au titre du remboursement du budget d’enseigne. Le surplus reste rejeté.
La réponse tient en trois réflexes. D’abord, déclarer vite et large, même à titre conservatoire : l’obligation de déclarer vaut pour toute créance antérieure, même litigieuse, même éventuelle. Ensuite, prouver avec les pièces que le juge attend : les factures impayées vérifiées par la comptabilité du débiteur lui-même, le contrat de franchise et ses avenants pour le budget d’enseigne, l’acte de nantissement et son inscription pour le rang privilégié. Enfin, suivre la cession de près : quand un fonds est cédé en cours de procédure, le contrat de franchise peut sortir du périmètre, et seule la créance dont la clause a réellement été activée survit. Trois réserves s’imposent d’emblée : chaque montant de cet arrêt est propre aux deux magasins jugés et ne se transpose pas tel quel ; la centrale n’obtient que ce qu’elle prouve pièce par pièce ; et le redressement du franchisé n’efface ni les sûretés publiées ni les clauses écrites, mais il impose à chacun de jouer dans les délais de la procédure. Pour faire admettre ces créances sans rater une échéance et pour relire les sûretés avant qu’un juge-commissaire ne les écarte, l’accompagnement en droit des affaires pour sécuriser vos créances en procédure collective permet de transformer un dossier comptable en admission au passif.
I. La carte des conséquences : qui perd quoi quand le franchisé tombe
A. La centrale, le franchisé et le cessionnaire : trois destins liés par deux contrats
Le 29 mars 2021, la SARL BTC Distribution et la SAS Distribution Casino France signent deux contrats de franchise pour exploiter deux commerces alimentaires sous enseigne SPAR. La centrale ne se contente pas de prêter sa marque : elle livre les marchandises, fournit des prestations, avance un budget d’enseigne pour mettre chaque magasin au concept, et se fait consentir un nantissement à hauteur de 700 000 euros. Pendant trois ans, la relation vit normalement. Le 29 avril 2024, le tribunal de commerce de Montpellier place BTC Distribution en redressement judiciaire et désigne la SARL Épilogue mandataire judiciaire. À cet instant, la crise change de nature : elle ne se joue plus entre deux partenaires commerciaux, mais entre une créancière, une débitrice protégée et une masse de créanciers à désintéresser.
La première onde frappe la centrale. Le 24 juin 2024, Distribution Casino France déclare 1 501 038,70 euros : marchandises et prestations impayées des deux points de vente, remboursements de budgets d’enseigne, et 700 000 euros à titre privilégié au titre du nantissement. Le 16 septembre 2024, le mandataire judiciaire conteste l’ensemble, la centrale maintient tout le 14 octobre 2024, et le juge-commissaire tranche le 24 décembre 2025 en n’admettant que 1 026 799,71 euros à titre privilégié. La centrale fait appel le 22 janvier 2026. Son risque est double : perdre une partie de sa créance par défaut de preuve, et perdre son rang privilégié si la sûreté n’est pas reconnue. L’arrêt du 15 septembre 2026 lui donne partiellement raison, mais seulement au prix d’une démonstration complète, créance par créance.
La deuxième onde frappe le franchisé et ses autres créanciers. Chaque euro admis au profit de la centrale réduit ce qui restera pour les autres : fournisseurs locaux, bailleurs, salariés au titre des sommes non avancées, Trésor. Le mandataire judiciaire joue donc son rôle en contestant tout : il soutient que l’inscription des factures dans les comptes du débiteur ne prouve rien, que les créances de budget d’enseigne sont nées après l’ouverture et ne peuvent être admises, et que le juge-commissaire excède sa compétence. La cour écarte ces trois lignes de défense, mais elle rejette aussi le surplus des demandes de la centrale : la créance de budget d’enseigne du second magasin, dont le contrat n’a jamais été résilié, n’est pas admise. L’équilibre trouvé illustre la règle de la procédure : la masse ne paie que ce qui est déclaré à temps, né avant l’ouverture ou régulièrement après, et prouvé.
La troisième onde touche le cessionnaire. Par jugement du 26 juillet 2024, le tribunal ordonne la cession de l’un des points de vente au profit d’un repreneur, et ce contrat de franchise n’entre pas dans le périmètre de la cession : il est résilié. C’est cette cession qui active la clause de remboursement du budget d’enseigne pour ce magasin-là, et seulement pour lui. Le repreneur, lui, repart avec un fonds assaini mais doit vérifier ce qu’il reprend exactement : les contrats cédés s’exécutent aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture, et tout ce qui n’est pas dans le périmètre reste au passif de la cédante. Pour le dirigeant qui rachète un magasin franchisé en difficulté comme pour celui qui le cède, la expertise en droit des sociétés pour vos opérations de cession et de reprise permet de borner le périmètre repris et les contrats qui survivent.
B. Trois créances, trois preuves : marchandises, budget d’enseigne, nantissement
La première créance, celle des marchandises et prestations impayées, se gagne sur la preuve comptable. La centrale invoque l’article 6.3 du contrat de franchise et fait valoir que ses factures figurent dans les comptes de BTC Distribution, sans contestation du débiteur ni de son administrateur. Le mandataire répond que l’inscription comptable ne fait que respecter la réglementation et ne prouve pas la dette. La cour tranche en rappelant deux textes. D’une part, aux termes de l’article L. 123-23 du code de commerce : « La comptabilité régulièrement tenue peut être admise en justice pour faire preuve entre commerçants pour faits de commerce. » D’autre part, aux termes de l’article 1378 du code civil : « Les registres et documents que les professionnels doivent tenir ou établir ont, contre leur auteur, la même force probante que les écrits sous signature privée ; mais celui qui s’en prévaut ne peut en diviser les mentions pour n’en retenir que celles qui lui sont favorables. » Dès lors que la régularité de la comptabilité n’est pas remise en cause et que les montants sont attestés par l’expert-comptable, la cour juge que la centrale produit bien l’ensemble des factures impayées des deux magasins pour des montants conformes à la comptabilité, et qu’en l’absence d’éléments contraires la preuve de ses créances est rapportée pour chacun des deux points de vente. La leçon pour toute centrale est pratique : conservez chaque facture, rapprochez-la de la comptabilité du débiteur, et faites attester les soldes par l’expert-comptable.
Le même raisonnement a déjà été tenu, dans la même cour, le 24 février 2026 : un fournisseur qui produisait ses factures de décembre 2023 à janvier 2024 et un extrait de son livre de compte faisant apparaître un solde débiteur de 43 172,01 euros a obtenu 50 988,13 euros, clause pénale et intérêts compris, la cour rappelant qu’« A l’égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens à moins qu’il n’en soit autrement disposé par la loi », aux termes de l’article L. 110-3 du code de commerce. Entre commerçants, la preuve est libre, mais elle se gagne avec des écritures, pas avec des affirmations.
La deuxième créance, celle du budget d’enseigne, se joue sur la naissance et la nature de la dette. L’annexe 8 des contrats (article 8.2) attribuait au franchisé une somme forfaitaire pour aménager son magasin au concept SPAR : 237 360 euros hors taxes pour l’un, 133 120 euros pour l’autre. Les avenants prolongeant les contrats de sept à neuf ans prévoyaient un remboursement dégressif en cas de rupture anticipée, de 100 % avant deux ans jusqu’à 15 % avant neuf ans, plus une indemnité pénale du double du restant dû, payable comptant dès la rupture sans mise en demeure. Le mandataire soutenait que ces créances étaient nées après le jugement d’ouverture, donc inadmissibles au passif. La cour répond sur deux plans. En droit commun, la date de naissance d’une créance contractuelle se fixe à la formation du contrat, et la créance de remboursement remonte ici à l’avance versée : elle est donc née avant l’ouverture. En droit des procédures collectives, elle ne résulte pas d’une prestation fournie pendant la période d’observation et ne relève pas du régime des créances postérieures payées à l’échéance, mais de la déclaration au passif. Restait à vérifier quelle clause avait été activée : la centrale reconnaissait elle-même que le contrat du second magasin n’avait jamais été résilié, de sorte que seule la clause du premier point de vente jouait. Le montant admis, 178 020 euros, correspond à 75 % de 237 360 euros, soit le taux prévu pour une rupture avant la quatrième année : la cour n’invente rien, elle applique le barème écrit.
La nature de cette clause avait été précisée sept mois plus tôt, le 19 février 2026, par la cour d’appel d’Amiens dans un dossier jumeau opposant la même centrale à un autre franchisé SPAR : le remboursement prorata temporis ne sanctionne aucune inexécution : il rembourse simplement la part d’une avance consentie en vue de son amortissement sur la durée du contrat et non utilisée sur cette durée. Parce qu’il s’agit d’un remboursement d’avance et non d’une peine, la cour d’Amiens admet 46 620 euros à ce titre, rappelant que ce remboursement indemnise la rupture anticipée tant que l’investissement de la centrale n’est pas amorti sur la durée prévue. Et puisque « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits », aux termes de l’article 1103 du code civil, le barème convenu s’applique tel quel. En pratique, les centrales ont donc intérêt à rédiger ces clauses comme des remboursements d’investissement amortissable, avec un tableau dégressif lisible, plutôt que comme des pénalités : la première qualification survit à la procédure, la seconde s’expose à la modération du juge, qui peut réduire toute pénalité manifestement excessive en application de l’article 1231-5 du code civil, aux termes duquel : « Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre. »
La troisième créance, celle de 700 000 euros à titre privilégié, se joue sur la sûreté. La centrale bénéficiait d’un nantissement, et la cour admet cette part à titre privilégié. Le mécanisme est celui de l’article 2323 du code civil : « La sûreté réelle est l’affectation d’un bien ou d’un ensemble de biens, présents ou futurs, au paiement préférentiel ou exclusif du créancier. » Le nantissement de fonds de commerce, sans dépossession, donne à son titulaire un droit de préférence et un droit de suite, comme l’a rappelé la cour d’appel de Poitiers le 4 février 2025 en admettant une banque à titre privilégié pour 113 546,25 euros : « Le nantissement de fonds de commerce est une sûreté réelle sans dépossession conférant à son bénéficiaire un droit de préférence et un droit de suite. » Pour la centrale, la leçon est nette : le nantissement ne vaut que publié et inscrit, et c’est l’inscription qui fait le rang au jour de l’ouverture.
II. Les décisions à prendre : déclarer, prouver, verrouiller
A. Déclarer vite, même à titre conservatoire, et ne plus agir seul
La première décision appartient à la centrale dès le jugement d’ouverture : déclarer, dans le délai, tout, même ce qui est contesté. Aux termes de l’article L. 622-24 du code de commerce : « A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’Etat. » La cour de Montpellier approuve la déclaration faite « à titre conservatoire » pour les budgets d’enseigne, et pose le principe que tout service contentieux d’une centrale devrait afficher : l’obligation de déclarer vaut pour toute créance antérieure, même litigieuse, éventuelle, non liquide ou non exigible. Celui qui attend que sa créance soit certaine et liquide pour déclarer s’expose à la forclusion ; celui qui déclare large et tôt conserve ses droits, quitte à les chiffrer ensuite.
La deuxième décision consiste à ne plus poursuivre le débiteur en paiement comme avant. Aux termes de l’article L. 622-21 du code de commerce : « Le jugement d’ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n’est pas mentionnée au I de l’article L. 622-17 et tendant : 1° A la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent ; 2° A la résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent. » Le 4 septembre 2026, le tribunal judiciaire de Paris l’a appliqué sans détour à un fournisseur qui demandait la fixation de ses créances au passif d’un distributeur passé de la sauvegarde à la liquidation : de telles demandes sont irrecevables, le passif se fixe devant le juge-commissaire, pas devant le juge du fond. Seules échappent à l’interdiction les créances nées régulièrement après pour les besoins de la procédure ou en contrepartie d’une prestation fournie pendant la période d’observation, qui « sont payées à leur échéance » aux termes de l’article L. 622-17 du code de commerce. Pour la centrale qui continue de livrer après l’ouverture, la distinction est vitale : les livraisons postérieures utiles à la poursuite d’activité se paient à l’échéance, les factures antérieures se déclarent et attendent le plan.
La troisième décision concerne le terrain de la contestation : le juge-commissaire. Aux termes de l’article L. 624-2 du code de commerce : « Au vu des propositions du mandataire judiciaire, le juge-commissaire, si la demande d’admission est recevable, décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence. » Sans contestation sérieuse, il tranche lui-même, y compris les moyens de preuve ; s’il constate une contestation sérieuse, il renvoie les parties à saisir la juridiction compétente dans le délai d’un mois, à peine de forclusion. Dans l’affaire montpelliéraine, le mandataire plaidait la contestation sérieuse pour échapper au juge-commissaire : la cour juge que la preuve par factures et comptabilité suffisait et que le renvoi n’était pas dû. Pour la centrale, cela signifie qu’il faut arriver devant le juge-commissaire avec un dossier complet — factures, extraits comptables, attestations, contrat et avenants, bordereau de nantissement — car c’est souvent là, et pas plus tard, que l’admission se gagne ou se perd.
Un point de délai mérite une vigilance particulière pour les cocontractants : quand un contrat en cours est résilié en procédure, la créance née de cette résiliation bénéficie d’un délai propre. Aux termes de l’article R. 622-21 du code de commerce : « Les cocontractants mentionnés aux articles L. 622-13 et L. 622-14 bénéficient d’un délai d’un mois à compter de la date de la résiliation de plein droit ou de la notification de la décision prononçant la résiliation pour déclarer au passif la créance résultant de cette résiliation. » La centrale dont le contrat est résilié à l’occasion d’une cession doit donc surveiller deux calendriers : celui de sa déclaration initiale et celui, d’un mois, qui court de la résiliation.
B. Suivre la cession, distinguer les magasins et verrouiller le rang
La quatrième décision se prend au moment du plan de cession : vérifier, magasin par magasin, quel contrat survit et lequel meurt. Dans l’affaire jugée, la cession ordonnée le 26 juillet 2024 n’emportait qu’un seul fonds, et le contrat de franchise correspondant sortait du périmètre. La cour en tire une conséquence rigoureuse : seule la clause de remboursement attachée au contrat résilié est activée, l’autre ne l’est pas, et la centrale qui réclamait les deux n’obtient qu’un seul remboursement. La règle de fond est que les contrats nécessaires au maintien de l’activité sont cédés avec le fonds et s’exécutent aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture, nonobstant toute clause contraire : « Ces contrats doivent être exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure, nonobstant toute clause contraire » (article L. 642-7 du code de commerce). Tout le reste — contrats exclus du périmètre, contrats résiliés pour permettre la cession — bascule en créances à déclarer. Pour la centrale, l’audience du plan de cession n’est donc pas une formalité : c’est là qu’elle doit faire valoir ses observations sur le périmètre, demander communication du projet, et identifier immédiatement les créances nouvelles nées de la résiliation pour les déclarer dans le mois.
La cinquième décision concerne les marchandises encore entre les mains du débiteur. L’affaire d’Amiens montre ce qui attend la centrale qui veut reprendre ses biens : elle avait obtenu une ordonnance l’autorisant à reprendre du matériel informatique, d’encaissement et une enseigne, mais la cour a refusé toute déduction de ces reprises sur les 41 757,81 euros de factures de marchandises et de prestations, faute de lien entre les biens repris et les factures. Reprendre et déduire sont deux opérations distinctes : la reprise se prouve par l’ordonnance et le procès-verbal, la déduction par l’imputation précise sur telle facture. Sans cette traçabilité, la centrale cumule le pire des deux mondes : elle a repris du matériel mais garde l’intégralité de sa créance contestée sur les marchandises. En pratique, chaque reprise donne lieu à un inventaire contradictoire, valorisé et imputé par écrit.
La sixième décision, enfin, est celle du rang : faire reconnaître le privilège et le défendre jusqu’au bout. La centrale de Montpellier obtient 700 000 euros à titre privilégié grâce à son nantissement ; celle d’Amiens obtient l’intégralité de ses 88 377,81 euros à titre privilégié pour le même motif. Le rang ne se présume pas : il se prouve par l’acte constitutif et le bordereau d’inscription, et il se déclare expressément comme tel. À défaut, la créance tombe au chirographaire et ne sera payée qu’après tous les privilégiés, c’est-à-dire souvent jamais. C’est aussi pour cela que la cour rappelle que les dépens s’emploient en frais de procédure collective : même les frais du procès suivent le rang de la procédure, et chaque euro de frais irrépétibles doit être demandé — la centrale montpelliéraine n’obtient d’ailleurs aucune indemnité au titre de l’article 700 en appel, tandis que les dépens sont employés en frais de procédure collective.
En conclusion, l’arrêt du 15 septembre 2026 et son jumeau d’Amiens du 19 février 2026 dessinent une méthode complète pour la centrale dont l’affilié fait défaut : déclarer large et tôt, même à titre conservatoire, car l’obligation de déclarer est générale ; prouver par les factures rapprochées de la comptabilité du débiteur, car entre commerçants la comptabilité régulièrement tenue fait preuve ; dater chaque créance à la formation du contrat, car l’avance versée avant l’ouverture se déclare au passif ; rédiger le budget d’enseigne comme un investissement amortissable avec un barème dégressif, car le remboursement d’avance survit là où la pénalité se discute ; publier et inscrire le nantissement, car le rang se prouve par l’inscription ; suivre la cession magasin par magasin, car seule la clause activée paie ; et ne plus agir en paiement direct après l’ouverture, car le juge du fond déclarera la demande irrecevable. La crise partie d’un franchisé en redressement se propage à la centrale, aux autres créanciers et au repreneur ; bien gérée, elle s’arrête au passif admis. Mal gérée — déclaration tardive, preuves dispersées, cession subie — elle devient une perte sèche que le plan ne réparera pas.
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