Le 25 septembre 2026 à 7 h 30, la société Crossject, cotée sur Euronext Growth à Paris, annonce que son conseil de surveillance, réuni la veille, a nommé à l’unanimité trois nouveaux membres de son directoire. Le directoire passe ainsi de deux à cinq membres : autour de Patrick Alexandre, président, et d’Isabelle Liebschutz, directrice qualité et réglementaire, entrent Olivier Lacombe, Didier Morin et Lionel Seltz, respectivement en charge du développement pharmaceutique, de l’industrie et de l’administration et des finances. Leurs mandats courent jusqu’au 17 février 2029 et ils conservent, en parallèle, leurs fonctions opérationnelles dans la société. Le contexte donne le sens de la décision : après avoir resserré la direction en février 2025 pour concentrer les efforts sur l’enregistrement du produit ZEPIZURE auprès de l’autorité sanitaire américaine, la société prépare désormais la montée en puissance industrielle, les premières livraisons et l’implantation commerciale aux États-Unis.
La question que cet épisode pose à tout associé tient en une phrase : quand la direction s’élargit, qui décide de quoi, et que reste-t-il aux associés ? La réponse tient en trois points. D’abord, dans une société anonyme à directoire, les associés ne nomment pas les dirigeants : c’est le conseil de surveillance qui nomme les membres du directoire, et la loi plafonne cet organe à cinq membres. Ensuite, le directoire élargi dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, mais chaque engagement sensible, à commencer par les cautions et les conventions avec les dirigeants, reste verrouillé par une autorisation préalable du conseil de surveillance. Enfin, le véritable pouvoir des associés est indirect : ils nomment et renouvellent le conseil de surveillance, approuvent les comptes, statuent sur les conventions et peuvent révoquer les membres du directoire en assemblée générale, avec, le cas échéant, des dommages-intérêts en l’absence de juste motif.
Réserve essentielle : Crossject est une société anonyme cotée sur un marché de croissance, dotée d’une gouvernance dualiste choisie par ses statuts. La plupart des PME françaises sont des sociétés par actions simplifiées, où la direction se règle presque entièrement par les statuts et où le régime légal du directoire ne s’applique pas. L’épisode vaut donc comme cas d’école, pas comme modèle à copier tel quel : il montre quels verrous exiger quand on confie le pouvoir à plusieurs dirigeants, où placer le contrôle, et quelles erreurs coûtent le plus cher, à la lumière de décisions de justice récentes qui ont sanctionné des dirigeants passés outre ces verrous. Les faits et les dates cités dans cet article sont ceux du communiqué de la société du 25 septembre 2026, consulté le 25 septembre 2026.
I. Passer de deux à cinq dirigeants : un changement de nature, pas un simple renfort
A. Qui nomme qui : le conseil de surveillance décide, les associés choisissent les surveillants
La forme dualiste repose sur une séparation stricte : un directoire qui dirige, un conseil de surveillance qui contrôle, et des associés qui désignent les surveillants. Le choix de cette forme est statutaire : « Il peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que celle-ci est régie par les dispositions de la présente sous-section. » Autrement dit, la société anonyme classique, à conseil d’administration, reste le régime de droit commun, et le passage au directoire résulte d’une décision des associés, inscrite dans les statuts, réversible en cours de vie sociale.
Une fois ce choix fait, la taille de la direction est encadrée par la loi : « La société anonyme est dirigée par un directoire composé de cinq membres au plus. » Crossject, en passant de deux à cinq membres, sature donc exactement le plafond légal. Ce n’est pas un hasard : chaque poste correspond à un maillon critique de la phase qui s’ouvre, du développement pharmaceutique à la production, de la conformité réglementaire à la trésorerie. L’enseignement pour l’associé est direct : élargir la direction n’est utile que si chaque siège couvre un risque identifié, et le plafond de cinq membres oblige à arbitrer, au lieu d’empiler les titres.
Surtout, les associés ne votent pas sur les noms. La règle est limpide : « Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l’un d’eux la qualité de président. » Chez Crossject, c’est bien le conseil de surveillance, réuni le 24 septembre 2026, qui a nommé les trois nouveaux membres à l’unanimité, avec effet immédiat et un mandat expirant le 17 février 2029. Les associés n’ont pas eu à approuver ces nominations, pas plus qu’ils n’avaient eu à approuver le resserrement de février 2025. Leur levier se situe un cran plus haut : ils nomment les membres du conseil de surveillance et peuvent ne pas les renouveler. Un associé qui découvre une direction élargie sans avoir été consulté ne subit donc pas une irrégularité, il constate le fonctionnement normal du régime dualiste, et c’est au moment du renouvellement du conseil de surveillance que son vote compte.
Deux garde-fous légaux méritent l’attention des associés de PME qui voudraient s’inspirer du modèle. D’une part, « A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont des personnes physiques. » Aucune société holding, aucun prestataire extérieur ne peut siéger au directoire : ce sont des femmes et des hommes, personnellement responsables, qui engagent la société. D’autre part, les trois nouveaux membres de Crossject ont été choisis dans l’équipe en place et conservent leurs fonctions opérationnelles, ce qui est fréquent et efficace, mais ce cumul doit être écrit et qualifié : s’agit-il d’un contrat de travail maintenu à côté du mandat social, ou d’une rémunération unique de mandataire ? La loi anticipe la difficulté et protège le salarié devenu dirigeant : « Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n’a pas pour effet de résilier ce contrat. » Pour l’associé de PME, la leçon est concrète : quand le directeur industriel ou le directeur financier devient mandataire social tout en gardant son poste salarié, il faut distinguer par écrit les deux casquettes, sous peine de contentieux croisés le jour de la séparation, comme l’illustre un litige jugé à Paris en 2024 où la révocation d’un membre du directoire d’une holding s’est doublée d’un licenciement contesté devant les prud’hommes (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 8, 22 octobre 2024, n° 23/03345). Nommer, c’est aussi prévoir la sortie.
B. Ce que cinq dirigeants peuvent faire seuls, et ce qui reste verrouillé
Élargir le directoire, c’est d’abord élargir la capacité d’action de la société. La loi donne au directoire collectif une compétence de principe : « Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. » Il détermine les orientations de l’activité et veille à leur mise en œuvre, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués au conseil de surveillance et aux assemblées. Concrètement, le directoire à cinq de Crossject peut décider des investissements industriels, organiser la chaîne d’approvisionnement, recruter, signer les contrats courants et préparer les dossiers réglementaires, sans demander l’autorisation des associés ni même, au quotidien, celle du conseil de surveillance. C’est le sens de la déclaration du président du conseil de surveillance : placer les compétences clés là où se prennent les décisions, pour une société qui passe du développement à l’exécution.
Mais face aux tiers, c’est une seule voix qui engage la société : « Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique représente la société dans ses rapports avec les tiers. » Les statuts peuvent attribuer le même pouvoir à d’autres membres, qui portent alors le titre de directeur général, mais les limitations statutaires de ce pouvoir sont inopposables aux tiers. Pour les associés, la conséquence est double. D’un côté, la société gagne en rapidité : un seul signataire engage valablement la société vis-à-vis d’un fournisseur ou d’une banque. De l’autre, l’associé ne peut pas opposer à un tiers de bonne foi une clause interne qui réservait telle signature au directoire réuni : la protection de l’associé se joue en amont, dans la rédaction des délégations, et en aval, dans la responsabilité des dirigeants, pas dans l’annulation du contrat signé avec le tiers.
C’est ici que le verrou le plus spectaculaire du régime dualiste entre en scène : les garanties. La loi impose un circuit fermé pour les engagements les plus dangereux, à commencer par les cautions, avals et garanties : « Toutefois, les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance », qui en limite le montant dans des conditions fixées par décret. Et ce circuit comporte deux étages, comme l’a rappelé la Cour de cassation dans un arrêt publié au Bulletin du 10 mai 2024 : « Il en résulte que si le président du directoire a le pouvoir d’exécuter une décision prise par le directoire, le cas échéant, pour certains actes au nombre desquels le cautionnement, en vertu d’une autorisation donnée au directoire par le conseil de surveillance, il ne peut, en l’absence d’une telle décision, décider par lui-même de consentir un engagement de caution au nom de la société que s’il a reçu du directoire délégation pour ce faire. » Dans cette affaire, une société anonyme à directoire s’était portée caution solidaire d’un prêt bancaire consenti à une autre société, puis, poursuivie en paiement de 226 009,13 euros après la liquidation de la débitrice, soutenait que son président avait signé seul, sans décision du directoire ni délégation (chambre commerciale, 10 mai 2024, n° 22-20.439). La Cour approuve la méthode : autorisation du conseil au directoire, puis décision ou délégation du directoire à son président, à défaut de quoi l’engagement est fragile.
Pour l’associé, y compris celui d’une PME, la leçon est l’une des plus rentables du droit des sociétés. Quand la direction s’étoffe, le risque n’est pas seulement la masse salariale des dirigeants, c’est la multiplication des mains qui signent. Le dispositif qui protège vraiment comporte trois lignes écrites : le plafond global d’autorisation voté par l’organe de contrôle, la décision collective de l’organe de direction pour chaque engagement significatif, et la délégation nominative qui permet au président de signer seul dans cette limite. Si l’une des trois manque, c’est la société qui paie, puis les associés en valeur de leurs titres. Avant de se réjouir d’un directoire renforcé, l’associé avisé demande donc à voir le registre des autorisations et des délégations, pas seulement l’organigramme.
II. Ce que les associés gardent en main quand ils ne nomment personne
A. Surveiller, autoriser, rémunérer, révoquer : les quatre leviers indirects
Le premier levier est le contrôle permanent. La loi confie au conseil de surveillance une mission sans équivalent dans la société anonyme classique : « Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. » Ce contrôle s’exerce pièces en mains, à tout moment de l’année, et il débouche sur le rapport que le conseil présente à l’assemblée générale annuelle. L’associé qui vote sur les comptes vote donc aussi, indirectement, sur la qualité de la surveillance exercée pendant l’exercice. Dans l’épisode Crossject, ce contrôle a une traduction visible : le même conseil qui avait resserré le directoire à deux membres en février 2025 pour l’enregistrement du produit décide dix-neuf mois plus tard de l’élargir à cinq pour l’industrialisation. La cohérence de cette trajectoire, resserrement puis élargissement au rythme du projet industriel, est exactement ce que l’assemblée annuelle doit interroger, chiffres d’investissement et calendrier de livraisons à l’appui.
Le deuxième levier est l’autorisation des conventions avec les dirigeants, et il est redoutable quand il est ignoré. Toute convention entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance doit passer par le filtre préalable du conseil : « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance » « doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil de surveillance. » L’autorisation doit être motivée, en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société et de ses conditions financières. La Cour de cassation vient d’en rappeler le prix dans un arrêt du 17 septembre 2025 : le président du directoire d’une société, parti à la retraite en 2017, s’était vu réclamer près de 70 000 euros au titre d’un compte épargne-temps mis en place en 2007 sans autorisation du conseil de surveillance ; la Cour juge, au visa des articles L. 225-90 et L. 225-251 du code de commerce, que le dirigeant intéressé qui passe outre la procédure d’autorisation commet une faute engageant sa responsabilité (chambre commerciale, 17 septembre 2025, n° 23-20.052). Pour l’associé, le message est pratique : quand un dirigeant cumule mandat social et avantages salariaux, compte épargne-temps, bonus, mise à disposition, c’est la délibération motivée du conseil de surveillance qu’il faut réclamer, faute de quoi l’avantage pourra être remis en cause des années plus tard, au prix d’un contentieux dont la société fera les frais.
Le troisième levier est la rémunération, et il réserve une surprise à beaucoup d’associés : ils ne la votent pas. La Cour de cassation l’a tranché sans détour le 7 mai 2025 : « Il résulte de ce texte que le conseil de surveillance a une compétence exclusive pour déterminer la rémunération des membres du directoire. » Dans cette affaire, un ancien membre du directoire réclamait 39 923,33 euros de rémunération variable pour sa dernière année partielle, et la Cour censure la cour d’appel qui avait statué sans rechercher l’intention du conseil de surveillance, seul compétent, telle qu’exprimée dans l’acte de nomination (chambre commerciale, 7 mai 2025, n° 24-12.460). La loi le confirme sobrement : « L’acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire. » Concrètement, quand Crossject fait entrer trois dirigeants au directoire, c’est le conseil de surveillance qui fixe leur rémunération de mandataires, y compris son éventuelle part variable, et l’associé qui s’interroge sur son montant doit viser le bon débiteur de l’explication : le conseil, pas le directoire. En assemblée, son arme reste le vote sur les conventions si la rémunération transite par une convention, et le non-renouvellement des surveillants qui auraient été trop généreux.
Le quatrième levier est la révocation, et c’est le seul qui remette directement le sort d’un dirigeant entre les mains des associés. La règle tient en deux phrases : « Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent être révoqués par l’assemblée générale, ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. » « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. » L’assemblée peut donc révoquer à tout moment, mais la révocation brutale se paie : indemnité compensatrice, débat sur le juste motif, et maintien du contrat de travail préexistant, qui survit à la chute du mandat. L’asymétrie mérite d’être soulignée : le conseil de surveillance ne peut révoquer que si les statuts le lui permettent, tandis que l’assemblée le peut toujours. Pour l’associé minoritaire, cela signifie qu’une révocation se prépare comme une résolution d’assemblée, avec un dossier de motifs documentés, faute de quoi la société paiera deux fois, l’indemnité du dirigeant révoqué et le coût de son remplacement.
B. Transposer dans une PME : ce qu’une SAS peut copier, et ce qu’elle doit inventer
La tentation est grande pour le dirigeant de PME qui lit l’épisode Crossject : s’entourer d’un vrai directoire, avec un industriel, un financier et un responsable produit. Mais la forme ne se transporte pas telle quelle, parce que la PME est presque toujours une société par actions simplifiée, dont la loi dit seulement : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Pas de directoire légal, pas de conseil de surveillance légal, pas de plafond de cinq membres, pas de procédure légale d’autorisation des cautions : tout est à écrire. C’est une liberté, et c’est un piège, car ce qui n’est pas écrit n’existe pas le jour du conflit. Les lecteurs qui veulent situer ces montages dans l’offre du cabinet peuvent consulter l’expertise en droit des sociétés à Paris, qui accompagne les associés dans la rédaction de ces clauses de gouvernance.
Ce qui se copie utilement, d’abord, c’est la discipline des trois étages décrite plus haut : un organe de contrôle, même purement statutaire, qui autorise les engagements au-delà d’un seuil ; une décision collective de la direction pour chaque opération significative ; une délégation écrite et nominative pour signer seul. Dans une SAS, ce dispositif tient en quelques clauses statutaires ou dans un règlement intérieur annexé au pacte : liste des décisions soumises à autorisation préalable du comité de surveillance ou de la collectivité des associés, plafonds annuels de cautions et de garanties, obligation de décision collégiale des directeurs généraux délégués au-delà d’un montant, modèle de délégation de signature. L’arrêt du 10 mai 2024 sur les cautions vaut ici comme avertissement : même avec un cadre légal complet, une signature solitaire sans décision ni délégation fragilise l’engagement ; sans cadre écrit du tout, la fragilité devient certitude, et le débat se déplace sur la responsabilité du signataire et la ratification a posteriori.
Ce qui se copie ensuite, c’est la séparation entre le pouvoir de gérer et le pouvoir de se payer. Dans la société anonyme dualiste, la rémunération des dirigeants relève de la compétence exclusive du conseil de surveillance, et les conventions avec les dirigeants passent sous autorisation motivée. Dans une SAS, les associés peuvent aménager un équivalent : confier la fixation de la rémunération des dirigeants à un comité ou à la collectivité statuant sur rapport, soumettre les conventions entre la société et ses dirigeants à un vote préalable des associés non intéressés, exiger une justification écrite de l’intérêt social et des conditions financières. La jurisprudence Kaeser sur le compte épargne-temps non autorisé montre ce qui arrive quand cet étage manque : des années après, la société conteste des sommes versées de bonne foi apparente, et c’est le juge qui tranche, au fond, sur la faute du dirigeant. Mieux vaut une délibération motivée de cinq lignes aujourd’hui qu’une expertise de cinq ans demain.
Ce qui ne se transpose pas, enfin, doit être dit nettement. D’une part, la révocation dans la SAS ne suit pas le régime du juste motif indemnisable de la société anonyme : le président de SAS est en principe révocable ad nutum, sans motif ni indemnité, sauf clause statutaire contraire, et les directeurs généraux délégués suivent le sort que les statuts leur réservent. L’associé de SAS qui croit bénéficier du régime protecteur de l’article L. 225-61 se trompe de code : sans clause, la sortie du dirigeant est libre mais brutale, et avec clause, tout dépend de ce qu’elle dit. D’autre part, le cumul entre contrat de travail et mandat social, que Crossject affiche ouvertement pour ses trois nouveaux membres, obéit en SAS aux mêmes exigences de lien de subordination effectif et de fonctions techniques distinctes du mandat, sous le contrôle du juge prud’homal et fiscal : afficher un double statut sans réelle subordination salariale expose aux requalifications. Et les membres d’un conseil de surveillance statutaire de SAS n’ont ni les pouvoirs ni la protection légale de leurs homologues de société anonyme : une Cour de cassation du 8 janvier 2020 a jugé que l’interdiction de gérer ne concerne pas les membres du conseil de surveillance d’une société anonyme, précisément parce qu’ils n’exercent qu’une mission de contrôle sans gestion (chambre commerciale, 8 janvier 2020, n° 18-23.991) ; dans une SAS, si le prétendu surveillant s’immisce dans la gestion, il risque au contraire d’être traité en dirigeant de fait, avec les responsabilités qui vont avec. Surveiller, oui ; cogérer en douce, non.
Reste la question que tout associé de PME finit par poser : faut-il adopter la forme dualiste pour de vrai, en transformant la SAS en société anonyme à directoire ? La loi le permet, puisque l’introduction ou la suppression de la formule dualiste peut être décidée en cours de vie sociale par modification des statuts. Mais le prix est réel : commissariat aux comptes, formalisme des conseils, publicité des rémunérations via les rapports, contentieux du juste motif en cas de révocation. Pour une PME de dix associés, un comité statutaire bien écrit, avec seuils d’autorisation, délégations nominatives et vote annuel sur les conventions, donne 80 % de la protection pour 20 % du coût. La forme dualiste complète ne se justifie que lorsque le tour de table s’élargit, que des investisseurs extérieurs entrent, ou que la société prépare une cotation : c’est exactement la situation de Crossject, et c’est pour cela que son épisode est exemplaire sans être directement imitable.
En conclusion, l’élargissement du directoire de Crossject raconte une histoire simple : une société qui change de phase change de direction, et le droit organise ce passage pour que personne ne signe seul avec l’argent des autres. Les associés ne choisissent pas les noms, mais ils choisissent les surveillants, votent sur les comptes et les conventions, et peuvent révoquer en assemblée. Le dirigeant qui engage la société sans autorisation ni délégation commet une faute qui se paie, parfois des années plus tard. Et la PME qui veut s’inspirer de l’épisode doit écrire ce que la loi écrit pour les grandes : qui autorise, qui décide, qui signe, pour combien et jusqu’à quand. Avant la prochaine assemblée, l’associé avisé posera donc quatre questions à sa direction : où sont les délégations de signature, quel est le plafond des garanties autorisées, quelles conventions avec les dirigeants ont été motivées par écrit cette année, et comment la rémunération des mandataires a été fixée. Si les quatre réponses tiennent sur une page chacune, la gouvernance est saine ; sinon, c’est le chantier de l’année.
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