Les agences qui commercialisent la Private Company Limited de Bangkok déroulent un argumentaire bien rodé : impôt sur les sociétés thaïlandais modéré, exonérations du Board of Investment, coût de création dérisoire. Ce qu’elles taisent systématiquement, c’est le regard que l’administration fiscale française porte sur le montage quand le dirigeant et les clients restent en France. Car la question déterminante ne se joue pas à Bangkok, elle se joue à Paris : votre société thaïlandaise est-elle vraiment thaïlandaise aux yeux du fisc français, ou reste-t-elle une entreprise exploitée en France, avec un dirigeant imposable en France et des bénéfices taxables en France ? Cet article répond point par point, textes et jurisprudence du Conseil d’État à l’appui : d’abord le risque qui pèse sur la société elle-même, ensuite celui qui pèse sur vous, associé ou dirigeant resté en France, puis les armes procédurales pour contester le redressement quand il tombe. Chaque affirmation déterminante de cet article est adossée à un texte en vigueur vérifié ce jour sur Légifrance ou à un motif exact du Conseil d’État, avec le lien officiel permettant au lecteur de contrôler la source.
I. Créer une société en Thaïlande en restant en France : quand le fisc français impose la société thaïlandaise elle-même ?
A. Siège de direction effective conservé en France : la société de Bangkok taxée comme une société française
Le point de départ est l’article 209 du code général des impôts, qui délimite le champ de l’impôt sur les sociétés : « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Autrement dit, une société immatriculée à Bangkok mais dont l’exploitation réelle se situe en France entre dans le champ de l’impôt français. La convention fiscale franco-thaïlandaise ne change rien à ce principe : ce texte a été, selon les termes mêmes de l’administration, « signé à Bangkok le 27 décembre 1974 », et le texte officiel est établi en double exemplaire, en français et en thaï. La convention répartit les droits d’imposer entre les deux États et organise l’élimination des doubles impositions, mais elle ne protège jamais une société dont la direction effective est restée en France.
Le critère qui fait tout basculer est celui du siège de direction effective. L’administration et le juge recherchent le lieu où se prennent réellement les décisions stratégiques : signatures des contrats importants, tenue des comptes, lieu de travail effectif du dirigeant, adresse depuis laquelle partent les instructions aux salariés et aux prestataires. Quand le fondateur vit en France, pilote depuis son domicile français, signe les devis depuis Paris et ne se rend à Bangkok que pour des formalités, le faisceau d’indices pointe vers la France. Le Conseil d’État l’a rappelé dans une affaire où, « à la suite d’une vérification de comptabilité », « l’administration fiscale a estimé que l’entreprise avait conservé son siège de direction effective en France » et où, « en conséquence », elle a « réintégré dans le revenu imposable » du dirigeant « les sommes perçues en 2010 et 2011 au titre des dividendes et des tantièmes versés par cette société » : Conseil d’État, 10ème et 9ème chambres réunies, 15 mars 2023, n° 449723. La société concernée avait pourtant transféré son siège au Luxembourg ; le transfert statutaire n’a pas suffi face à la réalité de la direction exercée depuis la France.
Les vérificateurs ne se contentent pas des statuts : ils exploitent les relevés bancaires qui montrent où les virements sont ordonnés, les adresses de connexion aux interfaces de gestion, les agendas et billets d’avion du dirigeant, les contrats de travail et les fiches de paie, ainsi que les déclarations des clients français qui indiquent avec qui ils négocient réellement. Quand ces pièces convergent vers la France, la présidence formelle exercée depuis Bangkok par un prestataire local ne pèse plus lourd. C’est précisément cette confrontation entre la façade statutaire et la réalité de la gestion qui fonde la plupart des notifications de redressement.
Le montage thaïlandais présente ici une fragilité particulière. Les formules vendues à distance reposent fréquemment sur des administrateurs de façade, une domiciliation mutualisée et des assemblées générales documentées après coup. Or le juge écarte ces écrans quand les preuves matérielles — relevés bancaires, adresses IP de connexion aux comptes, correspondances, témoignages de clients — démontrent que les ordres partent de France. Ajoutez que le transfert du siège d’une société française vers la Thaïlande, État hors Union européenne et hors Espace économique européen, entre dans le champ de l’article 221 du code général des impôts, qui vise le « transfert du siège ou d’un établissement dans un Etat étranger autre qu’un Etat membre de l’Union européenne », avec des conséquences fiscales immédiates à la date du transfert. Concrètement, une société thaïlandaise dirigée depuis la France s’expose à l’impôt sur les sociétés en France sur l’intégralité de ses bénéfices, aux intérêts de retard, à la majoration pour manquement délibéré quand l’écran est jugé intentionnel, et à l’obligation de déposer ses liasses en France sous peine d’amendes autonomes.
B. Établissement stable en France : le bureau, le salarié ou le contrat conclu depuis Paris qui rend tout imposable
Même si la direction effective pouvait être localisée à Bangkok, un second filet attend la société thaïlandaise : l’établissement stable en France. L’installation fixe d’affaires — bureau, atelier, entrepôt —, le chantier de longue durée, mais aussi la présence humaine qui engage la société : salarié qui prospecte, commercial qui négocie, dirigeant qui conclut depuis la France. Dès qu’une activité commerciale réelle s’exerce matériellement en France pour le compte de la société thaïlandaise, l’administration rattache à la France les bénéfices correspondants et exige l’immatriculation fiscale de l’établissement stable.
La taxe sur la valeur ajoutée complète le dispositif et frappe vite. L’article 259 du code général des impôts dispose que « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique ». Une société thaïlandaise qui facture des prestations à des clients français assujettis fournit donc des prestations localisées en France, avec les obligations qui en découlent : identification à la TVA en France, facturation conforme, déclaration et reversement, désignation éventuelle d’un représentant fiscal. Les agences qui affirment que la facturation depuis Bangkok purge la TVA française induisent leurs clients en erreur : le lieu d’établissement du prestataire ne fait pas échec à la règle de territorialité quand le preneur est établi en France.
Un établissement stable caractérisé en France entraîne un cortège d’obligations : dépôt des déclarations de résultats auprès du service des impôts des entreprises compétent, paiement de l’impôt sur les sociétés et des contributions additionnelles, immatriculation au registre national des entreprises pour l’activité exercée, et production des registres TVA. L’omission de ces déclarations ajoute aux droits éludés des pénalités pour défaut de déclaration et des intérêts qui courent mois par mois. La régularisation spontanée avant tout contrôle reste le seul moyen de cantonner le coût aux droits et aux intérêts, sans les majorations les plus lourdes.
Quand l’administration soupçonne un établissement stable occulte, elle dispose d’une arme redoutée : la visite domiciliaire. L’article L. 16 B du livre des procédures fiscales prévoit que « Lorsque l’autorité judiciaire, saisie par l’administration fiscale, estime qu’il existe des présomptions qu’un contribuable se soustrait à l’établissement ou au paiement des impôts sur le revenu ou sur les bénéfices ou des taxes sur le chiffre d’affaires », le juge des libertés et de la détention peut autoriser la saisie de documents. Les saisies de messageries, d’ordinateurs et de pièces comptables alimentent ensuite le redressement sur l’impôt sur les sociétés et la TVA. Face à ce risque, la seule parade sérieuse consiste à documenter la substance thaïlandaise réelle avant tout contrôle : bail commercial à Bangkok, salariés locaux effectifs, procès-verbaux de décisions prises sur place, déplacements justifiés du dirigeant, comptabilité tenue en Thaïlande. À défaut, le faisceau d’indices joue contre la société, et la contestation ultérieure devient un combat d’autant plus difficile que les pièces saisies parlent d’elles-mêmes.
II. Associé ou dirigeant resté en France : comment l’administration vous redresse à titre personnel ?
A. Article 155 A, article 123 bis et dividendes de la société thaïlandaise : imposé en France même sans rien percevoir
Le dirigeant qui facture ses prestations françaises par sa société de Bangkok est la première cible. L’article 155 A du code général des impôts dispose : « I. Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes ». Le texte permet d’imposer en France, entre les mains de la personne qui rend réellement le service, les rémunérations versées à une entité étrangère qu’elle contrôle ou dont elle ne démontre pas l’activité propre. Le Conseil d’État vient d’en faire une application éclatante : un dirigeant domicilié en France, salarié et administrateur d’une société française et dirigeant d’une société britannique qui présidait cette société française, « a été imposé, sur le fondement de l’article 155 A du code général des impôts, à raison de la rémunération versée par la société Willink en 2012 et 2013 à la société TOL pour l’exercice, par cette dernière, de sa fonction de présidente de la société française », et son pourvoi a été rejeté : Conseil d’État, 9ème et 10ème chambres réunies, 22 mars 2023, n° 455084. La leçon vaut pour Bangkok comme pour Londres : « Les prestations dont la rémunération est ainsi susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle ». Le consultant parisien qui fait transiter ses honoraires par sa société thaïlandaise reste imposable en France sur ces sommes, avec une solidarité de paiement qui pèse sur la société étrangère elle-même.
Face à l’article 155 A, une seule défense est admise : démontrer que la société étrangère exerce une activité propre et que l’intervention du dirigeant français n’est pas le fait générateur du revenu. Le Conseil d’État juge en ce sens, dans cette même décision du 22 mars 2023, que les dispositions « permettent au contribuable d’apporter la preuve de la réalité de l’intervention de l’entité étrangère ». Pour une société de Bangkok, cette preuve suppose des salariés thaïlandais qualifiés qui exécutent réellement les prestations, des livrables produits sur place, des sous-traitants locaux payés à prix de marché et une facturation cohérente avec le travail accompli. Une société sans bureau, sans salarié et sans moyen d’exploitation propre ne franchit jamais ce filtre, et le redressement est alors confirmé, comme dans l’affaire Willink précitée.
L’associé qui conserve ses parts sans se verser de dividendes n’est pas davantage à l’abri. L’article 123 bis du code général des impôts prévoit que « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement ». La stratégie consistant à laisser les bénéfices à Bangkok sans jamais se verser de dividendes échoue donc dès que le seuil de détention est franchi et que le régime fiscal applicable est qualifié de privilégié au sens de l’article 238 A, ce que l’administration examine au cas par cas en comparant la charge fiscale effective au niveau français. Pour une analyse détaillée de ce mécanisme, lire notre décryptage de l’article 123 bis qui rend l’associé français imposable sans dividendes.
Et quand la société thaïlandaise distribue effectivement des dividendes à l’associé resté en France, la retenue à la source entre en scène. L’article 119 bis du code général des impôts soumet les revenus de capitaux mobiliers visés à une retenue à la source, car ces revenus « donnent lieu à l’application d’une retenue à la source » lorsqu’ils bénéficient à des personnes qui n’ont pas leur domicile fiscal en France. La convention franco-thaïlandaise du 27 décembre 1974 organise ensuite la répartition des droits d’imposer ces dividendes et l’élimination de la double imposition, mais elle suppose que le bénéficiaire effectif soit correctement identifié et que les justificatifs de résidence soient produits. Les distributions déguisées — avances en compte courant jamais remboursées, dépenses personnelles payées par la société, loyers majorés versés au dirigeant — sont requalifiées en revenus distribués et supportent les mêmes prélèvements, majorés des pénalités.
B. Filiale thaïlandaise, prix de transfert et exit tax : partir vivre à Bangkok ne purge pas le passé français
L’entrepreneur français dont la société établie en France détient la société thaïlandaise fait face à l’article 209 B du code général des impôts : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A, les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés. » Les bénéfices de la filiale de Bangkok sont donc imposés en France sans attendre leur distribution, dès que les seuils sont franchis. Le Conseil d’État a validé ce raisonnement à propos d’une filiale mauricienne, en jugeant les bénéfices redressés « comme des revenus de capitaux mobiliers réputés acquis par la société française, en application des dispositions de l’article 209 B du code général des impôts » : Conseil d’État, 9ème et 10ème chambres réunies, 25 avril 2022, n° 439859. Il l’a confirmé trois ans plus tard dans la même saga, à propos des exercices 2012 à 2014, en retenant que « l’administration fiscale a estimé que son bénéfice devait, pour ces exercices, être rehaussé des revenus de capitaux mobiliers qu’elle était, en application de l’article 209 B du code général des impôts, réputée avoir reçu de sa filiale mauricienne, la société Eccleston Co » : Conseil d’État, 9ème et 10ème chambres réunies, 13 mars 2025, n° 488080, publié au recueil Lebon. Notre analyse complète de ce régime figure dans notre étude sur la filiale étrangère dont les bénéfices sont imposés en France sans distribution.
La saga Rubis, jugée deux fois par le Conseil d’État à trois ans d’intervalle, montre la ténacité de l’administration sur l’article 209 B : les exercices 2010 et 2011 d’abord, puis les exercices 2012 à 2014, avec à chaque fois la même filiale mauricienne et la même requalification en revenus de capitaux mobiliers réputés acquis par la société mère française. Transposée à Bangkok, la leçon est directe : tant que la société française détient plus de la moitié de la société thaïlandaise, chaque exercice peut générer une imposition en France, et la prescription ne protège que les années les plus anciennes. Seule une démonstration complète — activité commerciale réelle et prépondérante de la filiale sur place, absence de localisation artificielle des bénéfices — permet d’échapper au dispositif.
Les flux entre la société française et la société thaïlandaise — redevances de marque, prestations de gestion, marges commerciales — sont scrutés sous l’angle des prix de transfert. L’article 57 du code général des impôts énonce que « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités. » Le Conseil d’État juge que « Ces dispositions instituent, dès lors que l’administration établit l’existence d’un lien de dépendance et d’une pratique entrant dans les prévisions de l’article 57 du code général des impôts, une présomption de transfert indirect de bénéfices qui ne peut utilement être combattue par l’entreprise imposable en France que si celle-ci apporte la preuve que les avantages qu’elle a consentis ont été justifiés par l’obtention de contreparties » : Conseil d’État, 9ème et 10ème chambres réunies, 23 novembre 2020, n° 425577. La facturation de complaisance vers Bangkok — commission sans substance, redevance sans contrepartie, prêt sans intérêt — est donc réintégrée, sauf à produire une documentation de prix de transfert complète : analyse fonctionnelle, comparables, méthode de prix. Les modalités pratiques de cette documentation sont exposées dans notre dossier sur les prix de transfert entre la filiale française et la société étrangère.
Enfin, l’entrepreneur qui décide de quitter la France pour s’installer à Bangkok doit compter avec l’exit tax. L’article 167 bis du code général des impôts dispose que « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux ». Le dispositif vise les participations qui « représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société » ou dont la valeur « excède 800 000 € à cette même date ». Le dirigeant qui détient sa société thaïlandaise avant de partir, ou qui conserve des titres français substantiels, est donc imposé sur la plus-value latente au jour du départ, avec un sursis de paiement possible sous conditions et un dégrèvement en cas de conservation des titres. Déménager à Bangkok sans anticiper ce verrou, c’est découvrir l’impôt au moment où l’on croyait y échapper.
Conclusion
Créer une société en Thaïlande en restant fiscalement en France n’est ni neutre ni interdit : c’est une opération à haut risque contentieux qui exige une préparation d’avocat, pas un formulaire d’agence. Avant de créer la société de Bangkok, faites auditer votre direction effective réelle, sécurisez la substance thaïlandaise — locaux, salariés, décisions prises sur place —, chiffrez l’application des articles 155 A, 123 bis et 209 B à votre situation et documentez vos prix de transfert. Si vous transférez un siège existant ou votre domicile, traitez en amont le coût du transfert et l’exit tax. Et si la proposition de rectification est déjà arrivée, chaque étape compte : réponse motivée dans le délai légal de trente jours avec pièces, recours hiérarchique et interlocution départementale, puis saisine du tribunal administratif avec une argumentation adossée aux textes et aux motifs exacts du Conseil d’État. Les décisions citées dans cet article montrent que le juge suit l’administration quand la direction est restée en France — et qu’il censure les redressements mal fondés quand le contribuable prouve la réalité étrangère. C’est cette preuve, constituée à temps, qui sépare le montage qui tient de celui qui se solde par un redressement majoré.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet : consultation téléphonique : 80 EUR TTC. Première analyse : 80 EUR TTC, déduite de la mission si le dossier se poursuit. Appelez Maître Reda Kohen au 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet.