Fin septembre 2026, de nombreuses sociétés françaises reçoivent un courrier qu’elles n’attendaient plus : le président du tribunal leur enjoint de déposer leurs comptes annuels 2025 au greffe, sous astreinte de plusieurs dizaines ou centaines d’euros par jour de retard. Pour un exercice clos le 31 décembre 2025, l’assemblée d’approbation devait se tenir avant le 30 juin 2026, sauf prorogation accordée par le juge, et le dépôt devait suivre dans le mois de l’approbation, ou dans les deux mois en cas de dépôt électronique. Trois mois après ces échéances, les greffes relancent, les astreintes se liquident et, dans les dossiers les plus dégradés, le dirigeant risque jusqu’à 9 000 euros d’amende pour des comptes jamais établis. Cet article explique comment régulariser vite, comment obtenir du juge un délai supplémentaire quand l’assemblée n’a pas pu se tenir, et comment contester une assemblée qui a servi à verrouiller les bénéfices au détriment d’un associé. Il s’appuie sur quatre décisions rendues entre mai 2025 et juillet 2026 : un arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence du 7 mai 2026 qui refuse de liquider une astreinte de 100 euros par jour parce que le dirigeant a fini par déposer, un arrêt de la cour d’appel de Lyon du 7 mai 2025 qui proroge un délai d’approbation au 4 avril 2025, un jugement du tribunal judiciaire de Paris du 19 mars 2026 qui désigne un administrateur judiciaire pour convoquer l’assemblée d’approbation des comptes d’une société bloquée en 50/50, et un arrêt de la Cour de cassation du 7 janvier 2026 qui casse une condamnation pénale faute d’avoir vérifié les règles propres à la SAS.
I. Injonction du greffe reçue : déposer vite et faire échec à l’astreinte
A. D’où vient l’injonction de déposer les comptes et ce qu’elle impose au dirigeant
Quand les comptes annuels ne sont pas déposés dans les délais, le président du tribunal peut contraindre le dirigeant à régulariser. Le texte applicable prévoit que « Lorsque les dirigeants d’une société commerciale ne procèdent pas au dépôt des comptes annuels dans les délais prévus par les textes applicables, le président du tribunal peut […] leur adresser une injonction de le faire à bref délai sous astreinte » (article L. 611-2, II, du code de commerce). Concrètement, le président du tribunal rend une ordonnance qui enjoint au représentant légal de déposer les comptes « dans un délai d’un mois à compter de la notification ou de la signification de l’ordonnance, sous peine d’astreinte », fixe le taux de cette astreinte et indique les lieu, jour et heure de l’audience d’examen (article R. 611-13 du code de commerce). Cette ordonnance n’est pas susceptible de recours : la seule issue consiste à déposer, puis à discuter la liquidation de l’astreinte devant le juge.
L’obligation de dépôt elle-même pèse largement. Toute société par actions, ce qui inclut la SAS et la SA, « est tenue de déposer au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale des actionnaires ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique » les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes (article L. 232-23 du code de commerce). Toute SARL « est tenue de déposer au greffe du tribunal […] dans le mois suivant l’approbation des comptes annuels par l’assemblée ordinaire des associés ou par l’associé unique ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique » (article L. 232-22 du code de commerce). Retenez le point de départ : le délai de dépôt court à compter de l’approbation des comptes, pas à compter de la clôture de l’exercice. Tant que l’assemblée n’a pas approuvé, le compteur du dépôt n’a pas démarré, même si d’autres sanctions liées à la non-approbation peuvent déjà jouer.
L’arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence du 7 mai 2026 (RG 25/05283) montre comment un dirigeant sous astreinte s’en sort par le dépôt effectif. Le président du tribunal de commerce de Manosque avait enjoint au représentant légal d’une société de procéder au dépôt de ses comptes annuels au 31 décembre 2023 dans un délai d’un mois, sous peine d’une astreinte de 100 euros par jour de retard, puis avait liquidé l’astreinte par ordonnance du 13 mars 2025. Devant la cour, le dirigeant a justifié avoir déposé ses comptes une seconde fois, preuve à l’appui avec la facture du greffe du 3 avril 2025 mentionnant un dépôt de comptes annuels assorti d’une déclaration de confidentialité pour l’exercice 2023. La cour a infirmé l’ordonnance en toutes ses dispositions et a dit n’y avoir lieu à liquidation d’astreinte, en condamnant le Trésor public aux dépens de première instance et d’appel. La leçon pratique est nette : face à une injonction, déposez sans attendre, conservez la preuve de dépôt délivrée par le greffe, et produisez-la à l’audience de liquidation. Un dépôt complet et documenté prive la liquidation d’astreinte de son objet, même après expiration du délai d’un mois.
Trois réflexes s’imposent donc dès réception de l’ordonnance. D’abord, vérifiez la régularité de la notification et notez la date : le délai d’un mois court à compter de la notification ou de la signification. Ensuite, faites approuver les comptes si ce n’est pas fait, puis déposez immédiatement au greffe, par voie électronique pour bénéficier du délai de deux mois et d’une traçabilité parfaite. Enfin, préparez l’audience mentionnée dans l’ordonnance avec le récépissé de dépôt, la facture du greffe et, le cas échéant, la justification des difficultés rencontrées, comme un greffe qui a réclamé des pièces complémentaires. L’affaire d’Aix-en-Provence prouve que le juge d’appel tient compte d’un dépôt réel, même tardif, pour refuser la liquidation.
B. Le risque pénal quand les comptes ne sont ni établis, ni approuvés, ni déposés
Au-delà de l’astreinte civile, le dirigeant qui laisse la comptabilité à l’abandon s’expose à des poursuites pénales. Le code punit d’une amende de 9 000 euros « le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme, de ne pas, pour chaque exercice, dresser l’inventaire et établir des comptes annuels et un rapport de gestion » (article L. 242-8 du code de commerce). Parallèlement, le défaut de dépôt au greffe des documents comptables après leur approbation constitue une contravention. Ces deux incriminations obéissent à des conditions différentes, et un arrêt de la chambre criminelle de la Cour de cassation du 7 janvier 2026 (pourvoi n° 24-83.864) vient de rappeler avec fermeté qu’il est interdit de les confondre, en particulier dans une SAS.
Dans cette affaire, l’actionnaire minoritaire d’une SAS avait déposé plainte en décembre 2015 contre le président pour non-établissement des comptes, non-convocation de l’assemblée d’approbation et non-dépôt au greffe, alors que la société avait été placée en redressement judiciaire en mai 2014 puis en liquidation judiciaire en février 2015. Après une relaxe en première instance en mai 2023 et l’appel du parquet, la cour d’appel de Douai avait, le 20 juin 2024, déclaré le dirigeant coupable et l’avait condamné à deux amendes de 7 000 euros dont 4 000 euros avec sursis, plus une amende de 1 000 euros. La Cour de cassation a annulé cette condamnation en toutes ses dispositions et a renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Douai autrement composée.
Premier apport de l’arrêt : les règles de la société anonyme sur le délai d’approbation ne s’appliquent pas à la SAS. La Cour reproche à la cour d’appel d’avoir appliqué à une SAS le délai SA, rappelant que l’article L. 227-1, alinéa 3, exclut expressément les sociétés par actions simplifiées de l’obligation d’approbation des comptes dans les six mois prévue pour les sociétés anonymes.
Les textes écartés par la Cour sont ceux de la société anonyme, à commencer par le délai d’approbation de six mois. Les juges auraient dû vérifier si la société ne comptait qu’un associé unique, car l’associé unique « approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice » (article L. 227-9, alinéa 3, du code de commerce), et à défaut examiner ce que prévoyaient les statuts, qui fixent librement les décisions collectives et leurs formes dans la SAS. Pour un dirigeant de SAS poursuivi, la défense commence donc par exiger du juge qu’il vise le bon texte : statuts d’abord, régime de l’associé unique ensuite, jamais le délai de six mois de la SA plaqué tel quel.
Second apport : sans approbation, pas de contravention de non-dépôt. La Cour juge qu’en l’absence d’approbation des comptes 2013 et 2014 par l’assemblée, le délai d’un mois de l’article L. 232-23 pour les déposer au greffe n’avait pas commencé à courir, de sorte que la cour d’appel n’avait pas justifié la déclaration de culpabilité pour non-dépôt. Autrement dit, on ne peut pas condamner un dirigeant pour ne pas avoir déposé des comptes qui n’ont jamais été approuvés : l’infraction suppose des comptes établis, soumis à l’assemblée, approuvés, puis non déposés dans le mois. Cette chronologie protège aussi l’associé minoritaire qui porte plainte : sa plainte doit viser précisément l’étape manquante, établissement, convocation de l’assemblée ou dépôt, au lieu d’amalgamer les trois manquements.
Concrètement, si vous êtes dirigeant et que la situation comptable a dérapé, faites établir les comptes par votre expert-comptable, convoquez l’assemblée même tardivement, faites approuver puis déposez : chaque étape franchie éteint une partie du risque pénal. Si vous êtes associé minoritaire face à un dirigeant qui refuse de convoquer l’assemblée, sachez que tout actionnaire peut saisir le président du tribunal en référé pour enjoindre la convocation sous astreinte ou faire désigner un mandataire, et que le ministère public dispose du même pouvoir. La plainte pénale reste une arme, mais elle exige des faits datés et distincts pour chaque manquement, comme l’enseigne la cassation de janvier 2026.
II. Assemblée impossible à tenir ou vote verrouillé : débloquer sans violer la loi
A. Obtenir du juge une prorogation du délai d’approbation avant de le dépasser
Quand l’assemblée ne peut pas se réunir à temps, parce que la comptabilité n’est pas finalisée ou que le commissaire aux comptes n’a pas remis son rapport, la solution consiste à demander au président du tribunal une prorogation du délai. Dans la société anonyme, l’assemblée générale ordinaire « est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice » (article L. 225-100 du code de commerce), et si elle n’a pas été réunie, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal en référé pour enjoindre la convocation sous astreinte ou faire désigner un mandataire.
En SARL, le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants « sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice », avec un pouvoir de saisine équivalent au profit du ministère public ou de toute personne intéressée (article L. 223-26 du code de commerce). La requête en prorogation se dépose donc avant l’expiration du délai légal : attendre d’être en retard fragilise la demande et expose le dirigeant aux injonctions de convoquer.
L’arrêt de la cour d’appel de Lyon du 7 mai 2025 (RG 25/01024) illustre une prorogation obtenue dans un contexte tendu. Une SAS lyonnaise, dont l’exercice se clôt chaque 31 décembre, avait obtenu une première prorogation jusqu’au 31 octobre 2024 pour faire approuver ses comptes 2023, puis s’était vu Opposer un rejet à une nouvelle demande, au motif qu’une prorogation de six mois avait déjà été accordée et qu’il s’agissait d’une mesure exceptionnelle. La société faisait valoir qu’elle ne disposait pas du rapport du commissaire aux comptes, ce qui l’empêchait matériellement de faire approuver ses comptes dans le respect de la loi, et que le texte réglementaire ne limite pas le nombre de prorogations successives. La cour a constaté que le commissaire aux comptes avait fixé l’arrêté des comptes au 17 février 2025 et remis son rapport le 21 mars 2025 en certifiant des comptes réguliers et sincères donnant une image fidèle, que l’associé unique avait approuvé les comptes le 4 avril 2025 et que le dépôt au greffe était intervenu le 14 avril 2025. Elle a infirmé l’ordonnance de rejet et a prorogé au 4 avril 2025 le délai d’approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la société, en laissant les dépens d’appel à la charge de celle-ci.
Plusieurs enseignements se dégagent pour un dirigeant qui prépare une requête en prorogation à l’automne 2026 au titre des comptes 2025. D’abord, documentez l’obstacle objectif : lettre du commissaire aux comptes annonçant la date de remise du rapport, attestation de l’expert-comptable sur l’état d’avancement, pièces prouvant que le retard ne vient pas d’une négligence. Ensuite, déposez la requête avant l’échéance du délai en cours, y compris quand un premier délai prorogé court encore, car un dépôt tardif fournit au juge un motif quasi automatique de rejet. Enfin, dès le rapport obtenu, faites approuver et déposez sans délai : la société lyonnaise a convaincu la cour parce que l’approbation du 4 avril et le dépôt du 14 avril prouvaient sa bonne foi. Une prorogation n’est jamais un blanc-seing pour attendre : c’est un sursis adossé à un calendrier précis que le juge peut vérifier.
Pour les sociétés dont l’exercice s’est clos le 31 décembre 2025 sans approbation à ce jour, la fenêtre de la prorogation est déjà refermée, puisque le délai de six mois a expiré le 30 juin 2026. Il faut alors changer de registre : convoquer immédiatement l’assemblée, même hors délai, faire approuver et déposer, puis répondre à l’injonction du greffe avec les preuves de régularisation, sur le modèle de l’affaire d’Aix-en-Provence. Mieux vaut une approbation tardive, qui fait courir le délai de dépôt et éteint le risque pénal d’établissement, qu’une inertie qui cumule astreinte civile, injonction de convoquer et poursuites.
B. Gérant qui refuse de convoquer l’assemblée d’approbation : faire désigner un mandataire
Le blocage naît parfois du refus pur et simple de réunir les associés : le gérant ne convoque pas l’assemblée d’approbation, les exercices s’accumulent sans vote et la société vit sans comptes approuvés. Un jugement du tribunal judiciaire de Paris du 19 mars 2026 (RG 26/50792) montre comment sortir de cette impasse. Deux structures se partageaient à 50/50 le capital d’une société civile immobilière parisienne. Les comptes des exercices 2018 à 2024 n’avaient jamais été approuvés. Après une lettre recommandée adressée au gérant le 16 octobre 2025 pour exiger la convocation d’une assemblée avec approbation des comptes, rapport de gestion, révocation du gérant et nomination d’un successeur, le gérant a refusé de donner suite au motif qu’il n’était pas en mesure d’établir un bilan fiable. L’associé a alors assigné la société selon la procédure accélérée au fond dès janvier 2026 pour obtenir la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée.
Le tribunal a fait application de l’article 39 du décret du 3 juillet 1978 : tout associé non gérant peut demander au gérant par lettre recommandée de provoquer une délibération sur une question déterminée, et si le gérant s’oppose ou garde le silence, l’associé peut, après un mois, solliciter du président du tribunal la désignation d’un mandataire chargé de provoquer la délibération. Les juges ont estimé que les conditions étaient réunies et ont confié la mission à un administrateur judiciaire, pour douze mois, avec un ordre du jour couvrant l’approbation des comptes 2018 à 2024 ainsi que la révocation et la nomination du gérant. Ils ont en revanche refusé d’inscrire l’approbation du rapport annuel de gestion à l’ordre du jour, relevant que la clause des statuts invoquée organisait l’information et le contrôle des associés sans imposer un vote d’approbation sur ce document. La décision impose à la demanderesse de verser au mandataire une provision de 2 000 euros sous deux mois, faute de quoi la désignation devient caduque, met la rémunération du mandataire, fixée selon le barème parisien des administrateurs judiciaires civils, à la charge de la société, laisse les dépens à la demanderesse et rappelle que l’exécution provisoire est de droit.
Plusieurs leçons valent pour les sociétés commerciales. En SARL comme en SA, la loi permet au ministère public, à tout actionnaire ou à toute personne intéressée de saisir le président du tribunal en référé pour enjoindre la convocation sous astreinte ou faire désigner un mandataire, sur le fondement des articles L. 223-26 et L. 225-100 du code de commerce. Notre article sur l’associé qui refuse de convoquer l’assemblée détaille ces seuils et la stratégie probatoire (faire désigner un mandataire quand l’assemblée est bloquée). Le jugement parisien ajoute trois points pratiques : provisionnez immédiatement les 2 000 euros exigés pour éviter la caducité, ne demandez au juge que l’approbation des documents que les statuts soumettent réellement au vote, et utilisez l’exécution provisoire pour tenir l’assemblée sans attendre l’issue d’un éventuel appel. Quand le gérant justifie son refus par l’absence de bilan fiable, exigez en parallèle la production des pièces comptables : un mandataire ne peut faire voter que sur des comptes établis, et l’obstruction comptable du gérant peut ensuite fonder sa révocation et engager sa responsabilité.
À Paris et en Île-de-France, ces contentieux se jouent devant des juridictions habituées aux dossiers de gouvernance. La requête en prorogation du délai d’approbation se dépose auprès du président du tribunal des activités économiques de Paris, juridiction du siège pour les sociétés parisiennes, par requête motivée avec les statuts, le dernier bilan et les justificatifs du retard. L’assignation en nullité d’une assemblée pour abus de majorité relève du même tribunal, qui statue au fond après examen des procès-verbaux et des pièces comptables. Les délais pratiques parisiens commandent d’anticiper : prévoyez plusieurs semaines entre le dépôt de la requête en prorogation et l’ordonnance, et constituez dès la réception de l’injonction du greffe un dossier complet avec convocation de l’assemblée, projet de comptes, récépissés de dépôt et échanges avec le commissaire aux comptes. Les dirigeants franciliens gagnent à faire convoquer l’assemblée par un mandataire désigné en justice quand la mésentente entre associés rend toute réunion spontanée impossible : cette voie évite que le conflit ne se transforme en infraction pénale pour défaut de convocation.
Conclusion
Une injonction de déposer les comptes n’est pas une fatalité : c’est un signal qu’il faut traiter en déposant et en prouvant le dépôt, comme l’a fait avec succès le dirigeant jugé à Aix-en-Provence en mai 2026. Quand l’assemblée n’a pas pu se tenir à temps, la prorogation judiciaire reste la voie royale, à condition de la demander avant l’échéance avec des preuves d’un obstacle réel, sur le modèle lyonnais. Et quand le gérant refuse de réunir les associés, le juge désigne un mandataire pour convoquer l’assemblée et faire voter les comptes, comme l’a ordonné le tribunal judiciaire de Paris en mars 2026. La Cour de cassation, le même mois, a rappelé que chaque forme sociale obéit à ses propres règles de délai, en particulier la SAS. Dirigeants : faites établir, convoquez, faites approuver, déposez, dans cet ordre et sans tarder. Associés minoritaires : exigez la convocation, contestez les résolutions prédatrices et documentez chaque étape. En matière de comptes annuels, l’inertie coûte toujours plus cher que la régularisation.
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