Le 24 septembre 2026, la société Crypto Blockchain Industries, cotée sur Euronext Growth à Paris, réunit son assemblée générale mixte sous la présidence de Frédéric Chesnais, son président-directeur général. Selon le décompte officiel, les actionnaires présents ou représentés détiennent 123 364 848 titres, et autant de droits de vote, soit 39,2 % du capital et des droits de vote de la société. Autrement dit, six voix sur dix manquent à l’appel. Et pourtant, à l’issue de la séance, toutes les résolutions sont adoptées. Le dirigeant en a profité pour présenter les faits marquants de l’exercice 2025-2026, la stratégie développée et les perspectives du groupe, et il a répondu aux questions orales posées pendant l’assemblée. Le compte rendu est diffusé le lendemain, 25 septembre 2026 à 8 heures, par la société elle-même via son diffuseur d’information réglementée.
La question que cet épisode pose à tout associé tient en une phrase : comment une assemblée peut-elle tout décider alors que la majorité des voix est absente, et que reste-t-il à ceux qui ne sont pas venus ? La réponse tient en trois points. D’abord, le droit français l’autorise expressément : en assemblée générale extraordinaire, un quart des voix suffit sur première convocation et un cinquième sur seconde, et en assemblée ordinaire aucun quorum n’est exigé sur seconde convocation. Ensuite, l’associé absent n’est pas démuni : une convocation irrégulière, un quorum non atteint ou un vote pris dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité peuvent conduire le juge à annuler la délibération, à des conditions précises que la Cour de cassation a rappelées en 2024 et 2025. Enfin, dans une PME, tout se joue en amont : en SARL, la loi organise une seconde consultation où la décision se prend à la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants, et en SAS ce sont les statuts qui fixent les règles, ce qui laisse aux associés le pouvoir d’écrire un quorum sur mesure, ou de s’en priver sans le savoir.
Réserve essentielle : le communiqué de Crypto Blockchain Industries ne précise ni le rang de la convocation, ni le contenu des résolutions, ni les marges d’adoption. On ne peut donc pas affirmer que telle résolution aurait échoué avec un quorum plus élevé, ni que les absents auraient voté contre. L’épisode vaut comme démonstration d’un mécanisme, pas comme le récit d’un conflit : il montre ce que 39,2 % des voix permettent de faire quand les autres ne viennent pas, et ce que le droit met à la disposition de ceux qui veulent vérifier ou contester. Les faits et les chiffres cités dans cet article sont ceux du communiqué de la société du 25 septembre 2026, consulté le 26 septembre 2026. Les règles de droit sont celles du code de commerce en vigueur à cette date.
I. Adopter toutes les résolutions avec 39,2 % des voix : le droit du quorum
A. La minorité mobilisée décide, la majorité absente s’incline
Le premier enseignement de l’assemblée du 24 septembre 2026 est arithmétique. Une assemblée générale mixte réunit des résolutions ordinaires et extraordinaires. Pour les décisions extraordinaires, qui modifient les statuts, la loi fixe un seuil délibérément bas : « Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. » Avec 39,2 % des voix présentes ou représentées, l’assemblée de Crypto Blockchain Industries dépasse largement ces deux seuils, quel qu’ait été le rang de la convocation. Pour les décisions ordinaires, le seuil est encore plus accessible : « Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. » Et si ce cinquième n’est pas réuni, la loi assume pleinement la suite : « Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. » Une poignée d’actionnaires présents peut alors valablement tenir l’assemblée ordinaire et voter.
Le deuxième enseignement concerne la majorité. Une fois le quorum atteint, les absents ne comptent plus. En matière extraordinaire, « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. » En matière ordinaire, la décision se prend à la majorité simple des voix exprimées. Et la loi précise ce que « voix exprimées » veut dire, avec une conséquence directe pour les absents : « Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. » Celui qui ne vient pas, qui ne donne pas de pouvoir et qui ne vote pas à distance n’est pas compté comme un opposant : il est simplement effacé du calcul. C’est ce mécanisme qui permet à 39,2 % des voix de tout adopter, dès lors que ces voix votent dans le même sens.
Le troisième enseignement tient à la qualité de l’information de ceux qui sont venus. Le communiqué indique que le président-directeur général a présenté les faits marquants de l’exercice, la stratégie et les perspectives, puis répondu aux questions orales de la séance. Cette séquence n’est pas une politesse, c’est l’exercice du droit d’information des actionnaires. La loi organise d’ailleurs un droit de question écrite en amont : « tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée. » Et elle admet une réponse publiée en ligne : « La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. » Reste la question des absents qui ont voté sans venir. Dans une société cotée, une partie des 39,2 % a pu voter à distance ou par procuration, sans siéger dans la salle. Ce choix engage : « Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. » Celui qui a envoyé son pouvoir ne peut pas changer d’avis le matin de l’assemblée et se présenter pour voter différemment, sauf si les statuts l’y autorisent. Et la cession des titres n’efface pas tout : « L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. » Pour l’associé de PME, la leçon est double. D’un côté, le vote à distance et les procurations permettent de peser sans se déplacer, et l’associé empêché devrait les utiliser plutôt que de s’abstenir. De l’autre, le pouvoir donné est un vote délégué : donner un pouvoir en blanc au président, c’est voter oui à tout, y compris aux résolutions que l’on n’a pas lues. Avant chaque assemblée, la question n’est donc pas seulement de savoir si l’on vient, mais à qui va sa voix quand on ne vient pas.
Pour l’actionnaire minoritaire, la leçon est pratique : celui qui prépare des questions écrites avant l’assemblée oblige la direction à répondre en séance et laisse une trace, là où celui qui se contente de s’abstenir ne laisse rien.
Reste un point que le communiqué ne permet pas de trancher : qui détenait ces 39,2 % ? Dans une société cotée, une telle fraction peut réunir le fondateur-dirigeant, quelques fonds et des actionnaires individuels mobilisés. Le droit de participer se fige quelques jours avant la séance, par l’inscription des titres en compte : « il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1, au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ». Celui qui achète après cette date butoir assiste en spectateur, celui qui vend avant voit son vote invalidé. Pour l’associé d’une PME non cotée, ce détail compte moins que le principe : ce n’est pas le capital total qui vote, c’est le capital présent ou représenté au jour dit, arrêté selon des règles écrites à l’avance. Vérifier ces règles avant la séance, c’est déjà peser sur son issue.
B. L’absent ne bloque rien, mais il peut faire annuler
Si l’absent ne peut pas empêcher l’assemblée de se tenir, il peut, à certaines conditions, en faire annuler les décisions. La première condition est le quorum lui-même. La loi attache une sanction lourde à sa violation : les décisions prises en méconnaissance des règles de quorum et d’information des assemblées peuvent être annulées, en application de l’article L. 225-121 du code de commerce Mais encore faut-il prouver que le quorum n’était pas atteint, en chiffres, pas en impressions. La Cour de cassation l’a rappelé le 29 mai 2024 dans une affaire de société anonyme familiale où des minoritaires contestaient une assemblée générale extraordinaire : « l’article L. 225-96, alinéa 2, du code de commerce, dans sa version applicable au litige, dispose que l’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote ». Et la Cour approuve le rejet de la demande, parce que les contestataires ne démontraient aucun défaut chiffré : « seule l’adoption de résolutions par une assemblée générale extraordinaire réunie sans respecter ce quorum peut conduire à leur nullité ». Dans la même affaire, la Cour valide également le rejet d’une contestation fondée sur un prétendu défaut de constat du quorum par le bureau : « la demande d’annulation de l’assemblée générale de la société Sager du 2 décembre 2011 fondée sur un défaut de constat du quorum par le bureau devait être rejetée. » (chambre commerciale, 29 mai 2024, n° 22-13.710). La morale pour l’absent est rude mais claire : contester le quorum exige la feuille de présence et le décompte des droits de vote, pas le seul sentiment d’avoir été mis devant le fait accompli.
La deuxième arme de l’absent est la convocation. Encore faut-il que l’irrégularité ait réellement privé l’associé de son droit de participer et qu’elle ait pu changer le résultat. La Cour de cassation l’a jugé le 29 mai 2024 à propos d’une SARL dont l’associé majoritaire, une société anglaise détenant 63 % du capital, soutenait ne pas avoir été régulièrement convoquée à l’assemblée qui avait révoqué un co-gérant et distribué des dividendes : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » (chambre commerciale, 29 mai 2024, n° 21-21.559, visa de l’article L. 223-27 du code de commerce). Autrement dit, une convocation envoyée en retard ou à une mauvaise adresse n’annule la séance que si l’associé prouve qu’il n’a pas pu participer et que sa voix aurait pu compter. L’associé qui reçoit une convocation douteuse a donc intérêt à protester par écrit avant la séance et à conserver la preuve de l’envoi, plutôt qu’à bouder l’assemblée en espérant l’annulation automatique.
La troisième arme est l’abus de majorité : une décision prise contrairement à l’intérêt social dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Dans l’affaire familiale de 2024 déjà citée, les minoritaires soutenaient que la fusion-absorption votée par l’assemblée les spoliait ; la Cour approuve les juges du fond d’avoir exigé la preuve de l’intention : « la preuve n’est pas rapportée que la décision de l’assemblée générale de la société Sager du 2 décembre 2011 approuvant la fusion-absorption de la société par la société [UA] frères a été prise dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires, ou certains d’entre eux, au détriment des associés minoritaires. » Et quand l’abus est allégué, la procédure vient d’être simplifiée pour le contestataire : le 9 juillet 2025, la Cour de cassation a jugé que « Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. » (chambre commerciale, 9 juillet 2025, n° 23-23.484, visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile). Concrètement, le minoritaire qui demande seulement l’annulation de la délibération peut diriger son action contre la seule société, sans devoir assigner personnellement chacun des majoritaires. C’est une simplification réelle, mais elle ne dispense pas de prouver l’abus : une résolution adoptée par 39,2 % des voix n’est pas abusive par cela seul que 60,8 % étaient absents.
II. Transposer dans une PME : SARL et SAS ne jouent pas avec les mêmes règles
A. En SARL, la seconde consultation décide presque à coup sûr
Dans une SARL, l’associé absent retrouve une logique proche de celle de l’épisode CBI, mais avec des seuils différents et une prime encore plus forte à la mobilisation. La règle de base se compte en parts sociales : « les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » Si cette majorité n’est pas atteinte, la loi organise une seconde chance qui change tout : « les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. » Autrement dit, à la seconde consultation, il n’y a plus de quorum : un seul associé présent peut valablement décider, pourvu que les statuts n’aient pas prévu un seuil plus exigeant. C’est le pendant exact, en plus radical, du « aucun quorum requis » de l’assemblée ordinaire de société anonyme sur seconde convocation. Et la sanction est écrite dans le même article : « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. »
Concrètement, l’associé de SARL qui s’absente deux fois de suite abandonne la décision à ceux qui viennent, exactement comme les 60,8 % absents de l’assemblée CBI. Trois garde-fous méritent alors l’attention. Le premier est la convocation : « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. » En pratique, quinze jours au moins avant la réunion par lettre recommandée, avec les documents d’information joints. L’associé qui reçoit une convocation tardive ou sans les comptes doit réagir immédiatement et par écrit, car c’est cette preuve qui fondera, le cas échéant, l’annulation sur le fondement de l’arrêt du 29 mai 2024 cité plus haut. Le deuxième garde-fou appartient aux minoritaires actifs : « Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée des points ou projets de résolution » portés à la connaissance des autres associés. Avec 5 % des parts, un minoritaire impose donc ses sujets à l’ordre du jour, là où l’absent de CBI n’a pesé sur rien. Le troisième est le recours au juge : « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. » Quand la gérance refuse de réunir les associés, ce n’est pas l’abstention qui protège, c’est le mandataire judiciaire.
Le quatrième garde-fou est souvent ignoré : les minoritaires peuvent imposer la tenue d’une assemblée au lieu de subir le calendrier de la gérance. La loi ouvre ce droit dès des seuils accessibles : « Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée. » Avec 10 % des parts et 10 % des associés, une minorité organisée obtient donc sa séance, son ordre du jour et son vote, au lieu d’attendre que la majorité daigne la convoquer. Et quand les statuts le permettent, la décision peut même se prendre sans réunion physique : « les statuts peuvent stipuler que toutes les décisions ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ». La consultation écrite accélère les décisions courantes, mais elle prive l’associé du débat en séance, des questions orales et de la confrontation avec la direction : l’associé qui accepte cette procédure dans ses statuts doit exiger en contrepartie des délais de réponse écrits et un droit d’information renforcé, faute de quoi la rapidité profite toujours à celui qui rédige la question.
Les limites de la transposition doivent être dites nettement. D’abord, la SARL ignore le système des voix exprimées hors abstentions de la société anonyme : ici, on compte des parts et des votes émis, selon des statuts qui peuvent durcir les seuils légaux. Ensuite, la SARL ne connaît ni record date boursière ni vote des intermédiaires : l’associé est connu du registre, convoqué personnellement, et sa présence se prouve par la feuille d’émargement. Enfin, certaines décisions, comme l’agrément d’un cessionnaire ou la transformation, obéissent à des majorités renforcées que l’article de base ne résume pas. L’épisode CBI enseigne donc à l’associé de SARL une méthode, pas un chiffre : vérifier le rang de la consultation, compter les parts présentes, exiger les documents dans les délais, et ne jamais croire que l’absence équivaut à un veto.
B. En SAS, les statuts font le quorum, pour le meilleur et pour le pire
Dans une SAS, la transposition change de nature : il n’y a pas de quorum légal à copier, il y a un quorum à écrire. La loi renvoie tout aux statuts : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Seules certaines décisions doivent impérativement rester collectives : « les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. » Pour le reste, les associés d’une SAS peuvent décider que 39,2 % des voix suffisent toujours, ou au contraire exiger l’unanimité pour chaque décision importante. C’est une liberté totale, et c’est précisément ce qui rend l’épisode CBI précieux comme cas d’école : il montre ce qui se passe quand le seuil est bas et que les absents sont nombreux.
L’associé fondateur d’une SAS devrait donc relire ses statuts avec trois questions en tête. Première question : quel quorum pour quelles décisions ? Sans clause, une décision collective peut être adoptée par une minorité mobilisée face à des absents, comme le 24 septembre 2026. Une clause qui exige, par exemple, la présence de la moitié du capital pour les augmentations de capital protège les absents, mais elle donne aussi à chacun le pouvoir de bloquer en ne venant pas. Deuxième question : que vaut le droit préférentiel de souscription quand une augmentation de capital est votée sans moi ? La loi des sociétés anonymes, souvent reprise dans les SAS, pose le principe : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. » Et elle en précise la mesure : « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » L’absent qui ne souscrit pas se dilue, même si son droit préférentiel lui permettait de maintenir sa part. Troisième question : qui peut convoquer, inscrire un point à l’ordre du jour, ou demander des comptes entre deux assemblées ? Si les statuts sont muets, l’associé minoritaire de SAS est plus démuni que son homologue de SARL, qui dispose des droits légaux du vingtième des parts et du mandataire judiciaire.
Face à ces questions, le recours à un cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris permet de faire relire les clauses de quorum, de majorité et de convocation avant qu’un conflit ne les teste. Car la limite de la transposition est aussi institutionnelle : une société cotée publie ses comptes rendus, ses quorums et ses votes sous le contrôle du marché et de l’Autorité des marchés financiers, tandis qu’une PME ne publie rien et ne prouve que par ses registres, ses feuilles de présence et ses lettres recommandées. L’associé de PME qui veut le niveau de transparence d’une cotée doit l’écrire lui-même : procès-verbaux détaillés, décompte des voix joint, questions écrites et réponses archivées.
Conclusion
L’assemblée de Crypto Blockchain Industries du 24 septembre 2026 n’est ni un scandale ni un modèle : c’est une leçon de mécanique. Avec 39,2 % des voix présentes ou représentées, toutes les résolutions ont été adoptées, parce que le droit français confie la décision aux présents et efface les absents du calcul. Ce résultat est régulier dès lors que le quorum légal est atteint, que la convocation a été régulière et que le vote n’a pas été détourné contre l’intérêt social au seul profit de la majorité. Pour l’associé qui n’était pas là, les voies de recours existent, du défaut de convocation à l’abus de majorité en passant par la violation du quorum, mais chacune exige des preuves précises, chiffrées et conservées à temps, comme les arrêts de 2024 et 2025 viennent de le rappeler.
Pour l’associé d’une PME, la conclusion est opérationnelle. En SARL, la seconde consultation décide à la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants : s’absenter deux fois, c’est consentir. En SAS, les statuts font le quorum : les écrire avec des seuils conscients, des règles de convocation strictes et des droits d’information réels, c’est choisir à l’avance qui pourra décider avec 39,2 % des voix. En pratique, l’associé qui reçoit une convocation pour une décision importante commence par vérifier trois pièces : l’ordre du jour et les projets de résolution, les documents d’information joints dans les délais, et les règles de quorum et de majorité applicables au rang de la consultation. Il prépare ensuite ses questions par écrit, organise sa représentation en cas d’empêchement et conserve chaque preuve d’envoi. L’associé qui craint une assemblée jouée d’avance commence par demander la feuille de présence et le détail des votes de la dernière séance : c’est le document qui révèle qui vient, qui donne pouvoir et qui décide vraiment. Et dans tous les cas, la discipline est la même que celle des sociétés cotées : vérifier le quorum en séance, poser des questions écrites, conserver les feuilles de présence et les preuves d’envoi. Le pouvoir des associés ne se mesure pas au capital inscrit dans les statuts, il se mesure aux voix présentes le jour du vote.
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