Vous avez trouvé un repreneur pour vos parts de SARL, le prix est convenu, le calendrier est prêt, puis votre associé refuse l’agrément du nouvel entrant. La vente semble bloquée, le repreneur s’impatiente et vous craignez de rester prisonnier d’une société que vous voulez quitter. Cette situation est fréquente à la rentrée, quand de nombreux dirigeants veulent céder avant la fin de l’année et se heurtent au veto de leur co-associé. Le droit des SARL ne laisse pourtant pas l’associé qui veut partir sans solution : le refus d’agrément déclenche une procédure encadrée, avec des délais stricts qui obligent la société à racheter vos parts ou à vous laisser vendre. Encore faut-il notifier le projet dans les formes, surveiller le délai de trois mois, refuser un prix imposé et saisir le bon juge dans le bon délai. La Cour de cassation a précisé ces règles dans plusieurs arrêts récents, dont un arrêt du 16 septembre 2026 sur la fixation du prix et la prescription, un arrêt du 2 avril 2025 sur l’agrément tacite et un arrêt du 12 février 2025 sur la notification du projet. Cet article explique comment forcer la décision de la société, comment obtenir le rachat de vos parts et comment contester un prix trop bas.

I. Comment faire constater l’agrément ou obtenir le rachat quand votre associé bloque la vente de vos parts de SARL ?

A. Comment notifier le projet de cession pour faire courir le délai de trois mois qui force la décision ?

Dans une SARL, vos parts ne se vendent pas à un tiers comme un bien ordinaire. Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession à un tiers étranger à la société doit être notifié à la société et à chacun des associés. Cette notification est le point de départ de tout le mécanisme : c’est elle qui fait courir le délai de trois mois au terme duquel, faute de réponse, le consentement à la cession est réputé acquis. Concrètement, vous adressez à la gérance et à chaque associé une notification décrivant le projet : identité du repreneur, nombre de parts cédées, prix convenu. La lettre recommandée avec demande d’avis de réception reste la voie la plus sûre, car elle donne une date certaine à chaque réception. Le délai de trois mois court à compter de la dernière des notifications, ce qui signifie que vous devez conserver chaque accusé de réception et identifier la date la plus tardive : c’est elle qui sert de référence pour calculer l’échéance.

Le texte qui organise cette procédure est l’article L. 223-14 du code de commerce, dont le premier alinéa dispose : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Chaque mot de ce texte a une portée pratique. La majorité exigée est celle des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf si vos statuts prévoient une majorité plus forte : relisez donc vos statuts avant d’agir, car ils peuvent durcir la majorité sans pouvoir allonger les délais. L’article L. 223-13 du code de commerce le rappelle pour les clauses d’agrément : « A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l’agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l’article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. » Une clause statutaire qui donnerait à la société quatre ou six mois pour répondre serait nulle, et vous pourriez vous en prévaloir.

Une fois la notification reçue, c’est au gérant d’organiser la décision. L’article R. 223-12 du code de commerce prévoit : « Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l’article R. 223-11, le gérant convoque l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou, si les statuts le permettent, consulte les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. » Si votre associé est aussi le gérant et qu’il enterre votre demande sans convoquer personne, ce silence joue contre la société : à l’expiration des trois mois, l’agrément est réputé acquis et vous pouvez vendre au repreneur initialement prévu. C’est exactement ce qu’a jugé la chambre commerciale dans un arrêt du 2 avril 2025 concernant une SARL d’exploitation familiale : après des notifications reçues entre le 26 et le 30 septembre 2020, une consultation écrite tardive et un refus notifié le 19 février 2021, la Cour a approuvé les juges du fond d’avoir constaté l’agrément tacite. Elle rappelle d’abord la règle : « Selon l’article L. 223-14 du code de commerce les parts sociales d’une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession de part sociale à des tiers est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Elle ajoute une formule que tout associé cédant doit connaître : « Ces dispositions étant d’ordre public, il ne peut y être dérogé. » Ni vos statuts, ni un accord verbal avec votre associé, ni une consultation écrite organisée après l’échéance ne peuvent prolonger ce délai. Dans cette affaire, la gérante invoquait le délai minimal de quinze jours laissé aux associés consultés par écrit pour justifier son retard ; la Cour a répondu qu’« il appartenait à la gérante, qui en avait la possibilité, d’organiser la consultation écrite des associés de manière à permettre le respect du délai légal de trois mois enserrant la procédure d’agrément, tout en laissant à ces derniers un délai minimal de quinze jours pour prendre leur décision ». Autrement dit, les difficultés d’organisation de la société ne suspendent jamais le délai : si le gérant, qui est souvent votre associé, traîne, c’est vous qui gagnez le droit de vendre.

Un dernier point de procédure mérite votre attention avant d’aller plus loin : qui peut se plaindre d’une notification irrégulière ? Dans un arrêt du 12 février 2025 rendu à propos de la SARL Café du Centre, où deux associés se disputaient une cession de parts pour 1 000 euros réalisée sans notification du projet, la Cour a tranché : « Il résulte de la combinaison de ces textes que seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation. » Le cédant lui-même ne peut pas invoquer l’absence de notification pour faire annuler une vente qu’il a signée : la formalité protège la société et les associés, pas celui qui vend. Pour vous, la leçon est double. D’un côté, soignez vos propres notifications, car un projet mal notifié expose votre cession à l’annulation à la demande de la société ou d’un associé. De l’autre, si c’est votre associé qui a vendu ses parts dans votre dos sans vous notifier le projet, vous avez qualité pour agir en annulation, dans le délai de prescription applicable aux actions en nullité.

B. Que peut faire la société quand elle refuse l’agrément : rachat, réduction de capital ou cession libre ?

Quand la société répond dans les trois mois et refuse l’agrément de votre repreneur, vous n’êtes pas bloqué pour autant : le refus déclenche une obligation de rachat. L’article L. 223-14 poursuit : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d’expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. » Trois solutions s’offrent donc à la société après son refus : vos co-associés achètent eux-mêmes vos parts, ils présentent un tiers qui les achète, ou la société réduit son capital et rachète vos parts avec votre consentement. Dans tous les cas, le prix est fixé selon l’article 1843-4 du code civil en cas de désaccord, et les frais d’expertise sont payés par la société, jamais par vous. Notez la soupape qui vous protège : si le prix ou les conditions ne vous conviennent plus, vous pouvez renoncer à la cession et garder vos parts. Personne ne peut vous forcer à vendre à un prix que vous refusez.

Le même texte organise aussi les délais de paiement et la sanction de l’inaction : « La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. » Si vos associés refusent l’agrément puis ne rachètent pas vos parts dans les trois mois et n’obtiennent pas de prolongation judiciaire, vous retrouvez votre liberté : vous vendez à votre repreneur initial aux conditions notifiées. C’est une arme puissante dans la négociation, car vos associés savent qu’un refus suivi d’inaction vous rend votre cession. En pratique, exigez toujours que le refus vous soit notifié par écrit et datez précisément ce refus : c’est lui qui fait courir le second délai de trois mois, celui du rachat.

Reste une condition souvent oubliée, posée par la fin de l’article : « Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d’un conjoint, ascendant ou descendant, l’associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s’il ne détient ses parts depuis au moins deux ans. » Si vous détenez vos parts depuis moins de deux ans et que vous les avez achetées, vous ne pouvez pas exiger le rachat forcé ni bénéficier de la cession libre après inaction : vérifiez votre ancienneté avant de lancer la procédure. Cette condition ne s’applique pas aux parts reçues par succession ou donation familiale.

Enfin, un comportement de la société peut valoir engagement de racheter, même sans décision formelle. Dans un arrêt du 4 janvier 2023, la Cour a censuré une cour d’appel qui déclarait l’agrément réputé donné alors que la société, après son refus, avait fait placer les actions sous séquestre et demandé la désignation d’un expert pour les évaluer : « ce dont il se déduisait que la société Te Puna avait manifesté son intention d’acquérir les titres détenus par la société Tarita à un prix fixé par l’expert désigné, ce que la société Tarita avait accepté, de sorte que l’accord s’était fait sur la chose et sur les modalités de détermination du prix ». Quand la société demande elle-même l’expertise et que vous l’acceptez, l’accord est formé sur la vente et sur le mode de fixation du prix : elle ne peut plus se rétracter ni prétendre que les délais ont expiré. Conservez donc tous les courriers par lesquels la société ou votre associé évoque le rachat ou l’expertise : ils peuvent constituer la preuve d’un engagement dont vous demanderez l’exécution en justice.

II. Comment contester le prix proposé et obtenir le paiement du rachat de vos parts de SARL ?

A. Comment faire désigner un expert pour contester le prix de rachat de vos parts ?

Le point le plus conflictuel du refus d’agrément est presque toujours le prix. Vos associés vous proposent une somme que vous jugez dérisoire, calculée sur un bilan ancien ou amputée d’une décote arbitraire, et vous somment d’accepter. Vous n’avez pas à subir ce prix : dès qu’il y a contestation, la valeur est fixée par un expert indépendant selon l’article 1843-4 du code civil. Le premier alinéa de ce texte dispose : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » La procédure est donc simple : proposez d’abord à la société de désigner l’expert d’un commun accord, par écrit, et si elle refuse ou fait traîner, saisissez le président du tribunal de commerce d’une demande de désignation. La décision qui désigne l’expert est rendue selon la procédure accélérée au fond et n’est susceptible d’aucun recours, ce qui empêche votre associé de multiplier les contestations dilatoires contre la désignation elle-même.

Le rôle de l’expert n’est pas de fixer le prix à sa fantaisie : il doit d’abord appliquer les règles que vous avez vous-mêmes prévues. Le texte précise : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Avant toute expertise, relisez donc vos statuts et votre pacte d’associés : s’ils prévoient une formule de calcul, un multiple de résultat ou une décote de minorité, l’expert devra s’y conformer, et vous devez préparer vos observations en ce sens. Si vos statuts ne prévoient rien, l’expert détermine la valeur selon ses méthodes professionnelles, en général une combinaison de la valeur patrimoniale et de la valeur de rendement, et vous pouvez lui soumettre vos pièces : bilans des trois derniers exercices, carnet de commandes, contrats en cours, évaluations du fonds de commerce. La Cour de cassation l’a rappelé le 16 septembre 2026 dans une affaire où des héritiers contestaient la valeur de remboursement fixée par la société : « l’expert désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Dans cette même décision, rendue le 16 septembre 2026 sur pourvoi numéro 24-22.763, la Cour a jugé que l’héritier non agréé d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits de son auteur et que cette valeur, dans le silence des statuts, se détermine au jour du décès : « l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès ». Cette solution concerne les héritiers et ne s’applique pas à vous qui cédez vos parts de votre vivant : pour un cédant vivant, la valeur se discute à la date du rachat et de l’expertise, ce qui rend d’autant plus important de ne pas laisser la société imposer un bilan ancien. Si votre situation mêle cession et succession, par exemple si vous avez hérité des parts que vous voulez revendre, lisez en complément notre article sur l’héritier de SAS non agréé, le refus de prix et l’expertise : héritier non agréé, prix au jour du décès et expertise.

En pratique, ne signez jamais un acte de cession au prix imposé par vos associés en pensant contester ensuite : une fois l’accord signé sur le prix, la contestation devient très difficile, car l’expertise de l’article 1843-4 suppose un désaccord persistant sur la valeur. Répondez par écrit que vous refusez le prix proposé, demandez la désignation d’un expert et, si la société a déjà fait évaluer vos parts par un expert de son choix, exigez une contre-expertise judiciaire. Pendant l’expertise, communiquez à l’expert toutes les pièces qui valorisent la société et répondez à ses demandes dans les délais qu’il fixe : un associé qui refuse de collaborer avec l’expert fragilise sa propre contestation. Quand le rapport est déposé, vérifiez qu’il applique bien les règles statutaires et qu’il motive ses calculs ; une erreur manifeste de méthode peut être discutée devant le tribunal qui fixera le prix définitif.

B. Dans quels délais agir et devant quel juge à Paris pour être payé du prix de vos parts ?

Le temps joue un rôle décisif et les délais ne sont pas les mêmes selon ce que vous demandez. Si vous voulez faire annuler une cession ou une décision sociale irrégulière, par exemple une vente de parts réalisée sans notification du projet ou un refus d’agrément entaché d’irrégularité, vous agissez en nullité. L’article 1844-14 du code civil dispose dans sa rédaction en vigueur : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Ce délai court et doit être surveillé de près : n’attendez pas pour faire examiner la régularité des actes par un avocat, car une nullité acquise ne se rattrape pas.

Si vous demandez le paiement du prix de vos parts après une expertise, le délai est plus long et part d’un point de départ favorable. La Cour de cassation a jugé le 16 septembre 2026 que l’action en paiement de la valeur fixée par l’expert désigné selon l’article 1843-4, qui n’est que la conséquence d’un désaccord sur cette valeur, n’oblige pas à faire annuler la décision sociale qui avait arrêté un premier prix et n’est pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14, mais à la prescription quinquennale de droit commun : « L’action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, qui n’est que la conséquence d’un désaccord entre les parties sur cette valeur, n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur, et n’est, par suite, pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14 du code civil, mais à la prescription quinquennale de droit commun. » Et ce délai de cinq ans court à compter du dépôt du rapport d’expertise, car c’est seulement à cette date que vous pouvez chiffrer votre demande : « ceux-ci ne pouvant pas chiffrer leur demande en paiement avant d’avoir connaissance du rapport de l’expert, le délai de prescription prévu à l’article 2224 du code civil courait à compter du dépôt de ce rapport. » L’article 2224 du code civil, qui fonde ce délai, dispose : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Conservez donc précieusement la date de dépôt du rapport : c’est elle qui déclenche votre délai pour réclamer le paiement.

Devant quel juge agir ? Pour une SARL dont le siège est à Paris, c’est le tribunal de commerce de Paris qui est compétent pour les litiges entre associés et pour la désignation de l’expert ; en Île-de-France hors Paris, saisissez le tribunal de commerce du siège de la société, par exemple Nanterre, Bobigny ou Créteil selon le département. La demande de désignation de l’expert se présente au président du tribunal statuant selon la procédure accélérée au fond. Si la société ne paie pas le prix fixé, assignez-la en paiement devant le même tribunal et demandez une provision en référé quand la dette n’est pas sérieusement contestable, par exemple quand le rapport d’expertise est déposé et que la société refuse simplement de payer. Rappelez au juge que les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale à compter de l’échéance, et que la société peut obtenir du tribunal un délai de paiement de deux ans au maximum sur justification : anticipez cette demande en démontrant l’urgence de votre situation, par exemple un engagement pris envers votre propre créancier ou un projet d’investissement conditionné par la vente. Constituez dès maintenant votre dossier : statuts à jour, notifications du projet avec accusés de réception, refus écrit de la société, échanges sur le prix, rapport d’expertise et décompte d’intérêts. Un dossier complet déposé vite devant le tribunal du siège reste le moyen le plus sûr de transformer un blocage entre associés en paiement effectif.

Conclusion

Votre associé peut refuser l’agrément de votre repreneur, mais il ne peut pas vous enfermer dans la SARL. Notifiez votre projet à la société et à chaque associé par lettre recommandée, calculez le délai de trois mois à partir de la dernière réception et constatez l’agrément tacite si la société reste silencieuse, car ce délai est d’ordre public. Si la société refuse dans les temps, exigez le rachat de vos parts dans les trois mois du refus, au prix fixé à défaut d’accord par un expert désigné selon l’article 1843-4, dont les frais sont à la charge de la société, et refusez par écrit tout prix imposé. Si aucun rachat n’intervient, vendez à votre repreneur initial. Surveillez les délais : deux ans pour agir en nullité, cinq ans à compter du rapport d’expertise pour réclamer le paiement du prix. L’arrêt du 16 septembre 2026, l’arrêt Danesi du 2 avril 2025 et l’arrêt Café du Centre du 12 février 2025 confortent cette stratégie à chaque étape. À Paris comme en Île-de-France, le tribunal de commerce du siège tranchera vite si votre dossier est complet et daté. Agissez par écrit, datez chaque envoi et faites fixer le prix par expert plutôt que de subir celui de vos associés.

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