Vous êtes associé d’une société civile immobilière, la mésentente est installée, et vous voulez partir avec la valeur de vos parts. Réponse courte : dans une SCI, personne ne peut vous empêcher de sortir, mais personne ne vous paiera le prix que vous annoncez. La cession de vos parts exige en principe l’accord de tous les autres associés, le retrait vous permet de sortir sans repreneur, et le prix, à défaut d’accord, est fixé par un expert que désigne le juge et dont la décision ne peut faire l’objet d’aucun recours. C’est l’économie combinée des articles 1861, 1869 et 1843-4 du code civil, illustrée en 2025 par une SCI parisienne dont l’assemblée générale a voté le recours à l’expert, et précisée par deux arrêts de la Cour de cassation, l’un du 25 mai 2023, l’autre du 24 septembre 2026.

Réserves d’emblée, car elles commandent tout le raisonnement. D’abord, tout part des statuts : c’est parce que les statuts de la SCI parisienne renvoyaient à l’article 1843-4 que le tribunal a désigné l’expert, et c’est parce que les statuts de la SCI Socipont prévoyaient peut-être une règle différente sur la perte de la qualité d’associé que la Cour de cassation a censuré la cour d’appel pour ne pas l’avoir vérifié. Ensuite, les chiffres cités, 177 333 euros d’évaluation dans une affaire, 5 905 200 euros dans une autre, 90 euros le prix d’une offre de retrait dans une société cotée, sont ceux des décisions, pas des barèmes : ils ne préjugent jamais de la valeur de vos parts. Enfin, aucune transposition n’est automatique : l’associé de SARL ne dispose d’aucun droit de retrait, et l’associé de SAS exclu par application d’une clause statutaire joue une partie différente, avec ses propres règles de vote et de prix. Cet article décrit un mécanisme de pouvoir précis, la fixation autoritaire du prix de sortie par un tiers, montre les intérêts opposés qu’il arbitre, puis explique où s’arrête la comparaison avec les autres formes sociales.

I. Sortir d’une SCI quand les autres associés ferment la porte

A. La cession est verrouillée, le retrait est la porte de sortie

Le point de départ est une règle d’unanimité qui surprend toujours les associés qui la découvrent au moment du conflit. L’article 1861 du code civil dispose : « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés. » Les statuts peuvent aménager cette exigence, prévoir une majorité, confier l’agrément aux gérants, dispenser certaines cessions familiales, mais à défaut d’aménagement, un seul refus bloque tout transfert, y compris entre associés. L’associé qui a trouvé un acquéreur au prix qu’il souhaite ne vend rien tant que l’unanimité n’a pas parlé, et aucun recours ne permet de contraindre les autres à agréer.

Les statuts peuvent toutefois assouplir ce verrou, et c’est souvent là que se joue la première manche. Ils peuvent prévoir que l’agrément sera obtenu à une majorité qu’ils déterminent, ou qu’il peut être accordé par les gérants, et ils peuvent dispenser d’agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l’un d’eux. Le projet de cession est notifié, avec demande d’agrément, à la société et à chacun des associés, et il n’est notifié qu’à la société quand les statuts prévoient que l’agrément peut être accordé par les gérants. Pour une SCI familiale, ces aménagements sont décisifs : exiger l’unanimité pour toute cession, y compris entre parents, c’est offrir à chaque membre de la famille un droit de veto sur la sortie des autres, et transformer chaque succession ou chaque divorce en négociation sous contrainte. À l’inverse, confier l’agrément aux gérants sans encadrer leurs motifs, c’est déplacer le conflit sans le résoudre. La bonne rédaction ne supprime pas le contrôle, elle le rend exercable : majorité définie, délai de réponse, et renvoi exprès au retrait et à l’expertise en cas de refus persistant.

C’est ici que le retrait change la donne. L’article 1869 du code civil dispose : « Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. » Et le même texte ajoute : « Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. » Autrement dit, quand les coassociés refusent la sortie à l’amiable, le juge peut l’autoriser, et le sortant n’a besoin d’aucun repreneur : « l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 ». Le verrou de l’agrément et la soupape du retrait forment un système : l’un protège la composition du groupe, l’autre interdit de faire prisonnier un associé.

L’épisode parisien de 2025 montre ce système en mouvement. Dans cette SCI, l’assemblée générale du 21 février 2025 sollicite elle-même la désignation d’un expert pour évaluer les parts de l’associé dont la sortie est organisée, et l’article 10 1c) des statuts prévoit que le prix sera déterminé en application de l’article 1843-4 du code civil. Saisi en procédure accélérée au fond, le tribunal judiciaire de Paris, par jugement du 11 juillet 2025, fait droit à la demande et désigne l’expert. La leçon pour une PME est directe : quand les statuts renvoient à l’expertise, l’assemblée qui vote ce recours ne fait pas une fleur au sortant, elle enclenche une mécanique dont elle ne contrôlera plus l’issue, car le prix sera fixé par un tiers. Et symétriquement, des statuts muets ou mal rédigés sur ce point exposent chaque camp à des années de procédure sur la seule question de savoir qui évalue quoi.

B. Le prix ne se négocie plus, il est fixé par un expert sans recours

Le second champ de bataille est le prix, et c’est le plus rude. Chaque camp arrive avec son évaluation : le sortant avec la valeur de rendement et les plus-values latentes des immeubles, les restants avec l’actif net comptable et les abattements pour illiquidité et minorité. L’article 1843-4 du code civil tranche ce duel en le confiant à un tiers : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » La formule « sans recours possible » vise la décision de désignation, mais elle donne le ton de tout le dispositif : le législateur veut une sortie rapide, pas un contentieux en trois actes sur le choix de l’évaluateur.

L’expert ainsi désigné n’est pas libre pour autant, et c’est le point que les associés rédigent trop rarement. Le même article 1843-4 précise : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Ce n’est qu’à défaut de telles règles que l’expert retrouve sa liberté d’évaluation. Concrètement, les statuts ou le pacte qui définissent une méthode, décote de minorité plafonnée, référence aux capitaux propres réévalués, moyenne de résultats, interdisent à l’expert de s’en écarter, et le juge ne révisera pas son travail au motif qu’une autre méthode aurait été préférable. Les intérêts opposés sont ici crus : le sortant veut une méthode de rendement qui valorise l’avenir, les restants une méthode patrimoniale prudente, et celui qui a écrit la clause de prix avant le conflit a déjà gagné la moitié de la bataille.

Reste la question que les associés oublient toujours de trancher à froid : avec quelle méthode l’expert doit-il travailler ? Faute de méthode imposée par les statuts ou par une convention, l’expert choisit librement, et les deux camps découvriront son approche dans le rapport. Or les méthodes ne donnent jamais le même chiffre pour une SCI : l’actif net réévalué part des immeubles et retranche les dettes, la méthode par rendement capitalise les loyers, la méthode par comparaison cherche des transactions similaires qui n’existent presque jamais pour des parts de SCI familiale, et les décotes pour minorité ou illiquidité, parfois massives, s’ajoutent ou non selon l’école retenue. Chacune de ces options peut faire varier le prix du simple au double, et aucune n’est illégale en soi. C’est pourquoi la clause de prix est le véritable pacte de sortie : plafonner la décote, imposer une moyenne de méthodes, exclure les résultats exceptionnels, exiger la réévaluation des immeubles par un second avis, voilà ce qui protège les deux camps. Sans cette clause, le sortant confie son chèque à la sensibilité économique d’un inconnu, et les restants découvrent une facture qu’ils ne peuvent plus discuter.

Le jugement parisien de 2025 ajoute une précision que les praticiens sous-estiment. Le tribunal rappelle que l’expert 1843-4 n’intervient pas dans le cadre d’une expertise judiciaire : investi du pouvoir de déterminer lui-même la valeur des parts, il échappe aux dispositions du code de procédure civile régissant l’expertise. Il n’y a donc ni magistrat chargé du contrôle de l’expertise, ni provision à consigner dans ce cadre, et l’expert établit directement sa lettre de mission : il décide, il ne conseille pas le juge. Pour le sortant, c’est une force et une limite à la fois. Une force, parce que les restants ne peuvent pas enterrer l’évaluation sous des incidents de procédure. Une limite, parce qu’une fois le rapport déposé, contester le chiffre relève de l’exploit : l’erreur grossière de l’expert peut être sanctionnée, mais le désaccord sur les méthodes ou sur les paramètres ne suffit pas à faire réécrire le prix.

II. Ce que le retrayant ne peut pas faire, et ce que les autres sociétés ne permettent pas

A. Ni mener deux sorties de front, ni partir avant d’être payé

La première interdiction est procédurale et elle a surpris plus d’un sortant pressé. Dans l’affaire de la SCI du Cherche-Midi, un associé autorisé à se retirer obtient une expertise qui évalue ses droits à 177 333 euros, puis, faute de paiement rapide, notifie son intention de céder ses parts à une société tierce, essuie un refus d’agrément, puis cède quand même. La Cour de cassation, troisième chambre civile, 25 mai 2023, n° 22-17.246, rejette le pourvoi et approuve l’annulation de cette cession : dès lors que l’associé s’était engagé dans une procédure de retrait avec rachat de ses parts, acceptée par la SCI, et que l’échec de cette procédure n’était pas constaté, il lui incombait de la mener à son terme, et la cession à un tiers entreprise en méconnaissance de cette procédure en cours devait être annulée. Une fois la voie du retrait engagée et acceptée, on ne s’en échappe pas par une cession de secours : il faut aller au bout, obtenir le rapport, exiger le paiement, et seulement constater l’échec le cas échéant.

La chronologie de l’affaire du Cherche-Midi mérite d’être lue comme un avertissement. Retrait autorisé par l’assemblée en octobre 2010, expertise rendue en août 2014 avec une évaluation à 177 333 euros, notification d’une cession à un tiers en septembre 2014, refus de la SCI, mise en demeure de payer en octobre 2014, puis cession quand même en avril 2015 : quatre ans de procédure de retrait patiente, puis une impatience de quelques mois qui anéantit tout. La cession est annulée, le cédant condamné aux dépens, et le retrait reste à mener à son terme, avec le tiers évincé et les relations détruites. La morale n’est pas qu’il faut attendre sans rien faire : c’est qu’il faut faire constater l’échec de la voie du retrait, par écrit, avant d’emprunter une autre voie. Mise en demeure de payer le prix expertisé restée sans effet, refus persistant de régulariser le rachat, carence documentée de la société : voilà les pièces qui autorisent ensuite d’autres actions, et leur absence qui fait annuler la cession de secours.

La seconde règle concerne le moment où l’on cesse d’être associé, et l’arrêt rendu le 24 septembre 2026 à propos de la SCI Socipont vient de la rappeler avec netteté. Cette SCI familiale, constituée en 1976, voit deux associées exercer leur retrait en janvier 2015 avec effet allégué en janvier 2016, avant que la dissolution judiciaire ne soit prononcée en 2019 : sont-elles encore associées au jour de la dissolution, et peuvent-elles encore réclamer le remboursement de leurs parts ? La troisième chambre civile casse partiellement l’arrêt de la cour d’appel de Pau et renvoie devant la cour d’appel de Bordeaux, au motif que la cour aurait dû vérifier si les statuts dérogeaient à la règle supplétive. Car la règle, elle, est posée sans ambiguïté par la troisième chambre civile : la perte de la qualité d’associé ne peut, en cas de retrait, être antérieure au remboursement de la valeur des droits sociaux, en vertu d’une jurisprudence constante que l’arrêt vise expressément, mais cette règle n’est, pour l’application de l’article 1869, que supplétive de la volonté des associés et peut donc faire l’objet d’une clause statutaire contraire.

Procédant d’une démarche volontaire, il se distingue du retrait forcé que la loi organise dans les situations de déconfiture ou de procédure collective d’un associé. Pour une PME, les conséquences sont concrètes et bilatérales. Côté sortant, tant que le prix n’est pas payé, on reste associé : on vote, on répond des dettes sociales à proportion de ses parts, on peut être compté dans les majorités, et la dissolution votée entre-temps s’impose à soi comme aux autres, sauf clause contraire des statuts. Côté restants, on ne peut pas considérer le retrayant comme déjà parti pour le priver de ses droits : tant que le remboursement n’a pas eu lieu, il siège encore. La rédaction des statuts est donc le seul levier qui permette de découpler les deux moments, par exemple en prévoyant que la qualité d’associé cesse au jour de l’ouverture du droit de retrait, comme l’article 5 des statuts de la SCI Socipont semblait le stipuler et comme la cour de renvoi devra désormais le vérifier. Sans cette clause, le sortant impayé reste à bord, avec ses droits et ses risques.

B. Les limites de la transposition : SARL sans retrait, SAS avec exclusion, pacte à écrire

Premier contraste, et il est radical : l’associé de SARL ne dispose d’aucun droit de retrait. Un associé détenant 780 parts sur 2 600 d’une SARL familiale, privé de dividendes après un changement de gestion, a tenté de faire juger le contraire en posant une question prioritaire de constitutionnalité contre les articles L. 223-12, L. 223-13 et L. 223-14 du code de commerce. Le 13 mars 2024, n° 23-20.199, la chambre commerciale refuse de transmettre cette question au Conseil constitutionnel : jugée ni nouvelle ni sérieuse, elle échoue sur le droit de propriété dès lors que l’associé de SARL dispose de la faculté de céder ses parts à un tiers et, en cas de refus d’agrément, de la possibilité d’obliger les associés ou la société à les acquérir ou à les racheter à un prix fixé dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil, et sur l’égalité dès lors que le législateur peut régler différemment des situations différentes.

Un dernier exemple, en SARL cette fois, montre la même mécanique du prix dans la voie de la cession. En 2003 décède l’associé d’une SARL familiale, ses deux filles héritent, et l’assemblée extraordinaire de janvier 2004 refuse de les agréer en application d’une clause statutaire. Un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 évalue leurs droits à 5 905 200 euros en octobre 2004, les associés ne rachètent pas dans le délai légal, les cessionnaires évincées assignent en rachat forcé, et l’affaire ne se termine que par un protocole transactionnel de juillet 2017, dont l’inexécution alléguée nourrit encore un contentieux de saisies conservatoires jugé en cassation le 24 janvier 2024. Treize ans entre le refus d’agrément et la transaction, puis de nouvelles années de procédure sur son exécution : le prix expertisé ne vaut que ce que vaut la volonté de payer, et le rachat forcé ne dispense ni de provisionner, ni de transiger lucidement. Pour une PME, la leçon est budgétaire autant que juridique : contester le prix sans trésorerie pour payer l’expertise puis le rachat, c’est acheter du temps au prix d’une condamnation.

La voie SARL existe donc, mais c’est une voie de cession, pas de retrait : trouver un acheteur, notifier, et si les associés refusent l’agrément, les obliger au rachat. L’article L. 223-14 du code de commerce est formel : « les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » Les frais d’expertise sont à la charge de la société, le délai peut être prolongé par le juge, et faute de rachat dans les temps l’agrément est réputé acquis. Mais que le cédant renonce, que le délai expire sans solution, ou que les statuts aient durci l’agrément dans les limites légales, et la sortie s’enlise : la SARL organise le rachat forcé, elle n’offre pas la porte du retrait judiciaire pour justes motifs. Vouloir transposer le raisonnement de la SCI à une SARL, c’est se tromper de porte.

Second contraste : la SAS connaît l’exclusion, pas le retrait. L’article L. 227-16 du code de commerce dispose : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. » Ici, c’est la société qui pousse l’associé dehors, par un vote dont les statuts fixent les règles, et depuis la loi du 19 juillet 2019 ces clauses peuvent être adoptées à la majorité prévue par les statuts, sans unanimité. La Cour de cassation l’a jugé le 12 octobre 2022 à propos d’un salarié associé exclu après son licenciement, et les contentieux portent alors sur la régularité du vote, la participation de l’intéressé et le prix de rachat, pas sur un droit de partir. Pour une PME organisée en SAS, l’enseignement est inverse de celui de la SCI : ce ne sont pas les verrous de sortie qu’il faut écrire, ce sont les conditions d’éviction, motifs, majorité, prix, suspension des droits de vote, faute de quoi l’exclusion votée sera annulée et l’associé réintégré.

Troisième limite, commune aux trois formes : l’expert n’intervient que dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, et le pacte d’associés seul ne suffit pas à déclencher le dispositif légal. L’article 1843-4 ne vise que « les cas où la loi renvoie au présent article » et « les cas où les statuts prévoient la cession », de sorte qu’une promesse de rachat ou une clause de sortie logée dans un simple pacte extrastatutaire, sans renvoi exprès à l’expertise, expose chaque camp à discuter pendant des mois de la compétence même de l’expert avant de discuter du prix. La parade est rédactionnelle : écrire dans les statuts, ou à défaut dans une convention liant toutes les parties, que la valeur contestée sera fixée par un expert désigné dans les conditions de l’article 1843-4, avec la méthode d’évaluation applicable. Pour faire vérifier cet étage contractuel avant que la mésentente ne se fige, l’expertise en droit des sociétés à Paris permet de relire ensemble clauses d’agrément, de retrait, d’exclusion et de prix.

Conclusion

Sortir d’une SCI en mésentente n’est jamais une question de principe, c’est toujours une question de prix et de procédure. Le principe est acquis : l’agrément unanime ne peut pas faire prisonnier, le retrait autorisé par les statuts, par les autres associés ou par le juge pour justes motifs ouvre la porte, et le remboursement suit. La procédure, elle, ne pardonne pas : on ne mène pas deux sorties de front, on reste associé tant qu’on n’est pas payé sauf clause contraire, et c’est un expert désigné sans recours possible qui fixe la valeur en appliquant d’abord les méthodes écrites par les parties. L’arrêt Socipont du 24 septembre 2026, en renvoyant à Bordeaux la vérification d’une simple clause statutaire, résume l’époque : en matière de sortie d’associés, les batailles se gagnent dans les statuts, des années avant le conflit, et se perdent quand on découvre au jour de la rupture que la clause de prix n’existe pas. En SARL, point de retrait, seulement une cession avec rachat forcé ; en SAS, point de retrait non plus, seulement une exclusion à écrire. Trois formes, trois portes, un seul arbitre du prix : l’expert, à condition de l’avoir prévu.

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