Le 22 septembre 2026 à 18 heures, Prodways Group a publié ses résultats du premier semestre 2026 et confirmé une décision qui change le visage de l’entreprise : la cession de l’activité Software pour un montant de 35 millions d’euros, présentée comme une première étape majeure de sa stratégie. Dans le même texte, le groupe indique que le processus de cession de l’activité Matières, portée par la société DeltaMed, a suffisamment avancé pour justifier un classement en activité non poursuivie selon la norme comptable IFRS 5, et présente désormais ses comptes recentrés sur la seule activité Printers, avec un chiffre d’affaires semestriel de 15,9 millions d’euros et un EBITDA courant de 0,6 million, soit une marge de 3,6 % en progression de près de sept points. Ces éléments sont rapportés d’après le communiqué de la société Prodways du 22 septembre 2026, diffusé sur le fil d’information réglementée.
Deux branches vendues ou en vente, une seule conservée, un périmètre comptable redessiné : pour les associés, la question n’est pas seulement de savoir si 35 millions d’euros constituent un bon prix. Elle est de savoir qui a le pouvoir de décider une telle vente, ce que les associés peuvent concrètement contrôler, et ce qu’ils ne peuvent pas empêcher. La réponse courte tient en trois points. D’abord, dans une société anonyme, la cession d’une branche d’activité relève du conseil d’administration, pas d’un vote des actionnaires en assemblée : aucun associé, même opposé au recentrage, ne dispose d’un droit de veto sur la vente elle-même. Ensuite, le contrôle des minoritaires existe mais il est étroit : il passe par la démonstration d’une décision contraire à l’intérêt social prise dans l’intérêt exclusif du majoritaire, ou par la contestation du prix et des conditions, jamais par un droit de sortie automatique. Enfin, dans une PME, tout se joue avant : dans les statuts, dans l’autorisation donnée ou non au dirigeant de vendre, et dans les garanties écrites qui accompagnent le prix.
Deux réserves s’imposent avant d’aller plus loin. Prodways est une société cotée dont les dirigeants rendent des comptes au marché chaque semestre ; une SARL ou une SAS familiale ne connaît ni la même publicité ni les mêmes contre-pouvoirs, et c’est précisément pour cela que la transposition exige des clauses écrites. Par ailleurs, vendre des actifs n’est pas apporter des actifs ni fusionner : les régimes d’autorisation ne sont pas les mêmes, et confondre une cession de gré à gré avec un apport partiel d’actifs soumis à l’assemblée fait perdre les bons délais et les bons recours. Cet article distingue ces situations à partir de décisions rendues et de textes en vigueur, applicables à la date du communiqué.
I. Ce que la cession des branches Prodways enseigne sur le pouvoir de vendre un pan de l’entreprise
A. Le conseil décide seul de la vente, les actionnaires ne votent pas sur la cession
Le premier enseignement de l’épisode Prodways tient à la répartition des pouvoirs. Quand un groupe coté vend une division entière pour 35 millions d’euros, aucun texte n’impose de soumettre la vente au vote de l’assemblée générale des actionnaires. La compétence appartient au conseil d’administration, en vertu de l’article L. 225-35 du code de commerce, aux termes duquel « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité », et « Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » Décider de céder l’activité Software et d’engager la cession de l’activité Matières, c’est déterminer les orientations de l’activité : c’est l’office même du conseil.
Ce point mérite d’être souligné parce que l’intuition des associés minoritaires est souvent inverse : comment une décision aussi grave que la vente de deux divisions sur trois pourrait-elle être prise sans eux ? La réponse du droit français des sociétés anonymes est constante : la loi réserve à l’assemblée certains actes expressément énumérés — l’exemple type est la fusion, puisque l’article L. 236-9 du code de commerce dispose que « La fusion est décidée par l’assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l’opération » — mais la cession d’actifs de gré à gré, même significative, n’en fait pas partie. Le parallèle avec l’affaire jugée par la cour d’appel de Paris le 3 décembre 2025 (CA Paris, pôle 5, chambre 9, 3 décembre 2025, RG 23/03530) éclaire la frontière. Dans cette espèce, une société avait, « par une décision du 16 novembre 2015 », décidé « d’un apport partiel d’actifs portant sur les branches d’enseignement scientifique et économique, au profit » d’une autre société, puis « le 10 février 2016, l’assemblée générale » de la société bénéficiaire avait « ainsi approuvé cet apport partiel d’actifs ». L’action en nullité de l’apport, intentée des années plus tard par des héritiers devenus actionnaires, a été rejetée : la cour a déclaré « recevable » une partie des actions mais a « débouté » l’ensemble des demandeurs « de toutes leurs demandes ». Autrement dit, l’apport partiel d’actifs suit un régime avec intervention de l’assemblée de la société bénéficiaire, tandis que la simple cession d’une branche contre un prix en numéraire n’ouvre pas le même droit de regard collectif.
Pour les associés de Prodways, la conséquence est directe : le recentrage sur Printers, la sortie du Software et de DeltaMed, le niveau du prix de 35 millions et l’emploi du produit de cession relèvent des délibérations du conseil, sous le contrôle a posteriori du juge et du marché, pas d’un vote préalable des actionnaires. Les intérêts opposés sont ici limpides. D’un côté, la direction et le conseil défendent une stratégie : céder ce qui dilue la rentabilité, afficher une marge d’EBITDA courant redressée de près de sept points, concentrer les moyens sur l’activité conservée. De l’autre, un actionnaire attaché au périmètre historique, au potentiel de l’activité Matières ou au prix obtenu peut estimer que le groupe vend à contretemps ou à vil prix. Mais entre ces deux positions, le droit ne donne pas au second un droit de veto : il lui donne des contrôles, examinés ci-après, qui sont des contrôles de légalité et de loyauté, pas des contrôles d’opportunité.
La limite de la transposition à une PME doit être posée immédiatement. Dans une société cotée, le conseil qui vend mal s’expose à la sanction du marché, aux questions des analystes et à la publicité des comptes semestriels détaillant le périmètre cédé. Dans une SARL ou une SAS fermée, aucune de ces disciplines ne joue automatiquement : si les statuts ne prévoient rien, le dirigeant qui vend le fonds de commerce ou la branche rentable n’aura de comptes à rendre qu’après coup, devant le juge, et seulement si un associé agit. C’est pourquoi la première leçon de Prodways pour une PME n’est pas une recette de contestation, mais une invitation à écrire en amont qui autorise quoi — ce qui fait l’objet de la seconde partie.
B. Les minoritaires ne sortent pas, ils contrôlent le prix et l’intérêt social
Puisque les associés ne votent pas la cession, que peuvent-ils faire quand ils la jugent mauvaise ? Le droit leur offre deux leviers, tous deux exigeants, et aucun droit de sortie automatique : ni la vente d’une branche par la société, ni même la vente de la totalité d’une division n’oblige la société à racheter les titres des mécontents. Le premier levier est l’abus. La chambre commerciale de la Cour de cassation l’a reformulé avec netteté le 26 novembre 2025 (Cass. com., 26 novembre 2025, pourvoi n° 23-23.363, arrêt n° 593 FS-B+R) : « Il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires. » La Cour ajoute une précision de méthode souvent décisive : « L’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise. »
Les faits de cet arrêt ressemblent, toutes proportions gardées, au risque que redoute tout minoritaire face à une cession d’actifs. Le conseil d’administration d’une société d’exploitation thermale, contrôlée à plus de 60 % par un groupe casinotier, avait autorisé la conclusion avec ce même groupe d’un bail sur les immeubles affectés à l’exploitation du casino puis d’un contrat de cession du matériel nécessaire à cette exploitation, tandis que le majoritaire créait une filiale détenue à 100 % pour reprendre la délégation de service public. Les minoritaires, soutenant que ces décisions constituaient un abus de majorité, demandaient l’annulation des délibérations et, par voie de conséquence, des contrats. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi. L’enseignement n’est pas que les minoritaires ont toujours tort : il est que le juge ne rejuge pas l’opportunité industrielle — ici, le risque que les immeubles soient qualifiés de biens de retour — et qu’il exige la double preuve d’une contrariété à l’intérêt social et d’un intérêt exclusif, appréciée au jour de la décision, sans le bénéfice du recul. Transposé à Prodways, cela signifie qu’un actionnaire qui contesterait la cession du Software à 35 millions devrait démontrer, au jour où le conseil a décidé, que la vente était contraire à l’intérêt du groupe et servait exclusivement un autre intérêt — démonstration redoutable quand le communiqué affiche dans le même temps un redressement de la marge et un recentrage assumé.
Le second levier est le prix et les conditions. C’est le terrain le plus concret, et c’est celui qu’illustre l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 13 mars 2025 (CA Paris, pôle 5, chambre 8, 13 mars 2025, RG 22/05129), rendu dans une SARL où le gérant majoritaire avait fait céder les actifs sociaux à une structure liée. Le tribunal, dont la cour a confirmé le jugement, avait retenu que la cession des actifs « avait permis de préserver les intérêts de la société en mettant fin à son déficit structurel », « qu’il n’était pas établi que cette cession n’avait pas été réalisée au prix du marché », et « que la société avait réalisé une plus-value de 60.000 euros sur la revente du droit au bail, qui avait été préalablement acquis au prix de 30.000 euros ». L’action en responsabilité contre le gérant, exercée pour le compte de la société comme à titre personnel par le minoritaire, a donc échoué. Trois critères se dégagent, directement utilisables par tout associé confronté à une cession de branche : le prix est-il un prix de marché, documenté par une méthode et des comparables ; l’opération préserve-t-elle ou dégrade-t-elle les intérêts de la société venderesse, au regard de sa situation réelle et pas seulement de ses regrets ; et le produit de la vente est-il employé dans l’intérêt social ou capté par le majoritaire ? Dans l’affaire parisienne, le prix total de 193 938,48 euros, dont 90 000 euros au titre du droit au bail, a résisté parce qu’il était cohérent avec ces trois questions. Dans l’affaire Prodways, ce sont les mêmes trois questions que les associés doivent poser au conseil, documents à l’appui, plutôt que de contester le principe même du recentrage, sur lequel le juge ne les suivra pas.
Une dernière précision borne ce contrôle : l’article 1833 du code civil, visé par la Cour de cassation, dispose que « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » L’intérêt social est donc la boussole, mais c’est l’intérêt de la société venderesse, pas la préférence de tel ou tel associé pour telle activité. Un associé peut préférer le Software au Printers ; si la vente du Software renfloue et recentre la société, sa préférence ne fait pas l’intérêt social. C’est la dureté assumée du régime : le contrôle protège contre la spoliation, pas contre la stratégie.
II. Transposer dans une PME : vendre une branche sans se faire déposséder
A. Écrire avant de vendre qui autorise la cession, et informer ceux que la vente concerne
Dans une PME, la cession d’une branche, d’un fonds de commerce ou d’une filiale opérationnelle se décide rarement en conseil d’administration : elle se décide par le gérant ou le président, seul, un matin, avec un acquéreur déjà trouvé. Tout l’enjeu est donc d’écrire avant qui autorise quoi. En SARL, l’article L. 223-18 du code de commerce pose un double principe : « Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts », tandis que « Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. » La portée pratique est considérable. Entre associés, les statuts peuvent subordonner la vente du fonds, d’une branche ou d’un actif dépassant un seuil à l’autorisation préalable de la collectivité des associés, à la majorité qu’ils choisissent. Mais envers l’acquéreur de bonne foi, la vente signée par le gérant engage la société même si le gérant a outrepassé ses pouvoirs internes : l’associé qui découvre la vente après signature ne pourra pas la faire annuler contre le tiers, il ne pourra qu’agir en responsabilité contre le gérant et, le cas échéant, demander des comptes sur le prix. D’où la règle d’or : la clause d’autorisation préalable ne protège que si elle est doublée d’une information en temps utile — pacte prévoyant une notification du projet, délai de réponse, et interdiction de signer avant son expiration.
En SAS, la liberté est encore plus grande, et le piège symétrique. L’article L. 227-5 du code de commerce dispose en une phrase que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Si les statuts donnent au président le pouvoir de « céder tout actif », il pourra vendre la branche rentable sans consulter personne ; s’ils exigent une décision collective préalable pour toute cession supérieure à un montant, le président lié devra s’y plier dans l’ordre interne, avec la même limite d’inopposabilité au tiers de bonne foi. La leçon vaut aussi pour les holdings de PME : quand c’est la holding qui vend les titres de la filiale opérationnelle, ce sont les associés de la holding qui votent, pas ceux — quand il y en a — de la filiale. Vouloir faire voter tout le monde, c’est se tromper de société ; ne faire voter personne quand les statuts l’exigent, c’est s’exposer à l’annulation interne et à la responsabilité.
Reste la question des salariés, que les dirigeants de PME découvrent souvent trop tard. Le comité social et économique, dans les entreprises d’au moins cinquante salariés, « est informé et consulté sur les questions intéressant l’organisation, la gestion et la marche générale de l’entreprise », en vertu de l’article L. 2312-8 du code du travail, et « Les décisions de l’employeur sont précédées de la consultation du comité social et économique », selon l’article L. 2312-14 du code du travail. Mais l’ordonnance du tribunal judiciaire de Nanterre du 19 juin 2026 (TJ Nanterre, référés, 19 juin 2026, RG 26/01115), rendue à propos du projet de cession de la holding Globecast au sein du groupe Orange, trace une frontière que les PME en groupe doivent méditer : « Le projet en question en l’espèce est celui de la cession, non pas des actions des sociétés composant l’UES, mais de celles de la société holding qui détient les actions de ces deux sociétés. » La décision de vendre relève alors des dirigeants de la holding et de son actionnaire, pas de l’employeur des filiales ; le comité est consulté sur les conséquences du projet pour l’entreprise, pas sur le choix de l’acquéreur ni sur le prix. Le juge des référés, constatant que le projet n’était pas arrêté et qu’aucun trouble manifestement illicite n’était établi, a débouté le comité de l’intégralité de ses demandes, rappelant au passage la temporalité exacte : « la consultation du CSE doit se situer entre l’élaboration du projet et la décision d’application prise par les organes compétents de l’entreprise », quand le projet est « suffisamment avancé pour permettre une application en cas de décision mais » pas encore « arrêté définitivement ».
Deux conséquences pratiques pour une PME qui vend une branche. D’abord, la consultation du comité, quand il existe, n’est pas une option : l’article L. 2312-15 du code du travail exige « d’un délai d’examen suffisant et d’informations précises et écrites », et le comité qui s’estime insuffisamment informé peut saisir le juge en procédure accélérée pour obtenir les pièces manquantes. Ensuite, il faut savoir ce que le juge peut et ne peut pas ordonner : citant sa propre jurisprudence du 19 avril 2023, l’ordonnance de Nanterre rappelle que « l’irrégularité affectant le déroulement de la procédure d’information-consultation permet seulement aux institutions représentatives du personnel d’obtenir la suspension de la procédure, si elle n’est pas terminée, ou à défaut, la réparation du préjudice subi à ce titre ». Autrement dit, une consultation bâclée peut suspendre la vente et coûter des dommages-intérêts, mais elle n’offre ni aux salariés ni aux associés un veto définitif sur la stratégie. Pour le dirigeant de PME, la morale est simple : consulter tôt, par écrit, sur les conséquences documentées, plutôt que de plaider après coup que le projet n’était qu’exploratoire.
B. Sécuriser le prix et l’après-vente : garantie, emploi des fonds et limites assumées
Quand la vente est décidée par qui de droit, tout se joue dans le prix et dans l’après-vente — et c’est là que les associés de PME, cédants comme restants, perdent le plus souvent de l’argent par défaut d’écriture. Côté cédant d’abord : vendre une branche ou des titres sans garantie d’actif et de passif, c’est accepter que les mauvaises surprises découvertes après la vente restent à la charge de l’acquéreur, ce qui minore le prix ; en consentir une sans bornes, c’est accepter de rembourser pendant des années. L’arrêt de la cour d’appel de Rennes du 21 janvier 2025 (CA Rennes, 3e chambre commerciale, 21 janvier 2025, RG 23/06230) en offre une illustration chiffrée : lors de la cession des titres d’une holding industrielle, le cédant avait consenti, à l’acte définitif du 4 juin 2021, « une garantie d’actif et de passif », corroborée par une caution bancaire « à régler la somme de 150 000 euros ramenée à 75 000 euros à compter du 19 novembre 2022 ». L’acquéreur, invoquant notamment un rappel de cotisations et des factures, a réclamé « la somme de 190 934,67 euros à titre de réduction du prix d’acquisition ». Le juge des référés l’a débouté de toutes ses demandes, et la cour d’appel a confirmé l’ordonnance, condamnant l’acquéreuse aux dépens et à 3 000 euros au titre des frais irrépétibles.
L’enseignement dépasse la procédure du référé, où toute contestation sérieuse fait obstacle à la provision. Il tient au principe que la garantie ne vaut que par son écrit : son fait générateur, son plafond, sa durée, sa franchise, son articulation avec la caution bancaire. Rappelons à cet égard que l’article 1103 du code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » En matière de garantie d’actif et de passif, cette phrase pèse son poids : le cédant qui a signé un plafond de 150 000 euros dégressif ne devra pas 190 934,67 euros par la seule vertu d’un préjudice allégué ; l’acquéreur qui a accepté une durée et des exclusions ne pourra pas les effacer en invoquant l’équité. Pour les associés qui vendent la branche de leur PME comme pour ceux qui restent dans la société venderesse, la consigne est donc la même : faire écrire le prix ajustable selon une méthode objective et vérifiable, borner la garantie dans son montant et dans le temps, et adosser l’engagement à une garantie bancaire ou à une séquestration d’une partie du prix quand la contrepartie le justifie.
Côté associés restants, la question symétrique est celle de l’emploi du produit de cession. Quand Prodways encaisse 35 millions d’euros pour son activité Software, ses actionnaires n’ont aucun droit automatique à s’en voir reverser une part : le produit entre dans le patrimoine social, sert à désendetter, à investir dans Printers ou à constituer une trésorerie, et ne parvient aux associés que si le conseil propose puis l’assemblée vote une distribution — dividende ou, le cas échéant, acompte — dans les conditions légales et statutaires. C’est une limite à regarder en face : vendre une branche enrichit la société, pas directement l’associé, et celui qui espérait une distribution doit vérifier, avant la vente, la politique de distribution annoncée et les engagements pris. Dans une PME, cette vérification prend la forme d’un pacte ou d’une résolution sur l’affectation du prix : remboursement des comptes courants, distribution exceptionnelle, réinvestissement fléché. Sans écrit, le minoritaire qui a voté contre la vente — ou qui n’a pas été consulté parce que les statuts ne l’exigeaient pas — se retrouvera avec des titres d’une société recentrée dont il n’a ni voulu la stratégie ni touché le produit.
Faut-il pour autant, dans une PME, donner à chaque associé un droit de sortie en cas de cession de branche ? La réponse est non, sauf clause contraire. Le droit commun ne connaît pas de droit de retrait au profit du minoritaire opposé à une cession d’actifs, et la jurisprudence rappelée plus haut confirme qu’il ne suffit pas de désapprouver la stratégie pour obtenir l’annulation ou un rachat. Mais les statuts et les pactes peuvent organiser ce que la loi ne donne pas : promesse de rachat en cas de changement de périmètre significatif, clause de sortie conjointe adaptée à la vente d’une filiale, valorisation par expert indépendant selon une méthode préétablie. Ces clauses ont un coût — elles rigidifient la décision et se paient dans la valorisation — et c’est précisément l’arbitrage que l’épisode Prodways met en lumière : un groupe qui peut céder vite se recentre vite, au prix d’associés qui subissent ; une PME qui verrouille tout protège ses associés, au prix d’une vente plus lente et parfois manquée. Il n’y a pas de bonne réponse abstraite, il n’y a que des équilibres écrits en connaissance de cause. Un avocat en droit des sociétés à Paris peut aider à calibrer ces équilibres avant que le projet de cession ne devienne un conflit sur le prix.
Conclusion
L’épisode Prodways du 22 septembre 2026 n’est ni un scandale ni un modèle : c’est une décision de pouvoir ordinaire, prise par l’organe compétent, publiée selon les règles du marché, et contestable seulement sur les terrains étroits du prix, de la loyauté et de l’intérêt social. Retenons-en l’ossature, transposable à toute entreprise. Premièrement, vendre un pan de l’entreprise n’est pas un acte des associés : dans la société anonyme, c’est le conseil qui décide ; dans la SARL et la SAS, c’est le dirigeant, sauf clause statutaire d’autorisation préalable — et toute clause de ce type doit être écrite avant le projet, pas invoquée après la signature. Deuxièmement, contester utilement, c’est démontrer, au jour de la décision, une contrariété à l’intérêt social jointe à un intérêt exclusif, ou établir que le prix s’écarte du marché sans justification tirée de la situation réelle de la société : l’indignation stratégique ne suffit ni en annulation ni en responsabilité. Troisièmement, consulter les salariés quand un comité existe est une obligation de procédure dont la méconnaissance suspend et coûte, mais qui ne donne sur le choix de l’acquéreur aucun droit de veto. Quatrièmement, le prix ne vaut que par son écrit : méthode d’ajustement, garantie bornée en montant et en durée, caution ou séquestre, et affectation du produit convenue avant la vente.
Pour l’associé de PME qui lit ces lignes en pensant à sa propre entreprise, la liste des vérifications tient donc en cinq gestes : relire les statuts et le pacte pour savoir qui autorise la vente d’une branche et à quelle majorité ; exiger une information écrite en temps utile, avant toute signature avec le tiers ; faire documenter le prix par une méthode objective et comparer avec des références de marché ; calibrer la garantie d’actif et de passif dans ses deux bornes, le montant et la durée ; et régler par écrit l’emploi du produit de cession, faute de quoi la vente enrichira la société sans jamais atteindre l’associé. Les décisions citées dans cet article montrent toutes la même constance : les juges protègent l’associé contre la spoliation avérée, jamais contre une stratégie qu’il désapprouve. C’est une protection réelle, à condition de s’en saisir avec des preuves, des dates et des écrits — avant que la branche ne soit vendue.
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Sources : communiqué réglementé Prodways du 22 septembre 2026 (Actusnews) ; Cour de cassation, cours d’appel et tribunal judiciaire — base « Judilibre » ; Légifrance, codes en vigueur.