Le 21 septembre 2026, la Caisse des dépôts et consignations a cédé une partie de ses actions Planisware et franchi en baisse le seuil de 5 % du capital de l’éditeur de logiciels, par l’intermédiaire des sociétés CDC Croissance et CDC Tech Premium qu’elle contrôle. La dépêche, publiée le 25 septembre, précise qu’après cette cession la CDC détient indirectement 3 439 450 actions, soit 4,94 % du capital et 2,95 % des droits de vote. Pour les autres associés, la question est immédiate : quand un associé de référence allège sa position et passe sous un seuil, que faut-il vérifier avant de s’inquiéter ou d’agir ? Réponse en bref : le passage sous les 5 % oblige le vendeur à déclarer, il ne déclenche ni offre publique ni sortie des minoritaires, et l’essentiel pour ceux qui restent se joue ailleurs, dans le pacte d’associés, les clauses de sortie conjointe et de préemption, et la liquidité réelle du titre. Réserves essentielles : les chiffres de septembre viennent de la dépêche et restent soumis à la déclaration officielle de l’Autorité des marchés financiers, non encore diffusée dans sa base publique au 25 septembre ; la déclaration de mai 2026, elle, est officielle et citée ci-dessous ; et ce qui vaut pour une société cotée ne se transpose à une PME fermée qu’avec des garde-fous très différents, comme l’ont rappelé quatre décisions rendues entre 2018 et 2026.
Cet épisode intéresse directement l’associé d’une petite ou moyenne entreprise. Voir un coassocié vendre, même partiellement, fait naître les mêmes réflexes : vais-je me retrouver avec un inconnu au capital ? Puis-je vendre avec lui ? Puis-je l’en empêcher ? En Bourse, la réponse passe par des seuils légaux et une déclaration publique. En PME fermée, elle passe par les statuts et le pacte, à condition de les avoir écrits avant la cession. D’où le plan de cet article : d’abord ce que le passage sous les 5 % change vraiment dans une société cotée, ensuite ce que les associés qui restent doivent vérifier, côté coté comme côté PME, avec les limites de la transposition.
I. Passer sous les 5 % : ce que la loi impose au vendeur, et rien de plus
A. Déclarer à la baisse, à la société et au marché
Le point de départ est une déclaration officielle, publiée le 12 mai 2026 sous la responsabilité du déclarant. L’avis de l’Autorité des marchés financiers commence par un rappel : &la présente déclaration est établie sous la responsabilité du déclarant, la publication de cet avis n’impliquant pas la vérification par l’AMF des informations communiquées. Suit le fait : par courrier reçu le 11 mai 2026, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) (56 rue de Lille, 75007 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, le 7 mai 2026, indirectement par l’intermédiaire des sociétés CDC Croissance et TECH Premium qu’elle contrôle, le seuil de 5 % du capital de la société PLANISWARE et détenir, indirectement, 3 513 473 actions PLANISWARE représentant autant de droits de vote, soit 5,00 % du capital et 3,01 % des droits de vote de cette société. Le détail compte : zéro action en direct, 1 573 968 actions via CDC Croissance, détenue à 100 % par la CDC, et 1 939 505 via TECH Premium, SICAV gérée par une société de gestion elle-même détenue par la CDC. Quatre mois plus tard, le mouvement inverse : environ 74 000 actions cédées sur le marché, 3 439 450 actions conservées, 4,94 % du capital, 2,95 % des droits de vote, et un seuil franchi en baisse, le 21 septembre 2026, par l’intermédiaire des sociétés CDC Croissance et CDC Tech Premium qu’elle contrôle, à la suite d’une cession d’actions.
Cette symétrie hausse-baisse n’a rien d’accidentel : la loi impose de déclarer dans les deux sens. L’article L. 233-7 du code de commerce vise toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, et il ajoute aussitôt : l’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. Le vingtième, c’est 5 % : passer de 5,0008 % à 4,94 % du capital déclenche donc la même obligation que le passage inverse de mai. La déclaration va à la société, et aussi à l’Autorité des marchés financiers dans un délai et selon des modalités fixés par son règlement général, à compter du franchissement du seuil de participation, lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, puis elle est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. C’est cette publication qui fait l’événement public du 25 septembre, pas la cession elle-même, intervenue quatre jours plus tôt.
Deux précisions techniques éclairent la suite. D’abord, la détention s’apprécie indirectement : les 4,94 % de la CDC additionnent ses filiales et véhicules contrôlés, et la loi va plus loin avec l’action de concert. Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société. Un pacte d’associés qui organise le vote ou la cession peut donc, selon sa rédaction, faire basculer plusieurs signataires dans le même calcul de seuils, avec une solidarité aux obligations : la suite du texte précise que les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations qui leur sont faites. Ensuite, l’assiette des droits de vote n’est pas le capital : la déclaration de mai retient un capital composé de 70 257 726 actions représentant 116 886 823 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. Le nombre de droits de vote dépasse largement le nombre d’actions : d’autres actionnaires, plus anciens, bénéficient de droits doubles, ce qui explique que la CDC, avec 5 % du capital, ne pèse que 3 % des voix, puis 2,95 % après la cession. Pour un minoritaire, la leçon est immédiate : le pourcentage du capital d’un gros associé ne dit pas son poids réel en assemblée.
Enfin, ne pas déclarer coûte cher, et longtemps. L’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues aux I, II, VI bis et VII de l’article L. 233-7 auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Cour de cassation l’a appliqué sans faiblesse le 27 juin 2018, dans un litige où un actionnaire contestait la privation de ses droits de vote pour défaut de déclaration d’un concert : selon l’article L. 233-14 du code de commerce, la privation des droits de vote se poursuit jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ; qu’ayant constaté qu’aucune déclaration de franchissement de seuil n’avait jamais été régularisée, la cour d’appel en a déduit à bon droit que la privation était toujours en cours ; que le moyen n’est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi (Cass. com., 27 juin 2018, n° 15-29.366, Madag c/ Domia Group). Autrement dit, tant que la déclaration n’est pas régularisée, le compteur des deux ans ne démarre même pas. Et la déclaration doit être exacte et faite à temps : le 4 avril 2024, la chambre commerciale a rejeté le pourvoi de deux sociétés du groupe Elliott contre l’arrêt qui confirmait leur sanction par la commission des sanctions de l’AMF. Les faits retenus parlent d’eux-mêmes : entre le 15 mai et le 23 juillet 2015, les sociétés Elliott Advisors UK Limited et Elliott Capital Advisors LP, agissant pour le compte du fonds d’investissement du groupe Elliott, ont procédé à l’achat d’actions NDSA et d’instruments dérivés portant sur les actions NDSA dans le cadre de l’offre de XPO sur Norbert Dentressangle ; le collège de l’AMF leur a notifié les griefs de déclarations inexactes de la nature des instruments financiers acquis, de déclaration tardive de leur intention de ne pas apporter leurs titres à l’OPAS, et d’entrave à l’enquête ; par une décision n° 3 du 17 avril 2020, la commission des sanctions de l’AMF a retenu ces griefs et a prononcé une sanction pécuniaire à l’encontre de chacune de ces sociétés, et PAR CES MOTIFS, la Cour : REJETTE le pourvoi (Cass. com., 4 avril 2024, n° 22-19.127). Déclarer, donc, mais déclarer juste, complet et dans les délais : c’est valable à la hausse comme à la baisse.
B. Ce que le passage sous les 5 % ne change pas : ni OPA, ni sortie, ni perte de contrôle
Il faut maintenant dire ce que l’événement n’est pas. Passer sous les 5 % ne déclenche aucune offre publique. L’obligation de déposer un projet d’offre vise des seuils bien plus hauts : toute personne physique ou morale, actionnaire d’une société dont le siège social est établi en France, et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, plus des trois dixièmes du capital ou des droits de vote, est tenue d’en informer immédiatement l’Autorité des marchés financiers et de déposer un projet d’offre publique en vue d’acquérir une quantité déterminée des titres de la société. Trois dixièmes, c’est 30 % : à 4,94 %, la CDC en est à des années-lumière, et c’est heureux pour les minoritaires comme pour elle, car une offre impose un prix au moins égal au plus haut payé sur douze mois et une procédure lourde. Sur un marché non réglementé, le seuil tombe à la moitié, mais toujours à la demande du gestionnaire du marché : rien de tout cela ne concerne un allègement de 5 % à 4,94 %.
Le passage sous les 5 % ne donne pas non plus aux minoritaires un droit de sortir. Certains actionnaires l’ont tenté autrement, en demandant eux-mêmes une offre publique de retrait pour illiquidité : dans l’affaire Gaumont, des minoritaires ont invoqué l’article 236-1 du règlement général de l’AMF pour obtenir une telle offre, et la cour d’appel de Paris, le 19 mars 2026, a précisé les conditions d’appréciation de l’illiquidité du titre, en confirmant notamment son caractère non automatique, ainsi que les exigences de bonne foi et l’interdiction d’une concertation fautive (ANSA, analyse de l’arrêt CA Paris, pôle 5, chambre 7, 19 mars 2026). Moralité : même quand le titre est peu liquide, forcer la sortie par une offre de retrait reste l’exception, encadrée et contrôlée. Un associé qui voit un gros actionnaire vendre ne peut donc ni exiger d’être racheté au même prix, ni bloquer la cession, sauf clause contraire écrite noir sur blanc.
Reste une protection discrète que les statuts peuvent organiser : les seuils d’alerte privés. Les statuts de la société peuvent prévoir une obligation supplémentaire d’information portant sur la détention de fractions du capital ou des droits de vote inférieures à celle du vingtième ; l’obligation porte sur la détention de chacune de ces fractions, qui ne peuvent être inférieures à 0,5 % du capital ou des droits de vote. Une société peut donc exiger d’être informée dès 0,5 %, 1 % ou 2 %, bien avant les seuils légaux. Pour les associés, c’est un radar précoce : il ne bloque rien, mais il oblige chacun à se montrer. Dans une PME, l’équivalent n’existe pas dans la loi : il faut l’inventer dans le pacte, par une clause d’information préalable avant toute cession, faute de quoi la vente d’un coassocié s’apprend après coup, au registre.
II. Ce que les associés qui restent doivent vérifier, en Bourse comme en PME
A. Côté coté : le pacte avant le seuil, la sortie conjointe avant la liquidité
Quand un associé de référence vend, trois intérêts s’opposent. Le vendeur veut de la liquidité, un bon prix et de la discrétion. Ceux qui restent veulent de la stabilité : pas de nouveau contrôle surprise, pas de chute du cours, pas de partenaire inconnu. Les acheteurs du flottant, eux, veulent du volume sans faire grimper les prix. Le seuil légal arbitre seulement la transparence : il dit qui doit se montrer, pas qui peut vendre ni à quel prix. Le reste se joue dans les engagements privés, et d’abord dans le pacte d’associés.
La clause reine, pour un minoritaire qui craint de rester seul face à un nouvel entrant, c’est la sortie conjointe, dite tag along : si le gros associé vend, le petit peut vendre avec lui, aux mêmes conditions. Son miroir, la sortie forcée ou drag along, permet au majoritaire d’entraîner les minoritaires dans sa vente. Ni l’une ni l’autre n’existent par défaut : sans clause, l’associé qui reste ne peut ni suivre le vendeur au même prix, ni l’empêcher de partir. Et quand la clause existe, les juges la font exécuter. Le 17 octobre 2024, la cour d’appel de Paris a jugé un litige né d’un pacte particulièrement complet : inaliénabilité, droit de préemption, droit de sortie conjointe, promesse de vente en cas de départ du manager, le tout autour d’une start-up de coworking revendue à un investisseur. La socié holding des fondateurs réclamait l’application d’un engagement de rétrocession de plus-value en cas de cession conjointe ; l’investisseur résistait en invoquant le départ des fondateurs et la caducité de leurs droits. La cour a tranché net : PAR CES MOTIFS La cour, infirme le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 8.04.2022 et statuant à nouveau condamne la société Groupe Philippe Ginestet à l’exécution forcée en nature de la lettre d’engagement du 21 septembre 2018, ordonne en conséquence à la société Groupe Philippe Ginestet d’adresser à la société Laura la documentation concernant les instruments financiers permettant l’application de la rétrocession de plus-value telle que prévue dans la lettre d’engagement du 21.09.2019, sous astreinte de 5000 euros par jour de retard passée le délai d’un mois suivant la signification de l’arrêt, avec 10 000 euros au titre de l’article 700 (CA Paris, pôle 5, chambre 9, 17 octobre 2024, RG n° 22/09530, SAS Laura c/ SARL Groupe Philippe Ginestet). Trois enseignements pour nos associés : une clause de sortie écrite s’exécute, même contre un investisseur devenu majoritaire ; elle s’exécute en nature, pas seulement en dommages-intérêts ; et elle cohabite avec les autres clauses du pacte, préemption, inaliénabilité, promesse en cas de départ, chacune jouant son rôle sans annuler les autres.
Second vérification, le contrôle : le vendeur qui passe sous les 5 % ne contrôlait déjà rien seul, mais son désengagement progressif peut en dire long sur l’avenir du contrôle. Les minoritaires doivent alors lire deux documents : la répartition des droits de vote doubles, qui fait le pouvoir réel en assemblée, et les déclarations de concert, qui révèlent qui vote avec qui. Troisième vérification, la liquidité : 74 000 actions cédées sur le marché par un institutionnel, c’est une goutte d’eau pour un flottant large, mais le même volume peut assécher durablement le carnet d’une petite capitalisation. Là encore, aucune règle ne garantit au minoritaire de vendre au même prix que le gros vendeur : seule une clause de sortie conjointe le lui garantit, et seulement si elle a été stipulée avant.
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B. Côté PME : pas de seuils légaux, donc tout repose sur les statuts et le pacte
Dans une SARL ou une SAS fermée, il n’y a ni seuil de 5 %, ni déclaration à l’AMF, ni publication. Un associé peut en principe vendre sans que personne ne le sache avant la mise à jour du registre. Tout ce que la loi boursière fait automatiquement doit donc être écrit à la main : information préalable, agrément, préemption, sortie conjointe, prix. Et ce qui n’est pas écrit n’existe pas.
Premier verrou possible, l’agrément. En SAS, les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société, y compris entre associés si les statuts le prévoient. En SARL, le principe est inverse : les parts sont librement cessibles entre les associés, et ce n’est que si les statuts limitent cette cessibilité que la procédure d’agrément s’applique. Dans les deux cas, refuser l’agrément ne suffit pas : il faut ensuite racheter ou faire racheter les titres, sinon le refus reste lettre morte et le vendeur reste prisonnier ou l’acquéreur entre quand même. Second verrou, l’exclusion, propre à la SAS : dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions ; ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. Troisième verrou, le prix : quand la loi renvoie à l’expertise, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ; l’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. L’expert n’invente donc pas le prix : il applique d’abord la formule que les associés ont écrite. Sans formule, c’est l’aléa de l’expertise.
Une décision toute récente montre ce qui arrive quand ces clauses existent mais sont appliquées à la légère. Le 13 janvier 2026, la cour d’appel de Versailles a jugé le cas de deux époux, seuls associés d’une société de formation transformée de SARL en SAS en 2020, dont les statuts prévoyaient une préemption au profit des associés et un agrément préalable de la collectivité des associés, même entre associés, avec nullité des cessions irrégulières. L’un avait cédé des actions à l’autre par acte privé, en décidant dans l’acte même que la préemption était purgée et l’agrément donné. La cour rappelle d’abord la règle : en application de l’article L. 227-9 du code de commerce, la nullité des décisions collectives des associés d’une société par actions simplifiées encourue en raison de la violation de ses statuts ne peut être prononcée que lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision (Com, 15 mars 2023, n° 21-18.324) ; puis elle constate que l’article 18 stipule que les actions ne peuvent être cédées, y compris entre associés, qu’avec l’agrément préalable de la collectivité des associés ; il organise les modalités de la demande et de la décision d’agrément, mais que, les époux étant les deux seuls associés, ce manquement n’a eu à l’évidence aucune influence sur le résultat du processus de décision, de sorte que c’est donc à bon droit que le tribunal de commerce a écarté la demande d’annulation de l’acte de cession en ce qu’elle est fondée sur les statuts de la société. Coup de théâtre : la cour annule tout de même la cession, mais sur un tout autre fondement, le droit des régimes matrimoniaux : les actions, acquises pendant le mariage, étaient des acquêts de communauté, le prix n’avait pas été payé par des fonds propres, si bien que l’acte de « cession » contesté n’a donc opéré aucun transfert des actions du patrimoine de l’un des époux au patrimoine de l’autre ; dépourvu d’effet juridique possible, il encourt la nullité (CA Versailles, chambre commerciale 3-2, 13 janvier 2026, RG n° 24/07739). Double leçon pour la PME : des clauses d’agrément et de préemption même bien écrites ne sécurisent rien si la procédure n’est pas suivie à la lettre, et une cession entre associés peut être annulée pour des raisons totalement étrangères au droit des sociétés, ici le régime matrimonial. Vendre ses titres sans vérifier qui en est vraiment propriétaire, c’est bâtir sur du sable.
Les limites de la transposition doivent être dites franchement. En PME, il n’y a pas de marché : quand un associé veut vendre, il n’y a pas de carnet d’ordres pour absorber ses titres, et la sortie conjointe ne vaut que s’il existe un acheteur pour tous. Il n’y a pas d’AMF pour publier les mouvements : sans clause d’information, les coassociés découvrent la cession après coup. Il n’y a pas de droits de vote doubles par défaut ni de seuils automatiques : le pouvoir se compte dans les statuts, voix par voix. En revanche, la PME a une arme que le coté n’a pas : l’agrément et l’exclusion statutaires, qui permettent de choisir qui entre et de forcer qui sort, à condition d’avoir prévu le prix et le rachat. Le passage de la CDC sous les 5 % de Planisware est donc un cas d’école, pas un modèle : il montre ce que la transparence fait toute seule, et tout ce qu’elle ne fait pas.
En pratique, l’associé qui apprend qu’un coassocié vend, en Bourse comme en PME, gagne à suivre la même check-list : relire le pacte et les statuts avant de réagir, vérifier s’il existe une sortie conjointe, une préemption ou un agrément, identifier qui détient vraiment les droits de vote, chiffrer la liquidité et le prix avant de décider de suivre, de préempter ou de rester, et ne signer aucun « accord » de vote ou de cession sans mesurer qu’il peut valoir concert, avec ses obligations solidaires de déclaration. C’est l’ordre inverse de l’instinct : d’abord le papier, ensuite l’émotion.
Conclusion
Le 21 septembre 2026, un associé institutionnel de référence a vendu une fraction de ses actions Planisware et passé sous les 5 % du capital ; le 25 septembre, le marché l’a appris par la dépêche. Juridiquement, l’événement tient en une ligne : une déclaration de franchissement de seuil en baisse, ni offre publique, ni sortie forcée, ni changement de contrôle. Tout le reste, la vraie vie des associés, tient dans les clauses que chacun avait écrites avant : sortie conjointe, préemption, agrément, information, prix. Les décisions de 2018 à 2026 le confirment dans les deux sens : la déclaration oubliée prive de vote pendant des années, la déclaration inexacte vaut sanction, la clause de sortie bien rédigée s’exécute sous astreinte, et la cession conclue sans vérifier la propriété des titres finit annulée. Pour une PME, où aucun seuil légal ne protège personne, la conclusion est encore plus simple : écrire le pacte avant la cession, ou subir la cession sans pacte.
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