Une société peut-elle racheter ses propres actions, les détruire, réduire son capital, et laisser les associés restants plus gros sans qu’ils aient rien acheté ? Le 24 septembre 2026, le groupe de champagne Laurent-Perrier l’a fait sous les yeux du marché : dans un communiqué de presse du 24 septembre 2026, son directoire annonce l’annulation de 172 677 actions propres, une réduction de capital de 656 172,60 euros effective le même jour, et un capital ramené à 21 938 099,20 euros divisé en 5 773 184 actions de 3,80 euros de valeur nominale chacune. Réponse courte : oui, mais seulement parce que l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2026 l’y avait autorisée, parce que l’opération reste enfermée dans des autorisations d’assemblées qui en fixent le nombre et la finalité, et parce que l’annulation, qui emporte réduction du capital, s’accompagne de garde-fous qui protègent les créanciers et l’égalité entre associés.
Réserves d’emblée, car elles commandent tout le raisonnement. Les faits chiffrés rapportés ici sont ceux du communiqué de la société diffusé le 24 septembre 2026, consulté le 25 septembre 2026 ; la société est cotée sur Euronext, compartiment B, et l’opération a été conduite dans ce cadre réglementé, avec des programmes de rachat dont le descriptif est publié sur le site de la société. Les décisions de justice citées concernent des espèces différentes, rappelées uniquement pour le mécanisme qu’elles illustrent. Et aucune transposition à une PME non cotée n’est automatique : sans marché, sans cours constaté et sans les mêmes autorisations, le dirigeant d’une SARL ou d’une SAS qui voudrait imiter l’opération devra passer par d’autres portes, plus étroites, que la seconde partie de cet article décrit.
I. Le 24 septembre 2026, un directoire exécute ce que les assemblées ont voté
A. Deux programmes, une double annulation, un reliquat affecté aux salariés et à la croissance externe
Laurent-Perrier est l’un des rares groupes familiaux de maisons de champagne cotés en Bourse, dédié exclusivement au champagne et focalisé sur le haut de gamme, autour des marques Laurent-Perrier, Salon, Delamotte et Champagne de Castellane. Le 24 septembre 2026, son directoire, présidé par Stéphane Dalyac, a pris deux décisions concomitantes. D’abord, annuler la totalité des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres par annulation arrêté le 11 juillet 2024 sur autorisation de l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2024. Ensuite, annuler le même jour une partie des 133 905 actions rachetées dans le cadre du programme arrêté le 10 juillet 2025 sur autorisation de l’assemblée générale ordinaire du 10 juillet 2025. Le tout conformément aux autorisations conférées par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2026.
Les nombres sont précis et se vérifient. Entre le 17 et le 21 mars 2025, 51 772 actions propres ont été rachetées et affectées à l’annulation. Entre le 6 et le 10 juillet 2026, 133 905 actions ont été rachetées, dont 120 905 affectées à l’annulation. Soit un total de 172 677 actions annulées : 51 772 plus 120 905 égalent bien 172 677. Multipliez par la valeur nominale de 3,80 euros, et vous obtenez 656 172,60 euros, soit exactement le montant de la réduction de capital annoncée. Le capital passe ainsi de 22 594 271,80 euros à 21 938 099,20 euros, divisé en 5 773 184 actions. L’arithmétique est publique, et c’est une première leçon : dans une opération sur capital, chaque chiffre doit tomber juste, car les associés restants voient leur quote-part augmenter mécaniquement.
Second enseignement, souvent manqué : tout n’a pas été annulé. Sur les 133 905 actions rachetées en juillet 2026, 13 000 ne sont pas annulées, et le nombre total d’actions auto-détenues est ramené à 29 205, toutes affectées à la couverture de plans d’épargne et d’actionnariat au bénéfice des salariés et dirigeants et à la réalisation d’opérations de croissance externe. Autrement dit, le même stock d’actions propres sert deux stratégies opposées : détruire une partie des titres pour reluer les associés restants, et conserver l’autre pour payer, en titres plutôt qu’en espèces, l’intéressement du personnel et d’éventuelles acquisitions. Cette dualité est au coeur de l’intérêt de l’épisode pour une PME : le rachat de titres n’est pas qu’une opération de sortie, c’est aussi une monnaie d’échange interne.
Troisième enseignement, procédural : l’opération a été annoncée comme de l’information réglementée, avec des programmes de rachat dont le descriptif est disponible sur le site de la société. Cette publicité n’est pas du marketing, c’est une condition de régularité : les actionnaires doivent connaître les finalités, le plafond et la durée avant de voter, et le marché doit connaître l’exécution après. Le texte va jusqu’à prévoir que le comité d’entreprise est informé de la résolution adoptée par l’assemblée générale. Dans une PME, l’équivalent, ce sont la convocation en bonne forme, le rapport du dirigeant et, en SARL, l’appréciation du commissaire aux comptes sur les causes et conditions de la réduction, communiquée à l’assemblée : un associé qui vote sans avoir reçu ces documents vote mal, et un dirigeant qui les retient fragilise tout le vote.
Enfin, la relution mérite un instant d’arithmétique, car c’est elle qui fait le prix réel de l’opération pour ceux qui restent. Avant l’annulation, la société comptait 5 945 861 actions ; après, 5 773 184. Un associé qui détenait 1 % du capital, soit 59 458 actions, sans rien acheter ni vendre, détient après l’opération 59 458 actions sur 5 773 184, soit 1,03 % : sa part relative augmente d’environ 3 %. C’est l’effet mécanique de toute annulation : chaque titre restant représente une fraction plus grande du capital et des bénéfices futurs. Voilà pourquoi le juge contrôle l’égalité et l’intérêt social : ce qui ressemble à une simple opération technique est en réalité un transfert de valeur des sortants vers les restants, dont le prix doit être juste.
B. Le vote qui rend le rachat-annulation possible, et l’annulation qui n’existe que votée
Premier verrou : pour une société dont les actions sont admises aux négociations, c’est l’assemblée générale qui autorise le directoire à acheter. L’article L. 22-10-62 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé […] peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société. L’assemblée générale définit les finalités et les modalités de l’opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. » Trois contraintes en une phrase : un plafond de 10 %, une durée maximale de dix-huit mois, et des finalités écrites noir sur blanc. Chez Laurent-Perrier, on les retrouve : deux programmes successifs adossés à deux autorisations d’assemblées ordinaires de juillet 2024 et juillet 2025, chacun avec son descriptif publié.
Second verrou : l’annulation elle-même, parce qu’elle emporte réduction du capital, relève aussi de l’assemblée. L’article L. 225-207 du code de commerce est limpide : « L’assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler. » C’est le rôle joué par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2026 dans l’épisode : autoriser la réduction, puis laisser le directoire acheter un nombre déterminé de titres pour les annuler. Sans ce vote, pas d’annulation régulière.
La Cour de cassation l’a rappelé avec netteté dans un arrêt du 12 mai 2021 (pourvoi n° 19-17.566), rendu à propos d’actions détenues en autocontrôle : « l’arrêt énonce exactement qu’aucune sanction de nullité automatique n’est prévue par cet article et qu’un vote de l’assemblée générale est nécessaire pour prononcer l’annulation des actions. » Le texte visé était l’article L. 225-214 du code de commerce, aux termes duquel « Les actions possédées en violation des articles L. 225-206 à L. 225-208 et L. 225-210 doivent être cédées dans un délai d’un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l’expiration de ce délai, elles doivent être annulées. » La Cour en déduit que, faute d’une décision d’assemblée prononçant l’annulation, les titres peuvent encore être cédés : l’annulation n’est ni automatique ni présumée, elle est votée ou elle n’est pas. Pour l’associé d’une PME, la leçon est directe : le dirigeant qui annule des titres sans vote d’assemblée s’expose à voir l’opération contestée, et l’associé qui veut contester une annulation doit d’abord vérifier ce que l’assemblée a exactement autorisé, au mot près.
II. Ce que l’épisode enseigne aux associés d’une entreprise non cotée
A. Les garde-fous qui protègent ceux qui restent et ceux à qui la société doit de l’argent
Réduire le capital en annulant des titres, c’est retirer du gage des créanciers une partie des fonds propres affichés. Le législateur a donc organisé leur défense. L’article L. 225-205 du code de commerce prévoit que « Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat. » Et le même article verrouille le calendrier : « Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition ni, le cas échéant, avant qu’il ait été statué en première instance sur cette opposition. » Le délai réglementaire, fixé par l’article R. 225-152 du code de commerce, « est de vingt jours à compter de la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération de l’assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction. L’opposition est portée devant le tribunal de commerce. » Concrètement, pendant vingt jours au moins après le dépôt au greffe, l’opération est suspendue ; si un créancier fait opposition, le juge peut ordonner le remboursement ou la constitution de garanties, et la procédure reste interrompue jusqu’à ce qu’il en soit ainsi. Dans une PME qui réduit son capital pour rembourser un associé sortant, le fournisseur ou la banque dont la créance est antérieure au dépôt peut donc bloquer le calendrier : il faut l’anticiper, provisionner, ou négocier avant de voter.
Second garde-fou : l’égalité entre associés. En SARL, l’article L. 223-34 du code de commerce impose que « En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des associés. » Une annulation qui profiterait à certains associés au détriment d’autres, par exemple en rachetant les titres des uns à un prix de faveur avant d’annuler, viole cette règle. Et quand la majorité impose une opération contraire à l’intérêt social au détriment des minoritaires, l’abus de majorité guette : le 26 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation (pourvoi n° 24-15.730) a jugé que « la cour d’appel a pu en déduire que, nonobstant l’homologation par le tribunal du protocole de conciliation, l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité de la part de la société Dzeta Partners. » L’espèce concernait un coup d’accordéon — réduction du capital à zéro suivie d’une augmentation réservée — imposé par un protocole homologué : si même une opération homologuée par un juge caractérise un abus de majorité quand elle favorise les majoritaires au détriment des minoritaires, un rachat-annulation voté en assemblée ne sera pas mieux traité. Le minoritaire relué contre son gré, ou au contraire privé d’une sortie offerte aux autres, dispose d’un grief sérieux.
B. Les limites de la transposition : pas de marché, pas de prix constaté, pas de rachat libre en SARL
Première limite, la plus brutale : en SARL, le point de départ est une interdiction. Le même article L. 223-34 du code de commerce énonce que « L’achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l’assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. » L’exception est étroite : il faut une réduction non motivée par des pertes déjà décidée, une autorisation d’assemblée, un nombre déterminé de parts, et l’annulation au bout. Le gérant de SARL qui rachète des parts « en attendant de voir » ou qui conserve des parts auto-détenues comme un trésor de guerre agit hors du texte. En SAS, la souplesse statutaire est plus grande, mais elle doit être écrite : clauses d’exclusion, de préemption, de sortie conjointe ou de rendez-vous de liquidité, avec prix déterminé ou déterminable, faute de quoi le conflit sur le prix finit devant l’expert.
Deuxième limite : le prix. Sur Euronext, Laurent-Perrier a racheté au cours du marché, entre le 17 et le 21 mars 2025 puis entre le 6 et le 10 juillet 2026, avec un prix constaté et public. Dans une PME non cotée, il n’y a pas de cours : le prix du rachat doit être fixé par les statuts, par une convention ou, en cas de contestation, par un expert. L’article 1843-4 du code civil prévoit que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible », et que « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Moralité pratique : si vos statuts ne disent rien de la méthode de valorisation, c’est un expert désigné par le juge qui tranchera, avec sa méthode, son calendrier et son coût. Écrire la formule de prix avant le conflit, c’est deux fois moins cher que de la subir après.
Troisième limite : le sort du reliquat. Laurent-Perrier conserve 29 205 actions pour couvrir des plans d’épargne et d’actionnariat au bénéfice des salariés et dirigeants et pour payer de la croissance externe en titres. En droit français, l’attribution gratuite d’actions aux salariés suppose elle aussi un vote : l’article L. 225-197-1 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale extraordinaire […] peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre », dans la limite où « Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ou le directoire. » Et payer une acquisition en actions suppose une augmentation de capital ou une remise de titres auto-détenus, avec rapport du commissaire aux comptes et, le cas échéant, suppression ciblée du droit préférentiel de souscription. Pour une PME, l’idée à retenir est féconde : au lieu de verser une prime en espèces ou de payer un vendeur en cash, l’entreprise peut utiliser ses propres titres comme monnaie, à condition d’avoir fait voter l’enveloppe avant, pas après.
Quatrième limite, enfin, celle des comptes courants. Dans beaucoup de PME familiales, l’associé qui sort est aussi celui qui a prêté de l’argent à la société en compte courant, et il conditionne son départ au remboursement des deux. La Cour de cassation, le 12 février 2025 (pourvoi n° 23-17.483), a rappelé que « l’obligation de payer le prix des parts faisant l’objet d’un rachat et celle de rembourser le compte-courant étaient indépendantes l’une de l’autre », de sorte que l’associé ne peut pas faire du défaut de remboursement de son compte courant un motif de résolution de la cession de ses parts. Traduction concrète : négociez les deux paiements séparément, écrivez les deux calendriers, et ne faites jamais du remboursement du compte courant une condition résolutoire implicite du rachat, car le juge ne la suppléera pas.
Cinquième limite, souvent décisive dans les sociétés fermées : à qui la société rachète-t-elle ? Sur le marché, comme Laurent-Perrier, le rachat profite indistinctement à tous les vendeurs au cours du jour : l’égalité est mécanique. Dans une PME, le rachat est presque toujours ciblé : c’est tel associé, souvent le sortant en conflit, dont on rachète les titres. Or l’égalité des associés s’apprécie aussi dans le choix des vendeurs et dans le prix offert à chacun. Racheter les parts du majoritaire à un prix élevé tout en refusant la même porte au minoritaire, ou inversement évincer le minoritaire à vil prix, expose l’opération à l’annulation pour atteinte à l’égalité ou à des dommages-intérêts pour abus. La parade, connue des praticiens, consiste à offrir le rachat à tous les associés proportionnellement, ou à faire constater par écrit l’accord unanime sur le périmètre et le prix, avec l’avis du commissaire aux comptes sur les causes et conditions de la réduction, comme l’exige le texte en SARL. Un associé qui signe en connaissance de cause, après information complète, se prive ensuite de l’essentiel de ses griefs.
Il reste la question que tout associé d’une PME pose un jour : combien vaut ma sortie si nous n’avons rien écrit ? La réponse tient en deux temps. Tant que les associés s’accordent, le prix est libre, et la société peut même financer le rachat par ses réserves dans le cadre d’une réduction non motivée par des pertes. Dès qu’ils se disputent, et dès lors que la loi ou les statuts renvoient à l’expertise, l’article 1843-4 du code civil reprend la main, avec un expert qui applique d’abord les règles prévues par les statuts ou la convention, et seulement à défaut sa propre méthode. D’où l’asymétrie à comprendre : le silence des statuts ne protège ni le sortant, qui subira une méthode qu’il n’a pas choisie, ni la société, qui paiera une procédure qu’elle aurait pu éviter. Les groupes cotés, eux, ont tranché la question par le marché ; les PME doivent la trancher par l’écrit.
Au total, l’épisode Laurent-Perrier n’est pas une curiosité boursière, c’est un mode d’emploi à trois temps : une assemblée qui autorise, un directoire qui exécute dans les limites de l’autorisation, et des tiers — créanciers, minoritaires, salariés — dont les droits sont purgés ou réservés avant que le capital ne diminue. Pour une entreprise familiale non cotée, la transposition tient dans une check-list courte : faire voter la réduction et l’autorisation de rachat par l’organe compétent, avec un nombre déterminé de titres et une finalité écrite ; déposer le procès-verbal au greffe et laisser courir le délai d’opposition des créanciers sans commencer les opérations ; traiter tous les associés à égalité ou recueillir leur accord écrit sur le périmètre et le prix ; écrire à l’avance la formule de valorisation et le sort du compte courant ; et voter séparément l’enveloppe des titres réservés aux salariés ou aux acquisitions. Chacune de ces étapes a un texte et un juge derrière elle ; les oublier, c’est transformer une opération de gestion en contentieux entre associés. Sur ces questions de sortie, de valorisation et de protection des minoritaires, l’accompagnement par des avocats en droit des sociétés à Paris permet de sécuriser le vote avant qu’il ne soit contesté.
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