Le 7 septembre 2026, la Compagnie Française de Transports Régionaux a annoncé l’acquisition de 100 % de la Société Nouvelle des Transports Auran, groupe familial de transport de voyageurs implanté en Ardèche, dans la Drôme, le Gard et le Vaucluse. Le communiqué donne les chiffres : neuf marques historiques, une flotte de près de 450 véhicules, plus de 480 collaborateurs, 46,5 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2025. Il dit aussi deux choses plus rares dans ce type d’annonce : la famille Mouret, qui détenait et dirigeait l’entreprise depuis plus de trente ans, voit la pérennité de ses sociétés assurée, et Jérôme Mouret, dirigeant depuis plus de trente ans, accompagnera la transition aux côtés des équipes de l’acquéreur. Autrement dit, on peut vendre la totalité de son entreprise sans disparaître du jour au lendemain. Réponse en bref : tout ce que le cédant garde après une cession à 100 % — un rôle pendant la transition, le nom et les marques, des garanties sur le prix, la protection des salariés — se négocie et s’écrit avant la signature, parce qu’une fois les titres transférés, le vendeur n’a plus aucun pouvoir d’associé. Réserves essentielles : les faits et les chiffres viennent du communiqué de l’acquéreur, dont le montant du prix n’est pas public ; les montages exacts (garanties, accompagnement, non-concurrence) ne sont pas détaillés dans l’annonce et sont analysés ici à partir du droit commun des cessions de sociétés ; et ce qui vaut pour un groupe de 480 salariés adossé à un fonds d’infrastructure ne se transpose à une PME qu’avec des adaptations sérieuses, exposées en seconde partie.

Cet épisode concerne directement l’associé d’une PME familiale qui songe à passer la main. Vendre 100 % de sa société, c’est accepter de ne plus rien décider ; mais c’est aussi le moment où l’on détient le plus de pouvoir, puisque sans la signature du cédant, il n’y a pas de vente. Les questions qui se posent alors sont toujours les mêmes : puis-je rester quelque temps pour assurer la transition, et à quelles conditions ? Que deviennent le nom, les marques, les contrats, les salariés ? Qui paie si un passif caché apparaît après la vente ? Puis-je recréer une activité à côté, ou me l’interdit-on ? D’où le plan de cet article : d’abord ce que l’opération Auran révèle des rapports de force autour d’une cession totale, ensuite les clauses qu’un associé de PME doit faire écrire pour garder un pouvoir négocié après la vente, avec les limites de la transposition.

I. Vendre 100 % et rester présent : ce que l’opération Auran révèle

A. Une cession totale avec un cédant qui ne part pas tout de suite

Les faits sont publics et datés. Paris, le 7 septembre 2026, la Compagnie Française de Transports Régionaux, opérateur régional de mobilités spécialiste du transport régulier de voyageurs, annonce l’acquisition de 100% de SNTA (Administration Auran, Cars Bouisse, Voyages Arnaud, Arnaud Tourisme, Cars Blache, Autocars Faure, Autocars Arlaud, Transcomtat, Trans’Gard Rhodanien), opérateur historique de transport public de voyageurs implanté en Occitanie, en Provence-Alpes-Côte d’Azur et en Auvergne-Rhône-Alpes. L’opération permet à l’acquéreur d’étendre son rayon d’action de l’estuaire de la Seine jusqu’au delta du Rhône et de s’implanter dans deux nouvelles régions, Sud et Occitanie. Derrière l’acquéreur figure un actionnaire de poids : Cube Infrastructure Managers, gestionnaire de fonds d’infrastructure, qui publie lui-même le communiqué (communiqué du 7 septembre 2026, publié par Cube Infrastructure Managers). L’acquéreur n’est pas un inconnu du secteur : créée en 2015 et dirigée par Stéphane Guenet, la CFTR regroupe déjà 17 filiales de transport routier de voyageurs et a réalisé 346 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2025. C’est donc un consolidateur adossé à un fonds qui rachète une entreprise familiale pour mailler un territoire, schéma classique de la consolidation observée en cette rentrée 2026 dans le transport, la distribution et les services techniques, où les groupes préfèrent racheter des acteurs régionaux plutôt que d’ouvrir des agences à partir de rien.

Ce qui fait l’intérêt de l’affaire pour un associé, c’est la manière dont la sortie totale est présentée. Le communiqué précise que le groupe cédé est un acteur historique du transport de voyageurs depuis 150 ans, qui opère un réseau de neuf marques historiques et assure des services de lignes régulières, de transport scolaire et de transport occasionnel et touristiques pour le compte de plusieurs autorités organisatrices de transport public. Surtout, il écrit noir sur blanc : En intégrant le groupe CFTR, c’est la pérennité des entreprises familiales dirigées par la famille Mouret qui est assurée, dans un contexte de consolidation croissante du marché du transport routier de voyageurs en France. Jérôme Mouret, dirigeant de la société depuis plus de 30 ans, accompagnera la transition aux côtés des équipes de CFTR. Le dirigeant cédant ne vend pas pour disparaître : il reste pour faire passer le relais. Et le cédant cite sa propre logique : Notre groupe familial, en croissance constante depuis plusieurs générations, avait besoin d’un partenaire de dimension multirégionale pour poursuivre son développement. En rejoignant CFTR, nous nous inscrivons dans une stratégie de consolidation qui a fait ses preuves auprès d’autres opérateurs régionaux, tout en préservant notre identité et notre ancrage local. L’acquéreur, lui, assume ce qu’il achète au-delà des bus et des dépôts : cette acquisition constitue une étape majeure dans la stratégie de développement de CFTR. SNTA est un opérateur régional de grande qualité, dont l’ancrage territorial et l’exigence de service rejoignent la culture de l’ensemble de nos entreprises. Cette opération nous permet d’accélerer notre présence dans le Sud-Est et de renforcer la part de nos activités régulées. Le mot important est le dernier : des activités régulées, c’est-à-dire des lignes et des contrats conclus avec plus de dix collectivités, qui ne se transfèrent pas comme de simples camions.

Pour l’associé de PME, la leçon de ces faits est double. D’abord, une cession à 100 % n’est jamais seulement un prix : c’est un transfert de contrats, d’autorisations, d’équipes et d’une réputation locale, et chacun de ces éléments donne au cédant un levier de négociation avant la vente. Ensuite, tout ce que le communiqué présente comme convenu — l’accompagnement du dirigeant, la préservation de l’identité et des marques locales, la continuité des activités — n’existe juridiquement que s’il est écrit dans les actes de cession et les contrats qui les accompagnent. Un communiqué n’oblige personne ; seules les clauses obligent. C’est là que les intérêts opposés apparaissent.

B. Des intérêts opposés autour de la même signature

Du côté de la famille qui vend, trois intérêts se combinent rarement sans tension. Le premier est le prix : vendre 100 % d’un groupe bénéficiaire, c’est monnayer des années de travail, et le prix dépend de ce que l’acheteur croit pouvoir en faire. Le deuxième est la pérennité de l’outil et des équipes : un fondateur qui a employé 480 personnes dans quatre départements veut éviter le démantèlement, les doublons supprimés et les marques effacées. Le troisième est l’honneur du nom : quand l’entreprise porte le nom de la famille depuis des générations, le cédant veut contrôler ce qu’on en fera. Or ces trois intérêts se contredisent partiellement : obtenir le meilleur prix suppose souvent de laisser l’acheteur libre de restructurer, tandis que verrouiller l’avenir de chaque marque et de chaque site réduit ce que l’acheteur est prêt à payer. C’est pour cela que l’accompagnement du dirigeant par le cédant est un compromis classique : la famille accepte de rester pour sécuriser la transition, l’acheteur accepte de payer pour une continuité qu’il ne saurait pas produire seul, notamment face aux autorités organisatrices et aux conducteurs.

Du côté de l’acheteur, la logique est inverse mais tout aussi légitime. Un consolidateur adossé à un fonds d’infrastructure achète pour intégrer : harmoniser l’exploitation, mutualiser les fonctions, répondre aux appels d’offres avec un portefeuille plus large, et faire remonter la rentabilité attendue par ses investisseurs. Il veut donc le contrôle plein et entier, sans ancien dirigeant qui continuerait à décider dans l’ombre. Mais il veut aussi ce que seul le cédant peut lui donner : la connaissance des lignes, des collectivités clientes, des équipes, des usages locaux, et la caution du nom auprès des partenaires. D’où l’équilibre délicat de toute cession totale : le vendeur doit rester assez présent pour que la valeur transférée ne s’évapore pas, mais assez effacé pour que le pouvoir change vraiment de mains. Quand cet équilibre n’est pas écrit — durée et contenu exact de l’accompagnement, rémunération, pouvoir de décision résiduel, sort du mandat social du cédant — il devient un conflit : l’ancien dirigeant se plaint d’être écarté des décisions, le nouveau lui reproche de freiner l’intégration, et les salariés ne savent plus qui commande.

Le dirigeant qui accompagne la transition se trouve ainsi pris entre deux chaises, et c’est le point que l’associé de PME doit le mieux comprendre. Tant qu’il détient ses titres, il est protégé par son statut d’associé ; dès qu’il les a cédés, il n’est plus qu’un salarié, un consultant ou un mandataire révocable, selon le contrat qu’on lui a fait signer. S’il reste président ou directeur général après la vente sans clause de durée ni d’indemnité, il peut être révoqué du jour au lendemain. S’il s’est engagé à ne pas concurrencer l’entreprise vendue, il ne pourra pas rebondir à côté en cas de désaccord. S’il a garanti le passif, chaque facture oubliée ressurgira sur son patrimoine. La presse économique raconte la poignée de main ; le droit raconte la suite. C’est l’objet de la seconde partie : les clauses concrètes qui transforment une poignée de main en engagements exécutoires, et les limites de leur transposition à une PME ordinaire.

II. Transposer dans une PME : les clauses qui gardent un pouvoir après la vente

Avant d’entrer dans le détail, un conseil de méthode : le lecteur qui prépare une cession a intérêt à faire relire ses projets d’actes par un avocat en droit des sociétés à Paris avant de signer, car les clauses ci-dessous ne pardonnent pas l’à-peu-près et se jugent au mot près. Les décisions citées le montrent : à chaque fois, le gagnant est celui dont la clause était précise, et le perdant celui qui avait signé vite.

A. Verrouiller la sortie des titres : qui peut vendre, à qui, et à quel prix

Dans une société par actions simplifiée, forme la plus courante des PME organisées entre associés, la loi laisse une liberté immense aux statuts pour organiser les cessions, mais elle sanctionne durement les cessions faites en violation des clauses écrites. Premier outil, l’inaliénabilité temporaire : Les statuts de la société peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une durée n’excédant pas dix ans. (article L. 227-13 du code de commerce, en vigueur). Pendant cette durée, l’associé ne peut pas vendre, ce qui stabilise le tour de table le temps d’un projet commun — à manier avec prudence, car s’interdire de vendre, c’est aussi s’interdire de sortir. Deuxième outil, l’agrément : Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. (article L. 227-14 du code de commerce, en vigueur). C’est la clause qui permet aux associés restants de refuser un repreneur inconnu ; en pratique, le refus d’agrément oblige à organiser le rachat des titres du vendeur, et le prix de ce rachat doit être prévu à l’avance si l’on veut éviter l’expertise et le contentieux. Troisième outil, la sanction : Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. (article L. 227-15 du code de commerce, en vigueur). La nullité, c’est l’arme absolue : la vente est anéantie rétroactivement, comme si elle n’avait jamais existé.

Mais attention à ne pas prendre cette arme pour ce qu’elle n’est pas. La Cour de cassation a tranché le 21 juin 2023 un litige où un pacte d’associés prévoyait qu’en cas de manquement d’une partie, l’autre pouvait exiger soit d’acheter ses actions, soit de lui vendre les siennes, tandis que les statuts prévoyaient une clause d’exclusion pour manquement aux obligations professionnelles. La cour d’appel avait annulé la clause du pacte au motif qu’elle contrevenait aux statuts ; la Chambre commerciale a cassé en posant une borne claire : Ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire. (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952 et 22-12.045, cassation partielle). Traduction pour l’associé de PME : l’article L. 227-15 protège les clauses qui encadrent les ventes volontaires, il ne règle pas les sorties forcées. Si vous voulez pouvoir exclure un associé — faute grave, changement de contrôle de la société associée, départ à la concurrence — il faut le prévoir expressément, car la loi l’autorise mais ne l’improvise pas : Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. (article L. 227-16 du code de commerce, en vigueur). Et si c’est la société associée elle-même qui change de mains, les statuts peuvent imposer l’information et l’exclusion : Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure. (article L. 227-17 du code de commerce, en vigueur). C’est exactement le filet qui manque quand un coassocié vend sa propre holding sans prévenir : sans clause, les autres découvrent un nouvel associé indirect qu’ils n’ont jamais choisi.

Reste la question que tout associé oublie jusqu’au jour où elle devient urgente : qui décide d’ajouter ou de modifier ces clauses ? La loi distingue : Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. (article L. 227-19 du code de commerce, en vigueur). Concrètement, pour verrouiller l’inaliénabilité ou le contrôle des holdings associées, il faut l’accord de tous, y compris de celui qu’on veut contraindre ; mieux vaut donc écrire ces clauses à la création, quand tout le monde s’entend encore, plutôt qu’au moment du conflit, quand l’unanimité est devenue impossible. Pour une PME qui prépare une cession totale comme celle d’Auran, la conséquence est simple : le prix et les conditions de sortie doivent être fixés dans une promesse ou un protocole dont le prix est déterminé ou déterminable, faute de quoi le cédant découvrira que sa parole ne vaut pas contrat. Et quand les statuts imposent l’agrément, chaque étape de la procédure doit être suivie à la lettre, car les tribunaux annulent les cessions dont la procédure a été bâclée.

B. Cadrer l’après-vente : dirigeant, concurrence, garanties et salariés

Le premier piège de l’après-vente, c’est le mandat du cédant qui reste. Dans une SAS, la loi est courte : Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. (article L. 227-5 du code de commerce, en vigueur). Ce sont donc les statuts qui fixent aussi les conditions de révocation des dirigeants, et beaucoup de PME écrivent que le président est révocable à tout moment, sans motif ni indemnité. La cour d’appel de Montpellier l’a rappelé le 11 février 2025 dans l’affaire d’une présidente de SAS révoquée par ses deux coassociés, qui réclamait 50 000 euros pour révocation brutale et vexatoire : les statuts stipulaient que Le Président de la Société et tout Directeur général sont révocables à tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité par décision collective des associés, et la cour en a déduit que La révocation du Président de la SAS peut ainsi intervenir aux termes des statuts sans juste motif, ni préavis et indemnité à condition, toutefois, de respecter l’exigence de contradiction et qu’elle ne soit pas prononcée dans des circonstances injurieuses et vexatoires portant atteinte à son honorabilité. (CA Montpellier, chambre commerciale, 11 février 2025, RG n° 23/05247, confirmation du jugement). La présidente, convoquée mais absente à l’assemblée, n’a pas démontré de circonstances vexatoires ; sa demande a été rejetée. Pour le dirigeant cédant qui accepte d’accompagner la transition après avoir vendu ses titres, la leçon est brutale : s’il reste mandataire social révocable ad nutum sans indemnité contractuelle, l’acquéreur peut le remercier dès que la transition est terminée, sans lui devoir un euro. D’où la nécessité d’écrire, avant la cession, la durée de la mission de transition, sa rémunération, et l’indemnité due en cas de révocation anticipée — faute de quoi l’accompagnement promis dans le communiqué ne vaut que tant que l’acquéreur y trouve son intérêt.

Le deuxième piège, c’est la clause de non-concurrence du cédant. L’acquéreur qui paie pour une clientèle, un savoir-faire et des marques exige presque toujours que le vendeur ne se réinstalle pas à côté le lendemain. Encore faut-il que cette clause soit précise — activités interdites, zone géographique, durée — et que sa violation soit prouvable. La cour d’appel de Chambéry l’a illustré le 4 février 2025 dans un litige né de la cession d’une branche de fonds de commerce de négoce de bois : le cessionnaire reprochait au cédant d’avoir violé l’interdiction de concurrence en conservant son numéro professionnel et en continuant une activité voisine, et invoquait la baisse de son chiffre d’affaires. La cour a confirmé le débouté : La société Savoie Palettes ne produisant aucune attestation ou facture d’un client de bois de chauffage de moins d’1 mètre de M. [I] [Y] entre 2017 et 2020, il y a lieu de retenir qu’elle ne démontre pas la violation de la clause d’interdiction de concurrence et de rétablissement (CA Chambéry, 1re chambre, 4 février 2025, RG n° 22/00922). Ni la perte de chiffre d’affaires, ni une attestation comptable évoquant une dégradation qui n’a pu arriver seule, n’ont suffi : sans preuve d’actes concurrents précis entrant dans le champ de la clause, pas de condamnation. Double enseignement pour la PME : côté acquéreur, une clause de non-concurrence floue ou sans contrepartie est un tigre de papier ; côté cédant, il faut vérifier exactement ce que la clause interdit avant de signer, car une fois signée, elle mord — et signer une interdiction géographique trop large, c’est s’interdire de retravailler dans son propre métier.

Le troisième piège, c’est le passif qui ressurgit après la vente. Quand on cède les titres d’une société, on cède aussi, indirectement, ses dettes : la garantie d’actif et de passif sert à faire payer au cédant ce qui aurait dû figurer dans les comptes et n’y figurait pas. La cour d’appel de Versailles en a fait une application pédagogique le 31 mai 2022 : le cessionnaire réclamait la garantie pour des factures révélées après la clôture, la cour a écarté celles qui étaient devenues exigibles au titre de l’exercice suivant — elles n’avaient pas à être provisionnées — mais a fait jouer la garantie pour des factures d’expertise-comptable de 2016 non comptabilisées, en rappelant la charge de la preuve : S’agissant de comptes établis alors que les intimés étaient associés de la société cédée, il appartient à ces derniers, tenus par la garantie de passif, de justifier que la somme due à la société In extenso, pour les factures datées de 2016, était comptabilisée dans le passif du bilan arrêté au 31 décembre 2016 dans la rubrique ‘dettes fournisseurs et comptes rattachés’ (CA Versailles, 13e chambre, 31 mai 2022, RG n° 21/03821). Preuve non rapportée, comptes non versés aux débats : condamnation solidaire des cédants à 4 210,08 euros plus intérêts, outre 609,37 euros de frais. Pour le cédant de PME, le message est clair : avant de vendre, faites arrêter des comptes propres et provisionnez ce qui doit l’être, car chaque facture oubliée deviendra une condamnation ; et négociez le plafond, la durée et la franchise de la garantie, faute de quoi vous restez indéfiniment comptable d’une entreprise qui ne vous appartient plus.

Le quatrième point, souvent découvert trop tard, c’est le sort des salariés. Quand la cession porte sur les titres, l’employeur — la société — ne change pas, et les contrats se poursuivent. Mais quand elle porte sur une branche, un fonds ou une activité, la loi impose le transfert : Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise. (article L. 1224-1 du code du travail, en vigueur). La Cour de cassation vient d’en rappeler la portée le 10 décembre 2025 : il résulte de ce texte que lorsque l’activité exercée dans une entreprise appartenant à un groupe et constituant une entité économique autonome est transférée à une entreprise extérieure au groupe, les salariés qui, au jour du transfert, sont affectés de manière permanente à cette entité pour l’exécution de leur tâche habituelle, passent au service du cessionnaire (Cass. soc., 10 décembre 2025, n° 23-11.819, cassation partielle). Même un salarié formellement employé par une autre entité du groupe suit l’activité cédée s’il y est affecté de manière permanente, et le licenciement prononcé en méconnaissance de ce transfert est sans cause réelle et sérieuse. Pour l’opération Auran, où 480 collaborateurs et des contrats avec plus de dix collectivités changent de groupe, c’est un enjeu majeur : l’acquéreur ne peut pas trier les équipes à l’entrée, et le cédant ne peut pas promettre de garder tel ou tel salarié contre la loi. Dans une PME, la conséquence est la même à petite échelle : on ne vend pas une branche sans ses salariés, et on ne licencie pas avant de vendre pour « nettoyer » le périmètre sans risquer la requalification.

Il faut enfin dire honnêtement les limites de la transposition. Auran, c’est 46,5 millions d’euros de chiffre d’affaires, des activités régulées exercées pour des autorités organisatrices, et un acheteur adossé à un fonds d’infrastructure capable de payer une transition longue et des garanties lourdes. Une PME de 10 ou 40 salariés n’a ni ce rapport de force, ni ces moyens : l’acquéreur personne physique ou le petit groupe refusera souvent de payer un accompagnement de douze mois, exigera une garantie sans plafond, ou imposera une non-concurrence de cinq ans sur toute la France. De plus, dans le transport régulier de voyageurs, les contrats publics et les autorisations encadrent le transfert d’une manière qui n’existe pas dans le commerce ordinaire. La transposition n’est donc pas un copier-coller : c’est une check-list à adapter — écrire l’agrément et l’exclusion avant le conflit, fixer le prix et ses ajustements, borner la transition du dirigeant, délimiter la non-concurrence, plafonner la garantie, provisionner les comptes — en mesurant à chaque fois ce que le rapport de force permet d’obtenir. Le cédant qui négocie tout cela avant de signer vend une entreprise ; celui qui le découvre après ne vend que des regrets.

Conclusion

Le 7 septembre 2026, une famille a vendu 100 % de son groupe de transport à un consolidateur adossé à un fonds, et le communiqué promet la pérennité, les marques conservées et le dirigeant qui accompagne la transition. Derrière ces mots convenus se joue la seule vraie question d’une cession totale : ce que le vendeur garde comme pouvoir négocié une fois qu’il n’a plus aucun pouvoir d’associé. Les textes et les décisions de 2022 à 2025 donnent la méthode : verrouiller les cessions par l’agrément et l’exclusion avant qu’elles n’arrivent, distinguer la vente volontaire de la sortie forcée, écrire la durée et le prix de la transition du dirigeant, délimiter la non-concurrence et exiger la preuve de sa violation, provisionner les comptes et plafonner la garantie de passif, et laisser les salariés suivre l’activité comme la loi l’impose. Aucune de ces protections ne naît toute seule : elles naissent toutes d’une clause écrite avant la signature. Vendre toute sa société sans disparaître, c’est possible — à condition de l’avoir écrit.

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