Le 11 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu trois arrêts publiés au Bulletin qui concernent directement les conflits entre associés de SARL et de SAS : une donation de parts de SARL faite sans notaire, un pacte d’associés contourné par le transfert des titres à une holding patrimoniale, et des assemblées de SAS tenues sans convoquer l’associé minoritaire. Si vous venez de découvrir que les parts que vous détenez depuis des années vous ont été transmises par un simple acte sous seing privé, si votre associé révoqué refuse de vous céder ses titres en se retranchant derrière sa holding, ou si votre SAS vote depuis des années sans vous convoquer, ces trois décisions fixent la méthode pour contester utilement : faire constater la nullité de la donation et l’irrecevabilité du prétendu associé, forcer l’exécution de la promesse de vente du pacte, ou démontrer que votre absence a pesé sur le résultat du vote. Cet article expose, pour chacune de ces trois situations, les textes applicables, les motifs exacts retenus par la Cour et les actions concrètes à engager, avec les délais et les pièces à réunir.

I. Mon père m’a donné ses parts de SARL sans notaire et mon pacte d’associés est contourné par une holding : faire constater la nullité ou forcer la vente

A. Parts de SARL données par acte sous seing privé : faire déclarer la donation nulle et contester la qualité d’associé

La première décision du 11 février 2026, l’arrêt n° 72 F-B rendu sur les pourvois n° Y 24-18.103 et n° S 24-19.661 joints (Cour de cassation, chambre commerciale, 11 février 2026, pourvoi n° 24-18.103, publié au Bulletin), tranche une question qui empoisonne de nombreuses SARL familiales : par un acte sous seing privé du 18 février 2002, un associé avait transmis par donation un certain nombre de parts de la SARL Soprobat à un tiers, qui s’était ensuite comporté comme associé pendant près de vingt ans avant d’assigner les gérants successifs en responsabilité. La cour d’appel de Papeete, par un arrêt du 11 avril 2024, avait admis sa qualité d’associé en retenant que la cession des parts sociales pouvait faire l’objet d’un don manuel et que l’exercice des droits sociaux suffisait à réaliser la transmission. La Cour de cassation casse cette analyse au visa des articles 931 du code civil et L. 223-12 du code de commerce, et déclare l’action du prétendu associé irrecevable, sans renvoi.

Le raisonnement tient en trois temps qu’il faut reprendre à l’identique dans vos conclusions. D’abord, le texte applicable dispose : « Tous actes portant donation entre vifs seront passés devant notaires dans la forme ordinaire des contrats ; et il en restera minute, sous peine de nullité. » (article 931 du code civil)

Ensuite, la Cour rappelle que le don manuel n’existe que par une tradition réelle, c’est-à-dire une remise matérielle qui dépossède définitivement et irrévocablement le donateur. Enfin, le texte applicable énonce : « Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. » (article L. 223-12 du code de commerce)

Or un don manuel suppose la remise d’un objet matériel ou d’un titre qui circule de la main à la main ; des parts de SARL, qui ne sont pas des titres négociables et dont la cession doit être constatée par écrit en application de l’article L. 221-14 du code de commerce, ne peuvent pas se transmettre par simple tradition. La Cour en déduit la formule à citer : « les parts de sociétés à responsabilité limitée ne peuvent faire l’objet d’un don manuel » (Cour de cassation, chambre commerciale, 11 février 2026, pourvoi n° 24-18.103). Celui qui a reçu des parts de SARL par un acte sous seing privé constatant une donation n’a donc jamais eu la qualité d’associé, et toutes ses actions exercées en cette qualité sont irrecevables, même vingt ans après les faits.

Concrètement, si vous êtes gérant ou associé d’une SARL et qu’un membre de la famille ou un ancien salarié se prévaut d’une donation de parts consentie sans notaire, l’action à engager consiste à soulever une fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir, en demandant au tribunal de constater la nullité absolue de la donation pour violation de l’article 931 du code civil. Rassemblez l’acte sous seing privé litigieux, les statuts mis à jour, le registre des mouvements de titres prévu par l’article L. 221-14 du code de commerce sur la cession des parts sociales et les procès-verbaux des assemblées auxquelles l’intéressé a participé : ces pièces établissent à la fois l’absence d’acte authentique et l’usage indu de la qualité d’associé. Vérifiez aussi la date de l’acte et la chaîne des cessions ultérieures, car la nullité de la donation initiale contamine les transmissions suivantes : celui qui n’a jamais été associé n’a rien pu céder à son tour. À l’inverse, si c’est vous qui avez reçu des parts de SARL sans passer devant notaire, faites régulariser sans attendre par une donation authentique, car chaque assemblée qui passe vous expose à une contestation de vos votes et de vos dividendes. Le délai de droit commun pour agir en nullité absolue est de cinq ans à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits, et la découverte tardive de l’irrégularité fait courir ce point de départ au jour de la découverte, ce qui explique que la Cour ait sanctionné une donation de 2002 dans un arrêt de 2026.

Ne confondez pas cette situation avec la cession de parts à titre onéreux, qui reste valable par acte sous seing privé dès lors qu’elle est constatée par écrit, signifiée à la société ou déposée au siège contre attestation du gérant, puis publiée au registre du commerce et des sociétés, ni avec la donation d’actions de SAS, qui portent sur des titres négociables et obéissent à un régime différent. La solution du 11 février 2026 est propre aux parts de SARL : l’exigence du notaire y est une condition de validité, pas une simple formalité probatoire. Si le litige porte en outre sur la gestion du gérant, comme c’était le cas dans l’affaire Soprobat où le demandeur invoquait des fautes de gestion des gérants successifs, traitez d’abord la qualité d’associé avant le fond : une fois l’irrecevabilité prononcée, le juge n’examine même pas les griefs de gestion, ce qui éteint le contentieux à moindre coût.

B. Dirigeant révoqué qui a logé ses titres dans sa holding : exécuter la promesse de vente du pacte d’associés

La deuxième décision du même jour, rendue sur le pourvoi n° 24-18.443 (Cour de cassation, chambre commerciale, 11 février 2026, pourvoi n° 24-18.443, publié au Bulletin), sécurise les clauses de sortie des pactes d’associés contre la stratégie classique du dirigeant qui loge ses titres dans sa holding patrimoniale pour échapper à ses engagements. Les faits sont ceux de la société Organic life : en 2017, la société Organic alliance international prend la majorité du capital ; le 14 décembre 2017, les actionnaires concluent un pacte comportant des promesses croisées de vente et d’achat permettant au majoritaire d’acquérir les titres du président en cas de cessation de ses fonctions ; le 30 septembre 2020, le président transfère ses titres à sa société Providence invest ; le 7 octobre 2020, il est révoqué par le comité de surveillance. Quand le majoritaire lève l’option, la holding refuse de livrer les titres en soutenant qu’elle est un tiers, doté d’une personnalité morale distincte, qui n’a jamais souscrit la promesse, et que l’obligation de vendre en cas de révocation ad nutum serait de toute façon nulle comme potestative. La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 23 avril 2024, condamne la holding à remettre l’ordre de mouvement portant sur 13 004 970 actions, et la Cour de cassation rejette le pourvoi.

Deux motifs méritent d’être cités dans vos mises en demeure et vos assignations. D’abord, la Cour approuve les juges du fond d’avoir déduit de l’adhésion de la holding au pacte et à la promesse qu’elle était tenue par cette promesse : dès lors que le pacte rangeait le transfert vers une holding patrimoniale parmi les transferts libres et que la société répondait à la définition donnée en annexe du pacte, la holding, qui avait adhéré non seulement au pacte mais également à la promesse de vente, ne pouvait pas invoquer sa personnalité morale distincte pour se prétendre tiers. En pratique, cela signifie que l’écran de la personne morale ne protège pas le dirigeant qui a fait adhérer sa holding au pacte : l’adhésion vaut reprise des obligations, y compris la promesse de vendre en cas de départ. Ensuite, sur la condition potestative, la Cour rappelle le texte applicable, selon lequel « Est nulle l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur » (article 1304-2 du code civil).

Elle juge ensuite que « le caractère potestatif d’une condition, sanctionné par la nullité de l’obligation, ne s’apprécie que dans la personne du débiteur » (Cour de cassation, chambre commerciale, 11 février 2026, pourvoi n° 24-18.443). Le débiteur de la promesse, c’était le président tenu de vendre ; or sa révocation, même prononcée ad nutum à la majorité simple du comité de surveillance, ne relevait pas de son pouvoir. La clause dite de leaver, qui fait dépendre la vente des titres de la perte du mandat social, est donc valable, et la révocation sans préavis du dirigeant déclenche régulièrement l’obligation de céder.

Si vous êtes l’actionnaire majoritaire ou la société bénéficiaire d’une telle promesse et que le dirigeant sorti refuse de livrer ses titres, la conduite à tenir comporte quatre étapes. Premièrement, relisez le pacte et ses annexes pour identifier la clause de transferts libres et la définition de la holding patrimoniale, ainsi que l’acte d’adhésion signé par la holding : sans adhésion écrite de la holding à la promesse, l’exécution forcée contre elle devient délicate, et c’est sur ce document que tout repose. Deuxièmement, faites lever l’option par une notification qui reproduit exactement le formalisme prévu au pacte, car les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits en application de l’article 1103 du code civil, et le non-respect du formalisme de levée fait échec à la demande. Troisièmement, exigez la remise de l’ordre de mouvement signé et du formulaire d’enregistrement, en chiffrant le prix selon la méthode de valorisation stipulée, généralement la valeur de marché à la date de cessation des fonctions. Quatrièmement, si la holding persiste dans son refus, assignez en exécution forcée devant le tribunal compétent en visant l’arrêt du 11 février 2026 et en anticipant les deux moyens de défense balayés par la Cour : la personnalité morale distincte et la prétendue condition potestative. Conservez les échanges relatifs à la révocation, les procès-verbaux du comité de surveillance et toute la correspondance sur le transfert des titres à la holding, car ces pièces démontrent que le montage était une opération de gestion patrimoniale transparente dont le dirigeant restait le bénéficiaire.

Si vous êtes au contraire le dirigeant en place, tirez les leçons de cet arrêt avant tout conflit : faites vérifier que votre holding n’a adhéré qu’aux clauses du pacte que vous acceptez réellement, négociez la méthode de fixation du prix de rachat et les délais de paiement, et exigez une expertise indépendante en cas de désaccord sur la valeur de marché. Une promesse de vente mal calibrée vous prive à la fois de votre mandat et de votre capital, au prix décidé par les autres. Enfin, notez que la Cour a statué par rejet, ce qui conforte durablement la validité des clauses de leaver adossées à une révocation ad nutum : vos conseils doivent désormais plaider l’application de cette solution plutôt que sa remise en cause.

II. Je n’ai pas été convoqué à l’assemblée de ma SAS : faire annuler les décisions et prouver l’influence sur le vote

A. Défaut de convocation en SAS : démontrer que votre absence a pesé sur le résultat du vote

La troisième décision du 11 février 2026, l’arrêt n° 55 FS-B rendu sur les pourvois joints n° F 24-18.524 et n° G 24-19.883 (Cour de cassation, chambre commerciale, 11 février 2026, pourvoi n° 24-18.524, publié au Bulletin), opère un basculement majeur pour les associés de SAS tenus à l’écart des décisions collectives. Dans l’affaire de la SAS Larzul, qui ne comptait que deux associés en conflit ouvert, l’associé minoritaire, la société Groupe française de gastronomie, n’avait été ni convoqué ni consulté pendant près de dix ans, et la cour d’appel d’Angers, par un arrêt du 4 juin 2024, avait annulé en bloc toutes les décisions prises sans lui, au motif qu’en l’absence de confrontation de points de vue entre associés, l’irrégularité avait nécessairement influé sur le processus de décision. La Cour de cassation censure cette automaticité au visa de l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige : « la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». Autrement dit, le défaut de convocation reste une irrégularité grave, mais l’annulation n’est plus de droit : le demandeur doit établir concrètement que sa présence aurait pu changer le résultat.

Cette exigence se comprend au regard du principe posé par l’article 1844 du code civil, selon lequel « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives » : le droit de participer est garanti, mais la sanction de sa violation devient proportionnée. La Cour en tire deux conséquences pratiques que la cour d’appel avait ignorées. D’une part, lorsque les deux seuls associés sont en conflit structurel, avec des procédures croisées devant plusieurs juridictions, et que le rapport de force rend le vote du majoritaire insensible à la présence du minoritaire, l’absence de confrontation des points de vue ne suffit pas à caractériser une influence sur le résultat. D’autre part, lorsque l’associé évincé a ultérieurement voté dans le même sens que le majoritaire, comme la société l’a fait lors de l’assemblée du 20 janvier 2022 pour les augmentations de capital réservées aux salariés votées en 2015 et 2018, ou lorsqu’il a lui-même demandé la régularisation d’une décision, comme la prorogation de la durée de la société votée le 2 mars 2016, son absence initiale n’a par définition pas pesé sur le résultat. Statuant sans renvoi, la Cour rejette en conséquence les demandes d’annulation d’une longue liste de décisions : approbations des comptes et affectations du résultat de 2013 à 2021, conventions réglementées, convention de trésorerie du 20 octobre 2016, augmentations de capital réservées aux salariés de 2015 et 2018, prorogation de la durée de la société et nominations de commissaires aux comptes.

Si vous êtes l’associé qui n’a pas été convoqué, cette décision ne vous désarme pas, mais elle vous oblige à construire votre demande autrement que par la seule invocation de l’irrégularité. Identifiez, décision par décision, celles pour lesquelles votre voix aurait pu compter : seuils de majorité prévus par les statuts, droits de vote double ou de veto, quorum, décisions exigeant l’unanimité comme l’augmentation des engagements des associés ou le changement de nationalité de la société. Rassemblez les statuts dans leur version applicable à chaque assemblée, les feuilles de présence, les procès-verbaux, les rapports du président et du commissaire aux comptes, ainsi que toute preuve que votre vote était acquis à une position différente, comme des correspondances antérieures ou des votes opposés sur des résolutions comparables. À l’inverse, écartez de votre demande les résolutions que vous avez approuvées ensuite ou dont vous avez demandé la régularisation, car elles affaiblissent l’ensemble de l’assignation et exposent à une condamnation aux dépens. Si vous êtes le majoritaire assigné en nullité, exploitez symétriquement cette jurisprudence : démontrez le rapport de force chiffré, produisez les votes ultérieurs convergents de votre adversaire et les demandes de régularisation qu’il a formées, et demandez le rejet décision par décision plutôt qu’en bloc. Pour une analyse détaillée de la procédure d’annulation à la suite d’un défaut de convocation, vous pouvez aussi consulter notre dossier consacré à l’associé non convoqué à l’assemblée générale en SARL et en SAS, qui décrit les délais et les pièces à réunir avant d’assigner.

B. Conflit entre deux associés et vote de régularisation : délais, preuves et tribunal compétent à Paris

Le contentieux des décisions collectives se joue autant sur la procédure que sur le fond, et les trois arrêts du 11 février 2026 donnent des repères communs pour agir vite et au bon endroit. En SAS comme en SARL, l’action en nullité des décisions collectives se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, et ce délai court même contre l’associé qui n’a pas été convoqué, à charge pour lui de démontrer qu’il n’a connu l’irrégularité que tardivement. Concrètement, dès que vous découvrez des procès-verbaux d’assemblées auxquelles vous n’avez pas été convoqué, faites établir un constat d’huissier du registre des procès-verbaux et des feuilles de présence, demandez par écrit au président la communication des documents sociaux, et adressez une mise en demeure de régulariser qui interrompt la prescription et fige la mauvaise foi adverse. Si la société refuse, assignez devant le tribunal judiciaire, pôle commercial, dans le ressort du siège social : pour une SAS dont le siège est à Paris ou en Île-de-France, il s’agit du tribunal judiciaire de Paris, qui statue sur les nullités de décisions collectives, les contestations de qualité d’associé et l’exécution forcée des pactes. Prévoyez des demandes hiérarchisées, résolution par résolution, en distinguant les décisions susceptibles d’annulation de celles que votre propre comportement ultérieur a purgées, car le juge applique désormais le critère de l’influence décision par décision.

La preuve suit des règles distinctes selon le grief invoqué. Pour une donation de parts de SARL sans notaire, l’écrit sous seing privé suffit à établir la nullité : produisez l’acte, les statuts et l’historique des immatriculations au registre du commerce et des sociétés, et soulevez la fin de non-recevoir avant toute défense au fond. Pour l’exécution d’une promesse de vente logée dans un pacte, produisez le pacte complet avec ses annexes, l’acte d’adhésion de la holding, la notification de levée d’option et la méthode de calcul du prix, en visant les articles 1103 et 1304-2 du code civil et l’arrêt du 11 février 2026 sur le pourvoi n° 24-18.443. Pour un défaut de convocation en SAS, constituez un tableau résolution par résolution avec la majorité requise, le sens prévisible de votre vote et les pièces qui l’établissent, en visant l’article L. 227-9 du code de commerce dans sa rédaction applicable et l’arrêt du 11 février 2026 sur le pourvoi n° 24-18.524. Dans les trois cas, anticipez l’argument de la régularisation : une assemblée ultérieure qui confirme les décisions litigieuses avec votre participation purge l’irrégularité initiale, de sorte qu’il faut attaquer avant toute régularisation ou démontrer que la régularisation elle-même était irrégulière. Enfin, chiffrer le préjudice dès l’assignation renforce votre position dans la négociation transactionnelle qui accompagne presque toujours ces conflits : dividendes non perçus, valeur des titres à racheter, coût d’une augmentation de capital dilutive votée sans vous, frais d’expertise de valorisation.

À Paris et en Île-de-France, ces litiges présentent des particularités pratiques à intégrer dans votre calendrier. Les assignations devant le tribunal judiciaire de Paris imposent la constitution d’avocat et, en matière de référé, la démonstration de l’urgence : une assemblée qui s’apprête à voter une augmentation de capital réservée ou une distribution de réserves justifie une demande de suspension en référé, tandis qu’une contestation de décisions anciennes relève du fond. Les juridictions franciliennes ordonnent fréquemment une expertise de valorisation des titres ou des parts avant de statuer sur le prix de rachat, ce qui allonge les délais de douze à dix-huit mois : intégrez ce temps dans votre stratégie et demandez des provisions ou des garanties conservatoires, comme le séquestre du prix de cession, pour éviter que le débiteur n’organise son insolvabilité. Les pièces à préparer pour le premier rendez-vous sont les mêmes dans tous les dossiers : statuts à jour et versions antérieures, pacte d’associés et avenants, registre des mouvements de titres, procès-verbaux et feuilles de présence des trois derniers exercices, correspondance avec le président ou le gérant, et tout acte de donation ou de cession litigieux. Un dossier complet dès l’ouverture permet d’adresser une mise en demeure précise, de choisir entre l’action en nullité, l’exécution forcée ou le référé, et d’éviter la prescription.

Conclusion

Les trois arrêts du 11 février 2026 forment un ensemble cohérent que tout associé de SARL ou de SAS doit connaître avant d’agir. Une donation de parts de SARL sans notaire est nulle d’une nullité absolue, car les parts sociales ne sont pas des titres négociables et ne peuvent faire l’objet d’un don manuel : celui qui s’en prévaut n’a jamais été associé et son action est irrecevable. Une holding patrimoniale qui a adhéré au pacte et à la promesse de vente ne peut pas se retrancher derrière sa personnalité morale pour refuser de livrer les titres après la révocation du dirigeant, et la clause de sortie liée à la perte du mandat n’est pas une condition potestative nulle. Un associé de SAS non convoqué n’obtient plus l’annulation automatique des décisions : il doit démontrer, résolution par résolution, que son absence a pesé sur le résultat du vote, et ses votes ultérieurs convergents comme ses demandes de régularisation font échec à sa demande. Dans chaque cas, le succès dépend de la rapidité de réaction, de la qualité des pièces produites et du choix exact du fondement : fin de non-recevoir pour défaut de qualité d’associé, exécution forcée de la promesse sur le fondement des articles 1103 et 1304-2 du code civil, ou nullité ciblée des seules décisions que votre vote aurait pu faire basculer. Faites vérifier votre dossier avant que la prescription ne s’accomplisse ou qu’une assemblée de régularisation ne purge l’irrégularité, car en droit des sociétés, une victoire juridique se prépare avec des actes authentiques, des notifications régulières et des preuves chiffrées.

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