Vous apprenez par hasard que votre société a tenu une assemblée générale sans vous : un associé vous annonce que le gérant a été révoqué, que des dividendes ont été distribués ou que le capital a été augmenté, et vous n’avez jamais reçu la moindre convocation. Ce scénario, banal dans les SARL familiales et les SAS à deux associés en conflit, n’est pas une simple incorrection : une assemblée qui statue sur vos droits sans vous avoir convoqué peut être annulée par le juge, avec restitution des sommes distribuées et réparation de votre préjudice à la clé. Encore faut-il prouver l’irrégularité et démontrer qu’elle a pesé sur le vote, car depuis un arrêt de la Cour de cassation du 29 mai 2024, la nullité n’est plus automatique : deux conditions cumulatives sont exigées. L’actualité renforce l’enjeu : le décret n° 2026-94 du 13 février 2026 a modifié les règles de convocation des actionnaires, avec une convocation électronique devenue le principe pour les titres au nominatif pour les assemblées convoquées depuis le 1er juillet 2026, et la Cour de cassation a rendu le 11 février 2026 un arrêt majeur qui annule dix années de décisions d’une SAS dont un associé n’était plus convoqué. Cet article expose, étape par étape, comment vérifier la régularité de la convocation dans votre SARL, votre SAS ou votre SA, quelles preuves réunir et comment obtenir l’annulation des décisions votées sans vous.
I. Faire constater l’irrégularité de la convocation et l’atteinte à votre droit de voter
A. Pas convoqué, convoqué trop tard ou sans ordre du jour : les formes que le dirigeant devait respecter
En SARL, la convocation n’est pas une formalité de courtoisie : elle obéit à des formes et à des délais fixés par décret, et leur violation ouvre l’action en nullité. L’article L223-27 du code de commerce dispose que « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un. » Le texte ajoute aussitôt la sanction : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » Retenez déjà cette première limite : si vous étiez présent ou représenté à l’assemblée, même mal convoqué, vous ne pourrez pas en demander l’annulation pour ce motif. En revanche, si vous n’avez pas siégé, chaque vice de forme devient une arme potentielle.
Le décret précise ces formes à l’article R223-20 du code de commerce : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Trois exigences se cumulent donc : un délai minimal de quinze jours, une lettre recommandée et un ordre du jour indiqué dans la convocation. Une convocation expédiée treize jours avant la séance, adressée par simple courriel sans votre accord ou muette sur les résolutions soumises au vote constitue une irrégularité caractérisée. Le même article ajoute une exigence de clarté : « Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu’une minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents. » Un ordre du jour qui mentionne « questions diverses » pour faire voter une révocation ou une distribution de dividendes ne satisfait pas à cette exigence.
La convocation doit aussi s’accompagner des documents qui permettent de voter en connaissance de cause. L’article L223-26 du code de commerce impose que « Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » Les comptes, le texte des résolutions et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes doivent être communiqués aux associés avant la séance, et « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. » Convoquer l’assemblée sans joindre ces pièces, ou les adresser après la réunion, vicie donc les délibérations adoptées. Le texte ouvre en outre un droit d’interpellation : « A compter de la communication prévue à l’alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée. » Adressez ces questions par écrit avant la séance : le silence du gérant nourrira votre dossier.
Dans les sociétés par actions, SA et SAS cotées ou non pour les règles de convocation impératives, le principe est identique. L’article L225-104 du code de commerce énonce que « La convocation des assemblées d’actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret en Conseil d’Etat. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » Le contenu de l’avis est détaillé à l’article R225-66 du code de commerce : « L’avis de convocation comporte la dénomination sociale, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l’adresse du siège social, les mentions prévues aux 1° et 2° de l’article R. 123-237 , les jour, heure et lieu de l’assemblée, ainsi que sa nature, extraordinaire, ordinaire ou spéciale, et son ordre du jour. » Là aussi, la clarté de l’ordre du jour est contrôlée : « Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu’une minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents. » Quand les actions ne sont pas toutes nominatives, l’article R225-73 du code de commerce exige en outre qu’un avis soit « publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale ». Vérifiez donc le BALO : l’absence d’avis dans une société à actionnariat dispersé constitue une irrégularité supplémentaire.
En SAS, la liberté statutaire ne supprime pas le droit d’être convoqué. L’article L227-9 du code de commerce prévoit que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Ce sont donc vos statuts qui fixent le mode de convocation, le délai et les majorités, et leur violation ouvre la nullité dans les conditions jugées le 11 février 2026. Au-dessus des statuts figure un droit intangible : l’article 1844 du code civil proclame que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Aucune clause statutaire ne peut priver un associé de ce droit : une SAS qui organiserait ses décisions collectives en écartant systématiquement un associé s’expose à l’annulation, comme le montre l’affaire Larzul où un associé tenu à l’écart pendant dix ans a obtenu l’annulation en chaîne de toutes les décisions. En SARL, le même droit est décliné à l’article L223-28 du code de commerce : « Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. »
Depuis 2026, deux nouveautés modifient le contrôle de la convocation dans les sociétés par actions. D’abord, la convocation électronique des actionnaires au nominatif est devenue le principe : l’article R225-63 du code de commerce, modifié par le décret n° 2026-94 du 13 février 2026, dispose que « Les sociétés peuvent, à l’égard de leurs actionnaires inscrits au nominatif, satisfaire par voie électronique aux obligations de convocation et de communication prévues aux articles R. 225-61-2 , R. 225-61-3 , au second alinéa de l’article R. 225-67 ainsi qu’aux articles R. 225-68 , R. 225-72 , R. 225-74 , R. 225-83 , R. 225-88 et R. 236-4 . » Concrètement, pour les assemblées convoquées depuis le 1er juillet 2026, la société n’a plus besoin de votre accord préalable pour vous convoquer par courriel : c’est à vous de vous opposer à ce mode d’envoi si vous préférez le courrier. Vérifiez donc votre boîte électronique, y compris les courriers indésirables, avant d’affirmer que vous n’avez rien reçu, mais vérifiez aussi que la société disposait bien de votre adresse électronique et que le message comportait la convocation et les documents requis. Ensuite, la date d’enregistrement des titres, dite record date, a été portée de deux à cinq jours ouvrés : pour faire inscrire un point à l’ordre du jour, l’article R225-71 du code de commerce subordonne l’examen de la demande à la transmission d’une nouvelle attestation « au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ». Un actionnaire qui découvre la convocation trop tard pour faire inscrire ses résolutions dispose là d’un grief complémentaire.
B. Réunir les preuves de l’absence de convocation et de votre empêchement de voter
Le juge ne prononce pas la nullité sur votre seule affirmation : vous devez établir que vous n’avez pas été régulièrement convoqué et que cette irrégularité vous a effectivement empêché de participer. Commencez par rassembler les pièces qui décrivent le circuit normal de la convocation : les statuts à jour, qui fixent le mode et le délai de convocation en SAS et complètent la loi en SARL ; le registre des associés ou l’état des inscriptions en compte, qui prouve votre qualité d’associé à la date de l’assemblée ; et tous les échanges avec la société, lettres, courriels, messages, qui montrent que vous n’avez rien reçu ou que vous avez reçu la convocation hors délai. Si la société prétend vous avoir convoqué par lettre recommandée, exigez la copie du récépissé de dépôt et de l’avis de réception : un envoi à une ancienne adresse alors que vous aviez notifié votre déménagement, ou un pli retourné « non réclamé » sans relance, fragilise sa défense. Si elle invoque un courriel, faites constater l’adresse d’expédition, la date d’envoi, les pièces jointes et l’adresse de destination, et conservez vos journaux de messagerie qui établissent l’absence de réception.
Procurez-vous ensuite le procès-verbal de l’assemblée contestée et la feuille de présence : ils indiquent qui était présent ou représenté, quelles résolutions ont été votées et avec quelles majorités. Ces documents servent deux démonstrations. D’abord, ils confirment votre absence et, souvent, l’irrégularité elle-même, par exemple quand le procès-verbal mentionne une convocation verbale ou un délai non respecté. Ensuite, ils permettent de mesurer l’influence de votre absence sur le résultat, condition exigée par la Cour de cassation : comparez votre nombre de voix aux majorités atteintes, identifiez les résolutions adoptées à une courte majorité et relevez celles pour lesquelles votre vote aurait changé l’issue ou, au minimum, ouvert un débat. Dans l’affaire jugée le 29 mai 2024, l’assemblée du 14 octobre 2015 avait décidé la révocation d’un co-gérant et la distribution de dividendes alors que la société associée détenant 63 % du capital n’avait pas été régulièrement convoquée (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559) : avec une telle participation, l’influence de l’absence sur le processus de décision sautait aux yeux, encore fallait-il que le juge du fond le vérifie au lieu de l’annuler d’office.
Faites également témoigner les faits qui montrent que vous auriez participé si vous aviez été convoqué. Des attestations de proches ou de partenaires qui confirment que vous étiez disponible, des billets de transport ou un agenda qui établissent que rien ne vous empêchait de vous déplacer, des messages antérieurs où vous réclamiez la tenue d’une assemblée ou contestiez déjà la gestion : tout ce qui prouve votre volonté de siéger rend crédible la privation de votre droit. À l’inverse, anticipez l’objection classique du dirigeant : si vous avez appris la tenue de l’assemblée par un tiers et que vous ne vous y êtes pas présenté, la société soutiendra que vous étiez informé en temps utile et que l’irrégularité formelle ne vous a pas privé de votre droit. La Cour de cassation l’exige : le simple non-respect du délai légal ne suffit pas si l’associé avait pu être informé et assister à la séance. Expliquez donc précisément, jour par jour, quand et comment vous avez appris la nouvelle, et pourquoi il vous était impossible de participer : convocation reçue la veille, assemblée tenue à des centaines de kilomètres, documents indispensables au vote jamais communiqués.
Dans les conflits durables, constituez enfin une chronologie complète. L’affaire Larzul illustre l’intérêt de cette méthode : une société soutenait qu’elle avait été privée de ses droits d’associé depuis le 3 avril 2012 et demandait l’annulation de toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires tenues depuis cette date (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524). Année par année, assemblée par assemblée, elle a fait annuler les décisions ordinaires prises entre 2013 et 2021 et les décisions extraordinaires de 2015, 2016 et 2018. Une telle annulation en chaîne suppose un dossier tenu avec rigueur : pour chaque assemblée, la preuve de l’absence de convocation, le procès-verbal, la liste des résolutions et l’analyse de l’influence de votre absence. Adressez dès maintenant à la société une mise en demeure, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui réclame la communication de tous les procès-verbaux et feuilles de présence depuis la première assemblée litigieuse : le refus ou le silence documentera l’obstruction du dirigeant et justifiera une demande d’injonction de communiquer devant le juge.
II. Obtenir l’annulation des décisions votées sans vous et en tirer les conséquences
A. SARL et SA : prouver la privation de votre droit et son influence ; SAS : invoquer la nullité des décisions collectives irrégulières
Le régime de la nullité diffère selon la forme sociale, et c’est là que les arrêts récents changent la donne. En SARL, l’arrêt du 29 mai 2024 fixe deux conditions cumulatives que le juge doit vérifier avant d’annuler. La Cour de cassation reproche à la cour d’appel d’avoir annulé l’assemblée « sans rechercher, comme il lui incombait, si le défaut de convocation régulière de la société Brigade Electronics Group PLC à l’assemblée générale de la société Brigade électronique du 14 octobre 2015 avait privé cet associé de son droit à y prendre part et si son absence avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision », faute de quoi « la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). Première condition, donc : l’irrégularité doit vous avoir effectivement privé de votre droit de participer. Un retard de convocation qui vous a quand même permis d’assister à la séance, ou un vice de forme sans incidence sur votre information, ne suffit pas. Seconde condition : votre absence doit avoir été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Il n’est pas nécessaire de prouver que le résultat aurait été différent, seulement qu’il aurait pu l’être : avec 63 % du capital comme dans l’affaire Brigade, la démonstration est aisée, mais même un associé minoritaire peut l’établir quand les résolutions ont été adoptées à une courte majorité ou quand sa participation aurait ouvert un débat susceptible de déplacer des voix.
En SAS, le terrain est plus favorable à l’associé évincé, mais il a été profondément remanié. L’arrêt du 11 février 2026 juge que « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524). La nullité absolue signifie que tout intéressé peut l’invoquer et qu’elle sanctionne la violation des règles impératives comme celle des statuts. Attention toutefois à la portée temporelle de cette solution : elle est rendue sous l’empire du texte antérieur à l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 qui a abrogé cet alinéa, de sorte que les assemblées tenues après la réforme relèvent du droit nouveau. Pour les décisions antérieures, l’arrêt reste une référence décisive, et pour les décisions postérieures, il éclaire la manière dont les juges appliquent le nouveau régime aux violations statutaires.
Même en SAS, l’influence sur la décision doit être démontrée concrètement, résolution par résolution. La Cour de cassation énonce que « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524). Elle censure la cour d’appel qui s’était contentée de l’absence de confrontation de points de vue : « En se déterminant ainsi, sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés en conflit, l’absence de convocation aux assemblées générales de l’associé minoritaire pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus des décisions litigieuses, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. » Dans une SAS à deux associés dont l’un détient la majorité, l’absence du minoritaire n’influe pas mécaniquement sur le résultat chiffré du vote : vous devez expliquer, pour chaque résolution, en quoi votre présence aurait pu changer le débat, révéler une information décisive ou rallier des suffrages. L’arrêt va plus loin et sanctionne l’annulation automatique : la cour d’appel avait annulé des résolutions d’augmentation de capital réservée aux salariés et de prorogation de la durée de la société alors qu’elle constatait que l’associé évincé avait voté dans le même sens lors d’une assemblée ultérieure ou avait lui-même demandé la régularisation, de sorte que son absence n’avait pu influer sur le résultat. Ne demandez donc pas l’annulation en bloc : triez les résolutions et concentrez votre action sur celles dont votre absence a réellement faussé l’issue, comme les révocations, les distributions et les opérations qui diluent votre participation.
Deux garde-fous supplémentaires encadrent l’action. D’abord, la nullité ne sanctionne que la violation d’un texte impératif ou des statuts : dans le premier épisode de l’affaire Larzul, la Cour de cassation rappelle qu’« Il résulte du premier de ces textes que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324), et elle censure la cour d’appel qui avait annulé des décisions d’une SAS en se fondant sur les articles L223-28 et suivants, applicables aux seules SARL. Fonder votre demande sur le bon texte selon la forme sociale est donc vital : en SAS, visez l’article L227-9 et les stipulations statutaires ; en SARL, les articles L223-27 à L223-29, dont le dernier précise que « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » Ensuite, la société peut tenter de régulariser après coup : l’arrêt du 11 février 2026 juge que « Selon l’article L. 235-3 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance », et qu’« Il s’ensuit que la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524). Une régularisation organisée en appel, comme l’assemblée du 20 janvier 2022 dans cette affaire, arrive trop tard. Assignez donc sans tarder : chaque mois qui passe offre à la majorité l’occasion de faire revoter les résolutions dans les formes, ce qui éteindrait votre action pour les décisions antérieures à la réforme comme pour celles qui lui sont postérieures selon les textes applicables.
B. Assigner la société sans attendre : demandes, pièces et juridiction, à Paris comme en Île-de-France
L’action en nullité se dirige contre la société, prise en la personne de son représentant légal, devant le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce du siège social. Vos demandes doivent être hiérarchisées : à titre principal, l’annulation des délibérations irrégulières, assemblée par assemblée et résolution par résolution ; en conséquence, la restitution des sommes distribuées en exécution des décisions annulées, dividendes et rémunérations votées sans vous ; et la réparation de votre préjudice propre, perte de chance de participer au vote, frais exposés pour faire reconnaître vos droits, désorganisation de vos intérêts d’associé. L’affaire Brigade montre l’ampleur du contentieux : l’annulation de la seule assemblée du 14 octobre 2015 entraînait la restitution des dividendes votés ce jour-là et des dommages et intérêts pour désorganisation de l’entreprise (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). Chiffrez chaque poste : montant des dividendes distribués aux autres associés, coût de la révocation irrégulière si vous étiez dirigeant, dilution subie lors d’une augmentation de capital réservée, avec les pièces comptables et bancaires à l’appui.
La rapidité commande aussi la stratégie procédurale. Avant d’assigner, adressez une mise en demeure qui réclame la communication des procès-verbaux et l’organisation d’une nouvelle assemblée dans les formes : elle prouve votre bonne foi et fait courir la démonstration de l’obstruction si le dirigeant refuse. Si des décisions urgentes menacent vos droits, une augmentation de capital en cours de souscription qui va diluer votre participation, une cession d’actifs décidée par une assemblée contestée, demandez au juge des référés la suspension des effets des délibérations ou la désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée régulière. L’article L223-26 du code de commerce permet au président du tribunal, saisi en référé, d’enjoindre aux gérants de convoquer l’assemblée sous astreinte ou de désigner un mandataire pour y procéder. Parallèlement, préparez l’assignation au fond avec un dossier complet : statuts certifiés conformes, extrait Kbis, registre des mouvements de titres ou feuilles de présence, convocations reçues et enveloppes conservées, relevés de messagerie, procès-verbaux contestés, attestations de témoins et tableau comparatif des majorités avec et sans vos voix.
À Paris et en Île-de-France, ces litiges se concentrent devant le tribunal de commerce de Paris pour les sociétés dont le siège est à Paris, et devant les tribunaux de commerce de Nanterre, Bobigny ou Créteil selon le siège des sociétés franciliennes. Les juges parisiens connaissent bien ces conflits d’associés et contrôlent strictement les deux conditions posées par la Cour de cassation : attendez-vous à un débat nourri sur l’influence de votre absence, surtout si vous êtes minoritaire. Prévoyez aussi la publicité de la décision : une fois la nullité prononcée, faites mettre à jour le registre du commerce et des sociétés si les décisions annulées y avaient été publiées, révocation ou nomination de dirigeant, modification du capital, et informez la banque de la société pour bloquer les distributions fondées sur des délibérations annulées. Si la société a déposé des comptes approuvés par une assemblée irrégulière, demandez au greffe la mention de la décision judiciaire en marge du dépôt.
Pour situer votre conflit dans l’ensemble des litiges entre associés, la page du cabinet consacrée au droit des affaires à Paris présente l’accompagnement proposé aux associés et actionnaires en conflit, de la mise en demeure jusqu’à l’exécution du jugement d’annulation.
Conclusion
Découvrir que votre société a voté sans vous n’est pas une fatalité, mais le succès suppose de respecter un ordre strict. Vérifiez d’abord la régularité formelle de la convocation au regard des textes de votre forme sociale : quinze jours par lettre recommandée avec ordre du jour en SARL, avis complet et publication au BALO dans les sociétés par actions, formes et délais statutaires en SAS, auxquels s’ajoutent depuis 2026 la convocation électronique au nominatif et la record date à cinq jours ouvrés. Rassemblez ensuite les preuves de votre absence et de votre empêchement : statuts, registre des associés, récépissés postaux, journaux de messagerie, procès-verbaux, feuilles de présence et attestations. Puis assignez la société en visant le bon fondement : en SARL et en SA, démontrez la privation effective de votre droit et l’influence de votre absence sur le processus de décision, comme l’exige l’arrêt du 29 mai 2024 ; en SAS, invoquez la nullité des décisions collectives prises en violation de la loi ou des statuts, en prouvant concrètement, résolution par résolution, que votre absence a pesé sur l’issue, comme l’impose l’arrêt du 11 février 2026. Agissez vite, car la société peut régulariser avant le jugement et éteindre votre action, et triez les résolutions pour ne demander l’annulation que de celles dont votre éviction a faussé le résultat. Mené avec cette rigueur, votre dossier transforme une assemblée tenue dans votre dos en décisions annulées, sommes restituées et préjudice réparé.
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