Le 15 septembre 2026, le groupe SEB a annoncé que son conseil d’administration, réuni la veille au soir sous la présidence de Thierry de La Tour d’Artaise, avait décidé à l’unanimité de nommer Loïc Moutault directeur général à compter du 1er octobre 2026, en remplacement de Stanislas de Gramont dont les fonctions s’achèvent le 30 septembre 2026. La dissociation des fonctions de président et de directeur général est maintenue. Réponse en bref : dans une société anonyme à conseil d’administration, ce sont les administrateurs qui choisissent et nomment le directeur général, et les associés ne votent pas cette nomination. Réserves essentielles : ce partage des pouvoirs est celui de la société anonyme ; dans une SAS, tout dépend de ce que les statuts ont écrit, et dans une SARL, le gérant est nommé par les associés. Le communiqué, publié le 15 septembre 2026 et lu le 24 septembre 2026, ne dit ni le montant d’une rémunération ni l’existence d’une indemnité de départ : rien de tout cela ne doit être déduit de cette nomination.
La question utile n’est pas le nom du nouveau dirigeant. C’est celle d’un associé qui apprend par la presse que sa société change de pilote sans qu’on lui ait demandé son avis. L’épisode SEB montre un levier précis : le pouvoir de nomination appartient au conseil, et ce pouvoir s’exerce sans bulletin des associés. Dans une petite entreprise, le même changement peut relever d’un autre organe, ou d’aucun texte, selon la forme sociale et la qualité des statuts. Comprendre qui nomme, c’est comprendre qui peut révoquer, qui fixe la paye, et ce que vaut la voix d’un associé le jour où la direction change.
I. À la tête d’une société cotée, le conseil nomme seul
A. Ce que le communiqué du 15 septembre 2026 établit, et rien de plus
Le communiqué officiel du groupe SEB, publié le 15 septembre 2026 sur le site de la société et repris le même jour par l’agence de diffusion d’information réglementée, décrit une scène de gouvernance ordinaire pour une grande société anonyme. Le conseil d’administration de SEB S.A., réuni la veille au soir sous la présidence de Thierry de La Tour d’Artaise, a décidé à l’unanimité, sur recommandation du comité de gouvernance et des rémunérations, de nommer Loïc Moutault en qualité de directeur général à compter du 1er octobre 2026. Il succédera à Stanislas de Gramont, qui exercera ses fonctions jusqu’au 30 septembre 2026 inclus. La dissociation des fonctions de président et de directeur général est maintenue, et Thierry de La Tour d’Artaise demeure président du conseil d’administration. Le nouveau dirigeant, présenté comme un dirigeant international reconnu, a effectué l’essentiel de sa carrière au sein du groupe Mars, où il a notamment présidé Royal Canin puis l’activité mondiale des produits pour animaux de compagnie.
Plusieurs points méritent d’être lus avec exactitude. D’abord, la décision est prise à l’unanimité du conseil, sur recommandation d’un comité : c’est le fonctionnement normal d’un conseil qui prépare ses nominations, pas le signe d’une crise. Ensuite, la date d’effet est différée au 1er octobre 2026, avec un prédécesseur qui reste en fonctions jusqu’au 30 septembre inclus : il y a une transition organisée, pas une vacance. Enfin, le communiqué ne comporte aucun vote d’assemblée, aucune résolution d’actionnaires, aucune mention d’une approbation à venir. Les associés n’ont ni nommé ni confirmé. Ils sont informés, parce que la société est cotée et que l’information est réglementée, mais ils n’ont pas décidé.
Ce partage est écrit dans la loi. L’article L. 225-51-1 du code de commerce, dans sa version en vigueur consultée le 24 septembre 2026, dispose :
« La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. » (article L. 225-51-1 du code de commerce).
Le même article ajoute que le conseil choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale, dans les conditions définies par les statuts :
« Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa. » (article L. 225-51-1 du code de commerce).
Chez SEB, le choix est celui de la dissociation : un président qui préside et organise les travaux du conseil, et un directeur général distinct qui assume la direction. Le communiqué le dit expressément en annonçant que la dissociation est maintenue. L’associé qui découvre ce vocabulaire doit retenir l’essentiel : cumuler ou dissocier, c’est le conseil qui tranche, et nommer la personne, c’est encore lui.
B. Ce que les associés votent quand même, et ce que le conseil garde
Dire que les associés ne nomment pas le directeur général ne signifie pas qu’ils ne votent rien. La chaîne du pouvoir, en société anonyme, passe par eux, mais à un autre étage. L’article L. 225-18 du code de commerce, dans sa version en vigueur consultée le 24 septembre 2026, dispose :
« les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire. » (article L. 225-18 du code de commerce).
Les associés choisissent donc les administrateurs, et les administrateurs choisissent le directeur général. C’est une représentation à deux degrés : l’associé qui désapprouve le nouveau dirigeant ne peut pas annuler sa nomination en assemblée, mais il peut, à l’occasion du renouvellement des mandats, refuser de reconduire les administrateurs qui l’ont nommé. L’arme existe, elle est seulement indirecte et différée. L’associé minoritaire d’une société cotée, qui pèse peu dans le vote des résolutions, doit mesurer cette distance : entre son bulletin et le fauteuil du directeur général, il y a tout un conseil.
Le deuxième vote des associés porte sur l’argent. D’un côté, la rémunération du directeur général est déterminée par le conseil. L’article L. 225-53 du code de commerce, dans sa version en vigueur consultée le 24 septembre 2026, est explicite :
« Le conseil d’administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. » (article L. 225-53 du code de commerce).
D’un autre côté, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil établit chaque année une politique de rémunération des mandataires sociaux qui est soumise au vote des actionnaires. L’article L. 22-10-8 du code de commerce, dans sa version en vigueur consultée le 24 septembre 2026, dispose :
« Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux. » (article L. 22-10-8 du code de commerce).
Le partage est donc subtil : le conseil propose et détermine, les associés approuvent ou rejettent la politique et, chaque année, les rémunérations versées. L’associé ne fixe pas la paye, mais il peut la sanctionner. C’est ce contrôle annuel, et non la nomination, qui constitue son levier financier sur la direction.
Le troisième point que l’épisode SEB éclaire est la fin du mandat. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil. L’article L. 225-55 du code de commerce, dans sa version en vigueur consultée le 24 septembre 2026, dispose :
« Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. » (article L. 225-55 du code de commerce).
Le même article précise la contrepartie de cette liberté :
« Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. » (article L. 225-55 du code de commerce).
Nommer sans les associés, révoquer sans les associés : la symétrie est complète. Mais la révocation sans juste motif coûte, sauf dans le cas du président-directeur général. L’associé doit comprendre que le conseil qui nomme vite peut aussi devoir payer cher s’il révoque mal. C’est là que les intérêts s’opposent : le conseil veut garder sa liberté de changer de pilote, le dirigeant veut le prix de sa sortie, et l’associé supporte, à travers les comptes qu’il vote chaque année, le coût des deux décisions.
Une décision récente de la Cour de cassation montre jusqu’où va le pouvoir du conseil sur l’existence même du poste. Dans une affaire opposant un ancien directeur général à la société anonyme Fermentalg, le conseil avait voté la réunion des fonctions de président et de directeur général entre les mains du président, supprimant du même coup le mandat dissocié du directeur général. L’intéressé soutenait qu’il s’agissait d’une révocation déguisée sans juste motif. Par arrêt du 4 avril 2024 (pourvoi n° 22-19.991), la chambre commerciale a rejeté le pourvoi en retenant :
« La décision du conseil d’administration d’une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu’alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social. » (Cour de cassation, chambre commerciale, 4 avril 2024, n° 22-19.991).
L’enseignement est double. Pour le conseil, changer de mode de gouvernance, passer de la dissociation à la réunion des fonctions, suffit à faire disparaître le poste de directeur général dissocié, sans que cela s’analyse en révocation ouvrant droit à indemnité, tant que l’éviction personnelle n’est pas démontrée. Pour le dirigeant, la protection ne tient pas au titre mais à la preuve : c’est à lui d’établir que la réorganisation n’était qu’un prétexte pour l’écarter. Pour l’associé, la leçon est que le périmètre de la direction elle-même, et pas seulement la personne qui l’occupe, appartient au conseil. Les associés votent les comptes et les administrateurs, le conseil dessine tout le reste.
II. Dans une PME, le même changement obéit à d’autres règles
A. En SAS, les statuts sont le conseil d’administration
Transposer l’épisode SEB à une société par actions simplifiée serait une erreur. En SAS, il n’y a ni conseil d’administration obligatoire ni directeur général légalement défini : les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. L’article L. 227-5 du code de commerce, dans sa version en vigueur consultée le 24 septembre 2026, tient en une phrase :
« Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » (article L. 227-5 du code de commerce).
Une seule obligation demeure : la société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. L’article L. 227-6 du code de commerce, dans sa version en vigueur consultée le 24 septembre 2026, dispose :
« La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. » (article L. 227-6 du code de commerce).
Le même article autorise les statuts à prévoir qu’une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, exercent les pouvoirs du président :
« Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. » (article L. 227-6 du code de commerce).
Le mot décisif est « peuvent » : en SAS, le directeur général n’existe que si les statuts l’ont créé, et ses pouvoirs, sa nomination et sa révocation n’existent que dans la mesure où les statuts les ont organisés. Des statuts qui se contentent de nommer un président, sans rien dire du directeur général, ne donnent à personne le pouvoir de nommer un directeur général à la manière d’un conseil d’administration. Et des statuts silencieux sur la révocation laissent les associés sans procédure écrite le jour où la mésentente éclate. C’est l’inverse exact de la société anonyme, où la loi distribue les rôles même quand les statuts sont muets.
La Cour de cassation vient de rappeler avec force que les statuts priment tout le reste. Dans une affaire où les associés d’une SAS avaient, à l’unanimité, nommé un directeur général en assortissant son mandat de conditions de révocation différentes de celles des statuts, puis l’avaient révoqué selon la procédure statutaire, la cour d’appel avait jugé la révocation fautive en donnant la primauté à la décision unanime des associés. Par arrêt du 9 juillet 2025 (pourvoi n° 24-10.428), la chambre commerciale a cassé, en retenant :
« Il résulte de ces textes que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. » (Cour de cassation, chambre commerciale, 9 juillet 2025, n° 24-10.428).
Compléter, oui ; déroger, non, même à l’unanimité. L’associé de SAS doit mesurer la portée pratique : le procès-verbal d’assemblée qui nomme le dirigeant ne peut pas, à lui seul, réécrire les statuts. Si les associés veulent un autre régime de nomination ou de révocation, ils doivent modifier les statuts eux-mêmes, dans les formes requises, faute de quoi c’est le texte statutaire qui s’appliquera le jour du conflit. L’intérêt du majoritaire est souvent de garder des statuts flous pour conserver sa liberté ; l’intérêt du minoritaire est d’exiger des statuts précis qui sécurisent le mandat ; l’intérêt du dirigeant associé est de faire inscrire ses conditions dans le marbre statutaire plutôt que dans une annexe de procès-verbal. Ces trois intérêts s’opposent, et seul l’écrit statutaire les départage.
B. En SARL, les associés nomment et révoquent, mais le tribunal peut s’en mêler
La SARL offre le contraste le plus net avec l’épisode SEB. Ici, les associés sont au centre du jeu : le gérant est nommé par eux, et révoqué par eux. L’article L. 223-18 du code de commerce, dans sa version en vigueur consultée le 24 septembre 2026, dispose :
« La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. » (article L. 223-18 du code de commerce).
Le même article précise le mode de désignation :
« Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur […] » (article L. 223-18 du code de commerce).
Pas de conseil qui s’interpose, pas de comité qui recommande : en SARL, changer de gérant suppose un vote des associés. L’associé qui découvre un changement de direction dans sa SARL sans avoir été convoqué à aucune décision collective tient donc déjà un premier point de contrôle : qui a décidé, et sur quel fondement écrit.
La révocation obéit à la même logique, avec deux garde-fous que l’associé doit connaître. L’article L. 223-25 du code de commerce, dans sa version en vigueur consultée le 24 septembre 2026, dispose :
« Le gérant peut être révoqué par décision des associés […] » Les statuts peuvent toutefois exiger une majorité plus forte que la majorité légale. (article L. 223-25 du code de commerce).
Le texte ajoute la sanction d’une révocation injustifiée et une voie judiciaire ouverte à chacun :
« Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » (article L. 223-25 du code de commerce).
Deux différences avec la société anonyme méritent l’attention. D’abord, la révocation sans juste motif ouvre droit à dommages et intérêts sans l’exception prévue pour le président-directeur général : le gérant de SARL révoqué sans motif peut demander réparation, quelle que soit la configuration de la direction. Ensuite, et c’est le point le plus transgressif pour un majoritaire habitué à tout décider, tout associé, même minoritaire, peut demander en justice la révocation du gérant pour cause légitime. Le minoritaire d’une SARL dispose donc d’une arme que le minoritaire d’une société anonyme n’a pas : saisir le tribunal pour faire écarter un gérant dont le maintien compromet l’intérêt social, sans passer par un vote qu’il perdrait d’avance. Les intérêts s’opposent ici frontalement : le majoritaire veut un gérant à sa main et révocable sans frais, le minoritaire veut un motif écrit et un juge en dernier ressort, le gérant veut la sécurité de son mandat.
De cet ensemble se dégagent trois limites à toute transposition de l’épisode SEB vers une petite entreprise. Première limite : le vocabulaire ne voyage pas. Un « directeur général » de SAS n’a ni les pouvoirs légaux ni la protection légale du directeur général de société anonyme ; il n’a que ce que les statuts lui donnent. Deuxième limite : l’organe compétent ne se présume pas. En SA, c’est le conseil ; en SARL, ce sont les associés ; en SAS, c’est le texte des statuts, et rien d’autre. Troisième limite : la décision collective ne répare pas des statuts défaillants. L’arrêt du 9 juillet 2025 l’a dit pour la révocation, et la logique vaut pour la nomination : si les statuts ne donnent à personne le pouvoir de nommer, l’assemblée qui nomme quand même construit sur du sable.
Le dirigeant, lui, dispose dans tous les cas des pouvoirs les plus étendus pour engager la société envers les tiers, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux associés et au conseil. L’article L. 225-56 du code de commerce, dans sa version en vigueur consultée le 24 septembre 2026, le dit pour le directeur général de société anonyme :
« Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. » (article L. 225-56 du code de commerce).
Et il ajoute aussitôt la borne :
« Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. » (article L. 225-56 du code de commerce).
Nommer un dirigeant sans écrire ses pouvoirs, c’est donc lui remettre un blanc-seing légal envers les tiers. L’associé qui vote une nomination doit voter, le même jour, l’étendue des pouvoirs et les conditions de la sortie. C’est ce que le conseil de SEB fait en routine, avec ses comités et ses procès-verbaux. C’est ce que la PME doit faire avec ses statuts, avant la mésentente, pas après.
En pratique, l’associé qui apprend un changement de direction devrait vérifier quatre points, dans cet ordre : qui a décidé, sur quel texte, avec quelle majorité, et pour quels pouvoirs. Si la réponse à l’une de ces questions est « on ne sait pas » ou « on a toujours fait comme ça », c’est le moment de faire relire les statuts et le pacte par un avocat en droit des sociétés à Paris pour vérifier qui nomme et révoque le dirigeant, avant que le nouveau pilote ne signe au nom de la société des engagements que les associés découvriront trop tard.
Conclusion
L’épisode SEB de septembre 2026 n’est ni un scandale ni un modèle : c’est une illustration nette du partage légal des pouvoirs en société anonyme. Le conseil choisit le mode de direction, nomme le directeur général, fixe sa rémunération et peut le révoquer ; les associés nomment les administrateurs, votent les comptes et se prononcent sur la politique de rémunération ; le dirigeant engage la société par ses actes dans la limite de son objet. Chacun tient un morceau du pouvoir, et aucun ne tient tout.
Dans une PME, ce partage ne se devine pas, il s’écrit. En SAS, les statuts qui ne disent rien de la nomination et de la révocation laissent le conflit sans arbitre, et aucune décision unanime ne remplacera le texte manquant. En SARL, les associés gardent la main sur le gérant, mais la révocation sans juste motif se paye et le juge reste accessible au minoritaire. Le jour où la direction change, l’associé qui a exigé des statuts précis sait qui a décidé et à quelles conditions ; celui qui s’est contenté d’une confiance orale découvre que le pouvoir est déjà parti, avec le dirigeant, et sans son vote.
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