Le 10 septembre 2026, à 11 heures, les associés de la société Egide se réunissent en assemblée générale mixte. Sur près de vingt millions d’actions ayant le droit de vote, moins d’un tiers sont présentes ou représentées. Et c’est cette minorité de présents qui, à plus de 93 % des voix exprimées, offre au conseil d’administration ce que tout dirigeant espère et ce que tout associé devrait lire deux fois : le pouvoir de décider seul, pendant des mois, des augmentations de capital à venir, y compris en supprimant le droit préférentiel de souscription des associés. Le lendemain, la société publie le détail des votes, résolution par résolution, avec des scores qui ressemblent à un plébiscite et un quorum qui ressemble à une absence.
La réponse que cet épisode impose tient en trois propositions indissociables. Premièrement, voter une délégation n’est pas voter une augmentation : les associés d’Egide n’ont pas décidé de diluer qui que ce soit le 10 septembre, ils ont autorisé le conseil à le faire plus tard, dans des limites de durée et de plafond fixées par la loi, et ce déplacement du pouvoir, du vote collectif vers la décision du conseil, est le véritable objet du scrutin. Deuxièmement, la même assemblée a pris la seconde décision que toute société en pertes doit affronter, constater que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et choisir entre la dissolution et la continuation, et elle a choisi de continuer, ce qui reporte l’obligation de reconstituer les fonds propres à une échéance précise que la loi sanctionne. Troisièmement, ni le plébiscite ni le quorum ne protègent une résolution contraire à l’intérêt social : la jurisprudence de 2026 rappelle qu’une majorité, même écrasante, qui vote dans son seul intérêt au détriment des minoritaires commet un abus qui encourt l’annulation, et qu’une nullité, même fondée, se perd si elle n’est pas invoquée à temps.
Réserves d’emblée, car elles commandent la lecture de tout ce qui suit. Les faits de l’épisode Egide sont ceux du communiqué de vote publié par la société le 11 septembre 2026 et consulté pour ce dossier le 24 septembre 2026 ; les chiffres cités sont ceux de ce communiqué, et aucune conclusion n’est tirée sur des personnes autres que la société elle-même. Egide est une société anonyme cotée, soumise au régime des assemblées de la SA : tout ce qui est dit ici de ses résolutions passe par des textes de la SA, dont certains s’appliquent aussi à la SAS par renvoi exprès et d’autres non, et la seconde partie marque chaque fois la frontière. Enfin, les décisions de justice citées concernent d’autres sociétés, PME non cotées pour la plupart : elles n’ont jamais jugé Egide, elles éclairent les leviers que son assemblée a actionnés et les limites que ses associés auraient pu invoquer.
I. Egide, 10 septembre 2026 : un blanc-seing voté à moins d’un tiers des voix
A. Ce que disent les chiffres du vote, et ce qu’ils taisent
Le communiqué de vote est d’une précision comptable qui mérite d’être lue mot à mot, car tout le raisonnement juridique part de là :
Les actionnaires présents ou représentés détenaient 5 884 705 actions (soit 29,75% sur un total de 19 781 295 actions ayant droit de vote à la date de l’Assemblée) et 5 889 307 voix (soit 29,67 % sur un total de 19 852 020 droits de vote). Les quorums ayant été atteints, l’Assemblée a pu valablement délibérer. (Egide, résultats du vote des résolutions, assemblée du 10 septembre 2026, publié le 11 septembre 2026)
Deux enseignements se dégagent de ces deux phrases. Le premier est arithmétique : avec 29,75 % des actions présentes, l’assemblée délibère valablement parce que la loi n’exige, pour une assemblée extraordinaire, qu’un quart des actions sur première convocation, et un cinquième sur seconde :
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. (Article L. 225-96 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026)
Un quorum atteint à 29,75 % est donc une délibération parfaitement régulière, et c’est précisément ce qui doit alerter l’associé de PME : la régularité du quorum ne dit rien de la représentativité du vote. Quand sept associés sur dix s’abstiennent de venir, les trois présents décident pour tous, y compris de délégations qui engageront la société pendant deux ans. L’absentéisme n’est pas un vice de procédure, c’est un transfert de pouvoir consenti par ceux qui ne se déplacent pas, et le premier conseil pratique de cet article tient en une ligne : dans une société où le capital est dispersé, venir voter, ou donner un mandat instruit, vaut souvent plus cher que contester après coup.
Le second enseignement est celui des scores : 99,86 % pour la fixation de l’enveloppe de rémunération du conseil et pour la décision sur les capitaux propres, 99,84 % pour la délégation au profit d’une catégorie de personnes, 93,51 % à 93,53 % pour les délégations d’offre au public, de placement privé et d’attributions gratuites, et un rejet à 100 % de la délégation d’augmentation au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Des scores aussi élevés, sur un quorum aussi réduit, décrivent une assemblée de conviction plutôt qu’une assemblée de débat : ceux qui se sont déplacés approuvaient. Mais le plébiscite a une limite que la jurisprudence de cette même année 2026 vient de rappeler avec netteté, et qui fera l’objet de la seconde partie : une majorité, fût-elle de 99,86 %, qui voterait une décision contraire à l’intérêt social, dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, commettrait un abus de majorité encourant l’annulation. Le score ne blanchit pas le contenu, il mesure seulement l’adhésion des présents.
Le rejet à 100 % de la résolution réservée aux salariés mérite un arrêt, car il illustre un mécanisme que les associés de PME rencontrent souvent sans le nommer. L’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise est une résolution que le conseil est tenu de présenter dès lors qu’il demande des délégations d’augmentation de capital, et les associés la rejettent ici à l’unanimité des votants. Ce rejet n’est pas un drame social, c’est l’expression normale du pouvoir des associés : refuser d’ouvrir le capital à un cercle qu’ils ne souhaitent pas y voir entrer. Symétriquement, quand ils acceptent d’ouvrir le capital à d’autres cercles, ils doivent mesurer qu’ils renoncent, par avance et pour une durée limitée, à leur propre droit d’y souscrire prioritairement. C’est l’objet des délégations adoptées le même jour, et c’est là que se joue le véritable transfert de pouvoir.
B. Deux décisions en une : autoriser la dilution future, et continuer malgré les pertes
La pièce centrale du vote est la dixième résolution, dont l’intitulé suffit à poser le problème :
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce. (Egide, résultats du vote, 10e résolution, approuvée à 99,84 %)
Pour comprendre ce que les votants ont signé, il faut partir du principe auquel ils ont dérogé. En droit français, l’associé existant est protégé contre la dilution par un droit prioritaire :
Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. (Article L. 225-132 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026)
Ce droit préférentiel signifie que, par défaut, toute augmentation de capital en numéraire doit d’abord être proposée aux associés actuels, proportionnellement à leurs actions. Le supprimer n’est pas interdit, mais c’est une décision grave, et la loi l’entoure de trois verrous. Le premier est la compétence : seule l’assemblée extraordinaire peut décider l’augmentation ou déléguer ce pouvoir :
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. (Article L. 225-129 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026)
Le deuxième verrou est le cadre de la délégation elle-même : l’assemblée qui se dessaisit doit borner son dessaisissement dans le temps et en montant :
Lorsque l’assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d’administration ou au directoire sa compétence pour décider de l’augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation. (Article L. 225-129-2 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026)
Vingt-six mois, un plafond global : tel est le blanc-seing maximal que des associés peuvent signer. Pendant cette période, le conseil fixe les conditions d’émission, constate les augmentations et modifie les statuts en conséquence, sans revenir devant les associés. L’associé qui vote une délégation ne vote donc pas une opération chiffrée, il vote une autorisation dont le conseil usera, ou non, selon les besoins de financement. C’est un pouvoir considérable, et c’est pourquoi la loi impose des résolutions particulières pour chaque régime dérogatoire, au lieu d’une autorisation globale et vague.
Le troisième verrou tient au bénéficiaire de la suppression. La dixième résolution d’Egide choisit le régime de l’article L. 225-138, c’est-à-dire la réservation à un cercle défini :
L’assemblée générale qui décide l’augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. (Article L. 225-138 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026)
Les onzième et douzième résolutions ajoutent deux autres régimes de suppression : l’offre dite de placement privé et l’offre au public. Sur le placement privé, la loi fixe une borne annuelle stricte :
L’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 30 % du capital social par an. (Article L. 225-136 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026)
Additionnées, ces délégations dessinent une stratégie de financement complète : la société se dote, pour vingt-six mois, de tous les outils permettant de faire entrer de l’argent frais, avec ou sans les associés actuels, auprès d’investisseurs choisis, du marché ou du public. Rien d’irrégulier à cela : une société dont les capitaux propres sont entamés a besoin de se financer, et des associés qui refusent toute délégation condamnent parfois leur société à l’asphyxie. Mais l’associé qui vote ces textes doit comprendre qu’il renonce, pour la durée de la délégation, à être servi le premier. Le jour où le conseil appellera un investisseur choisi à entrer au capital avec suppression du droit préférentiel, l’associé historique ne pourra pas s’y opposer en invoquant son rang : il aura voté l’autorisation qui le prime.
La neuvième résolution, adoptée à 99,86 %, porte l’autre moitié de la décision : constater que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et décider de ne pas dissoudre la société. C’est la procédure de l’article L. 225-248, dont la première phrase pose l’obligation :
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. (Article L. 225-248 du code de commerce, en vigueur au 24 septembre 2026)
La suite du même article fixe le prix de la continuation : si la dissolution n’est pas prononcée, la société doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes, soit reconstituer ses capitaux propres à hauteur de la moitié du capital, soit réduire son capital, faute de quoi tout intéressé peut demander la dissolution en justice. Autrement dit, voter la continuation n’efface pas les pertes, cela ouvre un délai de grâce de deux exercices, à l’issue duquel il faudra montrer des fonds propres reconstitués ou un capital réduit. Et c’est ici que les deux moitiés du vote se rejoignent : les délégations d’augmentation de capital votées le même jour sont précisément les outils par lesquels la société pourra reconstituer ses capitaux propres dans le délai légal, en faisant entrer de l’argent frais. Continuation et délégations forment un plan de sauvetage cohérent, à condition que le financement suive. Si, au terme du délai, ni la reconstitution ni la réduction n’ont eu lieu, n’importe quel intéressé, associé minoritaire, créancier ou concurrent, pourra saisir le tribunal pour faire prononcer la dissolution, et le tribunal ne pourra refuser que si la régularisation est intervenue au jour où il statue.
II. Transposer en PME : déléguer sans se dessaisir
A. Le mécanisme, de la SA cotée à la SAS familiale : ce qui se transpose et ce qui ne se transpose pas
La première question que l’associé d’une PME doit se poser devant l’épisode Egide est celle du texte applicable, car tout le régime décrit ci-dessus est celui de la société anonyme. Pour la SAS, forme usuelle des PME et des filiales, la loi procède par renvoi, et la Cour de cassation vient de le rappeler dans une espèce où deux associés se disputaient précisément la dissolution d’une SAS après des pertes :
Vu les articles L. 227-1 et L. 225-248, dans sa rédaction antérieure à celle issue de la loi n° 2023-171 du 9 mars 2023, du code de commerce. (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-15.164)
Dans cet arrêt, la chambre commerciale casse une cour d’appel qui avait refusé de rechercher si les capitaux propres étaient effectivement devenus inférieurs à la moitié du capital et si aucune reconstitution n’était intervenue dans le délai légal, avant de rejeter la demande de dissolution d’un associé minoritaire d’une SAS de boulangerie. La leçon est double : d’une part, la procédure de continuation malgré les pertes s’applique à la SAS par le renvoi de l’article L. 227-1, de sorte qu’un associé de SAS peut, comme celui d’une SA, demander en justice la dissolution si la reconstitution n’a pas suivi la continuation votée ; d’autre part, le juge qui rejette une telle demande sans vérifier les comptes et les délais prive sa décision de base légale. Pour l’associé de PME, cela signifie que le vote de continuation pris par la majorité n’est pas une fin de non-recevoir opposable éternellement au minoritaire : c’est un sursis de deux exercices, dont le juge contrôle l’issue.
La transposition a toutefois des frontières qu’il faut tracer honnêtement. Dans la SARL, l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel obéit à un régime propre, avec notamment l’exigence d’un rapport du commissaire aux comptes ou d’un expert et des majorités spécifiques, et la révocation du gérant pour justes motifs suit une logique différente de celle des dirigeants de SA et de SAS. Dans la SAS, la liberté statutaire permet aux associés d’organiser eux-mêmes les délégations et les droits de souscription, mais cette liberté se retourne contre les distraits : ce que les statuts ne prévoient pas ne protège pas, et une délégation rédigée largement dans une SAS donne au président un pouvoir que, dans une SA, le conseil n’obtiendrait qu’au terme de résolutions particulières encadrées par la loi. La morale d’atelier est donc inverse selon la forme sociale : en SA, lire les plafonds légaux avant de voter ; en SAS, écrire les plafonds statutaires avant de déléguer ; en SARL, vérifier le régime propre au lieu d’importer les réflexes de la SA.
Trois précautions concrètes découlent de ce qui précède pour l’associé qui reçoit une convocation comportant des délégations. D’abord, exiger le rapport du conseil et le rapport spécial du commissaire aux comptes avant l’assemblée, car c’est sur ces documents, et non sur les intitulés des résolutions, que se jugent le prix d’émission envisagé et les motifs de la suppression du droit préférentiel. Ensuite, faire préciser le plafond global et la durée de chaque délégation, et refuser les autorisations qui cumuleraient, sans plafond commun, la catégorie réservée, le placement privé et l’offre au public, car c’est le cumul des enveloppes qui fait la dilution totale possible. Enfin, lier dans le procès-verbal la décision de continuation à un calendrier de reconstitution, car une continuation votée sans plan de financement n’est qu’un sursis qui expirera devant le tribunal à la demande du premier intéressé venu.
B. Les garde-fous du vote majoritaire : abus, nullité et dissolution, mode d’emploi 2026
Le premier garde-fou est l’abus de majorité, et l’année 2026 en offre une illustration de manuel. Le 5 janvier 2026, la cour d’appel de Bordeaux confirme l’annulation d’une assemblée de SARL dans laquelle le majoritaire s’était fait voter une forte augmentation de sa rémunération de gérant tout en mettant en réserve la totalité du résultat, privant ainsi l’associée minoritaire de tout dividende :
l’augmentation de la rémunération de M. [H], qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation. (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, n° 24/00405)
La cour ajoute que la mise en réserve totale du résultat, sans raison économique établie et sans effet sur la politique d’investissement, constitue elle aussi un abus de majorité encourant l’annulation. Transposée à l’épisode Egide, la leçon est la suivante : des délégations votées à 99 % ne seraient pas à l’abri d’une annulation si un minoritaire démontrait qu’elles ont été conçues pour l’évincer du capital au profit d’un cercle choisi, sans justification de financement. Le plébiscite prouve l’adhésion des présents, il ne prouve pas l’intérêt social, et c’est au demandeur d’apporter cette preuve, pièces et chiffres à l’appui, en montrant que l’opération servait les majoritaires et non la société. Dans une PME où le majoritaire est aussi dirigeant, la vigilance porte donc autant sur les résolutions de rémunération et d’affectation du résultat que sur les délégations elles-mêmes, car c’est souvent par le cumul, salaire accru et réserves systématiques, que le minoritaire se trouve asséché avant même d’être dilué.
Le deuxième garde-fou est l’action en nullité des assemblées, et une décision parisienne du 14 janvier 2026 en montre à la fois la puissance et les conditions d’usage. Dans cette affaire, un associé contestait trois assemblées successives d’une SAS : une augmentation de capital réservée à un nouvel entrant, une modification de la clause statutaire d’exclusion, puis sa propre exclusion avec rachat de ses titres. Le tribunal de commerce de Paris avait notamment déclaré prescrite l’action contre la première assemblée :
Dit prescrite l’action de M. [E] [N] en nullité de l’assemblée générale mixte extraordinaire et ordinaire du 2 Juillet 2019. (CA Paris, pôle 5, ch. 9, 14 janvier 2026, n° 24/05784, reprenant le jugement du tribunal de commerce de Paris du 12 janvier 2024, confirmé par la cour)
L’associé qui découvre une augmentation réservée ou une exclusion votée en son absence doit donc agir vite : attendre trois ans pour contester, c’est offrir à l’adversaire une fin de non-recevoir qui évitera tout débat au fond. L’arrêt parisien confirme au surplus le rejet des demandes d’annulation des deux assemblées suivantes, ce qui rappelle que contester ne suffit pas : il faut démontrer une irrégularité précise, convocation non conforme, clause d’exclusion modifiée pour les besoins de la cause, prix de rachat imposé sans débat, et que le juge apprécie chaque assemblée séparément. Pour l’associé de PME confronté à une délégation dont le conseil a fait usage contre lui, la chronologie utile est donc la suivante : conserver dès la convocation les rapports et les bulletins de vote, faire constater ses protestations en séance, puis saisir le juge dans les délais de la nullité plutôt que d’attendre la réalisation de l’augmentation, car une fois les titres émis et les fonds encaissés, l’annulation devient pratiquement et juridiquement plus difficile.
Le troisième garde-fou est la dissolution pour mésentente, et une décision caennaise du 19 février 2026 en rappelle une condition de procédure souvent ignorée des plaideurs pressés :
la recevabilité de l’action d’un associé aux fins de dissolution d’une société sur le fondement de l’article 1844-7 5° du code civil est subordonnée à la mise en cause de la société elle-même mais aussi de tous les autres associés qui doivent pouvoir discuter le bien-fondé de cette demande, en particulier présenter leurs observations sur l’existence, l’origine et les conséquences de la mésentente invoquée. (CA Caen, 19 février 2026, n° 24/02752)
Des associés qui demandaient la dissolution de leur SAS pour mésentente grave ont ainsi vu leur action déclarée irrecevable pour avoir omis d’appeler en la cause deux sociétés associées, alors même que celles-ci étaient informées du procès. L’enseignement pour les coulisses des associés est direct : la dissolution n’est pas une sortie individuelle qui se plaide seul contre la société, c’est un règlement de comptes collectif qui exige la présence de tous les associés à l’instance. L’associé minoritaire dilué par des délégations successives, qui envisagerait la dissolution pour mésentente ou pour non-reconstitution des capitaux propres, doit donc assigner la société et chacun des autres associés, faute de quoi son action périra sur un moyen de procédure avant tout examen du fond.
Ces trois garde-fous ont une limite commune qu’il faut dire nettement : le juge ne gouverne pas à la place des associés. L’abus de majorité suppose la preuve d’une rupture d’égalité voulue contre l’intérêt social, la nullité suppose une irrégularité caractérisée invoquée à temps, et la dissolution suppose soit une mésentente paralysante démontrée avec tous les associés dans la cause, soit une non-reconstitution des capitaux propres constatée à l’expiration du délai légal. Aucun de ces recours ne rend à l’associé distrait le vote qu’il n’a pas exercé, et aucun ne transforme une délégation régulièrement votée et loyalement utilisée en faute de la majorité. La protection du minoritaire est réelle, elle est même renforcée par les arrêts de 2026, mais elle est curative et non préventive : elle répare les votes déloyaux, elle ne remplace pas la vigilance avant le vote.
En définitive, l’assemblée Egide du 10 septembre 2026 raconte une histoire simple sous des habits techniques : une société en pertes demande à une minorité de présents le droit de se financer sans eux pendant deux ans, et la minorité de présents le lui accorde à plus de 93 %. C’est un plan de sauvetage régulier, dont la réussite dépendra désormais du conseil, et dont les associés absents découvriront les effets au fil des augmentations réalisées. L’associé de PME qui reçoit demain une convocation semblable sait désormais quelles questions poser : quel plafond, quelle durée, quel cercle de bénéficiaires, quel prix, et avec quel plan de reconstitution des fonds propres. S’il vote oui en connaissance de cause, il finance le sauvetage ; s’il vote non ou s’il s’abstient, il saura quels recours, et à quelles conditions, la loi lui laisse.
Conclusion
Déléguer au conseil le pouvoir d’augmenter le capital sans les associés, et continuer l’exploitation malgré des capitaux propres réduits de moitié : telles sont les deux décisions que moins d’un tiers des voix d’Egide a prises le 10 septembre 2026, dans les formes légales et à des majorités de plébiscite. Le droit français autorise ce dessaisissement temporaire, il en borne la durée à vingt-six mois et le montant à un plafond voté, il en contrôle le prix par les rapports du conseil et du commissaire aux comptes, et il en sanctionne l’usage déloyal par l’abus de majorité comme l’issue manquée par la dissolution judiciaire. Pour l’associé de PME, la conséquence est une discipline de vote : lire les rapports avant l’assemblée, chiffrer la dilution maximale possible avant de lever la main, lier toute continuation à un calendrier de reconstitution, et conserver les preuves dès la convocation si la contestation s’annonce. Le pouvoir, dans une société, appartient à ceux qui votent ; encore faut-il savoir ce que l’on vote, car une délégation signée à la légère se paie pendant deux ans, et une absence le jour du vote vaut souvent acceptation.
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