Un associé d’une SARL détient 278 parts sociales et veut les céder. Plutôt que de notifier à la société un projet de cession avec le nom d’un acheteur et un prix, il écrit pour réclamer des documents, puis demande au tribunal de désigner un expert qui fixerait la valeur de ses parts. Le 28 juillet 2026, le président de la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Metz lui répond en deux temps : la demande d’expert est irrecevable, faute de projet notifié et faute de contestation sur un prix, et l’associé est condamné à 2 000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive, plus 2 000 euros au titre des frais de procès. La leçon tient en trois phrases. Dans une SARL, on ne sort pas en commençant par l’expert : on notifie un projet complet, on laisse les associés voter l’agrément, et c’est seulement si le prix du rachat est contesté que l’expert entre en scène. Vouloir brûler ces étapes, c’est s’exposer à perdre son procès et à payer celui de l’adversaire. Et pour ceux qui veulent organiser leur sortie à l’avance, la Cour de cassation a validé le 12 février 2025 un autre instrument, la clause américaine du pacte d’associés, qui force l’un des deux partenaires à racheter l’autre à un prix déterminable. Avec trois réserves, à lire avant tout projet de vente. D’abord, cet article concerne la SARL : la SAS obéit à un régime d’agrément et d’exclusion différent, exposé seulement par contraste. Ensuite, tout dépend des écrits propres à chaque société, statuts et pacte, lus dans leur version applicable au jour de la notification. Enfin, les montants, les délais et les décisions cités viennent exclusivement des sources officielles liées dans le texte, lues intégralement, et aucun développement général ne remplace l’examen des pièces d’un dossier.
I. Vendre ses parts de SARL : un parcours en trois verrous
A. D’abord notifier un vrai projet, avec un acheteur et un prix
La SARL est une société fermée : on n’y entre ni n’en sort comme d’un marché. Le texte qui organise la sortie par cession à un tiers est l’article L. 223-14 du code de commerce, qui dispose que « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » Ce consentement s’appelle l’agrément, et c’est un vote : les associés restants décident collectivement s’ils acceptent le nouvel entrant. Les cessions entre associés sont dispensées de ce vote, mais dès que l’acheteur est un tiers, le verrou joue. Pour une PME familiale où les associés se sont choisis, ce vote est le premier levier de pouvoir : la majorité peut fermer la porte à un repreneur inconnu, mais elle ne peut pas, comme on le verra, enfermer le vendeur.
Le point de départ obligatoire, c’est la notification d’un projet complet. La loi (article L. 223-14 du code de commerce) prévoit que « Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. » Et la forme de cette notification est réglementée : l’article R. 223-11 du code de commerce dispose que « La notification du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, prévue au deuxième alinéa de l’article L. 223-14 et à l’article L. 223-15 , est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. » Un projet, au sens de ces textes, ce n’est pas une intention vague : c’est l’identité du cessionnaire envisagé, le nombre de parts concernées et le prix convenu, déterminé ou déterminable. Sans ces trois éléments, les associés ne peuvent pas voter en connaissance de cause, et le délai de trois mois qui leur est imparti pour répondre ne court pas utilement.
C’est exactement ce qui a manqué dans l’affaire jugée à Metz (jugement du tribunal judiciaire de Metz du 28 juillet 2026). La société SOFIMINVEST détenait 278 parts sociales de la SARL SOFIT. Par un courrier du 16 avril 2024, son avocat a indiqué qu’elle avait « pour projet de céder sa participation » et souhaitait obtenir la communication de documents sociaux « dans le but de fournir une proposition de sortie adaptée ». S’en sont suivis des échanges, un rendez-vous en octobre 2024 avec remise des comptes annuels 2021 à 2023, des rapports d’audit et des procès-verbaux d’assemblées, puis, faute de proposition chiffrée, une assignation du 16 janvier 2026 demandant au juge de désigner un expert pour fixer la valeur des parts. Le tribunal constate alors que « la SASU SOFIMINVEST n’a pas engagé un tel processus, le courrier du 16 avril 2024 (pièce en demande n° 2) ne remplissant pas les exigences susvisées. » Autrement dit, réclamer des informations pour préparer une proposition de sortie, ce n’est pas notifier un projet de cession : sans cessionnaire désigné et sans prix proposé, il n’y a rien sur quoi les associés puissent voter, et donc rien sur quoi un expert puisse trancher.
L’intérêt pratique pour l’associé de PME qui veut vendre est direct. Avant d’écrire au juge, il faut écrire à la société : notifier par lettre recommandée avec accusé de réception un projet qui désigne l’acheteur, le nombre de parts et le prix demandé. Ce courrier fait courir le délai de réponse de trois mois, au terme duquel, selon l’article L. 223-14 du code de commerce, « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Le silence vaut acceptation : l’associé qui notifie un projet complet ne peut pas être bloqué par l’inertie des autres. Mais celui qui se contente de demander des documents pour réfléchir, comme à Metz, n’a pas encore commencé la procédure, et le juge le lui rappellera.
B. Le vote d’agrément, puis le rachat forcé à dire d’expert
Une fois le projet notifié, la gérance doit provoquer le vote : convoquer l’assemblée ou consulter les associés par écrit, dans des statuts qui reprennent généralement le mécanisme légal. La décision d’agrément « n’a pas à être motivée » : les associés peuvent refuser sans expliquer pourquoi, et ce refus ne se conteste pas sur son opportunité. C’est le deuxième levier de pouvoir, celui des associés qui restent : ils choisissent qui entre au capital. Mais ce pouvoir a une contrepartie immédiate, qui fait toute la différence avec un simple droit de veto : le refus oblige au rachat.
La loi est explicite (article L. 223-14 du code de commerce) : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » Refuser l’acheteur, c’est donc s’engager à acheter soi-même ou à trouver un acheteur, dans les trois mois, au prix fixé à dire d’expert. Et ce délai peut être prolongé par le juge, sans excéder six mois, à la demande du gérant. La société peut aussi, avec l’accord du vendeur, racheter elle-même les parts et réduire son capital, avec un délai de paiement judiciaire qui « ne saurait excéder deux ans », les sommes dues portant « intérêt au taux légal en matière commerciale ». Trois mois, éventuellement prolongés, puis deux ans de paiement avec intérêts : le refus d’agrément a un coût calendaire et financier que les associés d’une PME doivent provisionner avant de voter non.
Deux garde-fous complètent le dispositif de l’article L. 223-14 du code de commerce. D’une part, « Les frais d’expertise sont à la charge de la société » : c’est la collectivité des associés qui paie l’expert, pas le sortant. D’autre part, « Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. » Autrement dit, si personne ne rachète dans les délais, le vendeur cède à l’acheteur initialement présenté, malgré le refus : le veto des associés restants est à durée limitée. Enfin, la loi verrouille la stabilité du dispositif : « Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. » Des statuts ne peuvent ni supprimer l’obligation de rachat ni aggraver les conditions du sortant au-delà de ce que la loi permet. Seule limite tenant au vendeur lui-même : sauf succession ou donation familiale, il ne peut invoquer ce mécanisme « s’il ne détient ses parts depuis au moins deux ans ».
Pour la PME, la traduction est concrète. Côté vendeur, notifier un projet avec un acheteur solvable et un prix sérieux, c’est mettre les associés face à leurs responsabilités : agréer, ou racheter vite à dire d’expert, ou laisser passer la vente au bout du délai. Côté associés restants, voter le refus sans avoir les moyens du rachat, c’est s’exposer à une expertise dont ils paieront les frais et à un prix qu’ils ne fixeront pas. Dans les deux cas, le prix n’est pas une opinion : c’est une procédure.
II. Quand le juge accepte ou refuse de fixer le prix
A. Pas de contestation, pas d’expert : la sanction de Metz
Le recours à l’expert de l’article 1843-4 du code civil obéit à une logique stricte que le jugement de Metz rappelle avec pédagogie. Le texte prévoit que « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Trois mots commandent tout : un renvoi de la loi, une contestation, un prix. Et l’expert n’est pas libre de sa méthode : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Si le pacte d’associés prévoit une formule de prix, l’expert doit l’appliquer ; les parties ne peuvent pas lui demander d’inventer une autre méthode.
Le tribunal judiciaire de Metz, le 28 juillet 2026, en déduit que « le recours à l’expert de l’article 1843-4 ne s’impose que dans deux cas : d’une part, lorsque, en cas de contestation sur le prix, la loi elle-même prévoit le renvoi à l’article 1843-4 pour fixer les conditions de prix d’une cession de droits sociaux et, d’autre part, lorsque les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé mais sans que leur valeur soit déterminée ou déterminable et qu’il y a contestation sur le prix. » Or, dans cette affaire, il n’y avait ni projet notifié avec prix, ni refus d’agrément, ni contestation : la demanderesse avait « sollicité la communication de plusieurs documents sociaux pour déterminer la valeur des parts sociales dans le but de fournir une proposition de sortie adaptée », et le tribunal juge que cette démarche « ne saurait s’analyser comme une contestation au sens de l’article 1843-4 du Code civil ». Demander des informations pour préparer une offre, ce n’est pas contester un prix : sans prix proposé d’un côté et refusé de l’autre, il n’y a pas de litige sur la valeur, donc pas d’expertise.
Le tribunal ajoute, dans son jugement du 28 juillet 2026, une limite de ses propres pouvoirs : « Sauf à commettre un excès de pouvoir, le juge saisi sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil doit se limiter à vérifier que les conditions d’application du texte sont réunies ». Le juge de la désignation ne préjuge pas la valeur, ne choisit pas la méthode, ne tranche pas le fond : il vérifie le renvoi légal ou statutaire et l’existence d’une contestation, puis il désigne, ou il refuse. Ici, il refuse, et il le fait par une irrecevabilité : « DECLARE irrecevable la demande de la SASU SOFIMINVEST tendant à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur de ses droits sociaux dans la SARL SOFIT, en application de l’article 1843-4 du Code civil ». La procédure accélérée au fond menée sans projet notifié s’arrête donc dès l’examen des conditions, sans expertise, sans évaluation, sans prix.
Puis vient la sanction (jugement du 28 juillet 2026), qui donne à cette décision son retentissement pour les PME. La société défenderesse demandait 5 000 euros pour procédure abusive, en soutenant que l’associé détournait les voies de droit pour obtenir des documents internes étrangers à son droit d’information. Le tribunal rappelle que « sur le fondement de l’article 1240 du Code civil, une partie peut obtenir la condamnation de l’autre à lui payer des dommages et intérêts en cas de procédure abusive », texte selon lequel « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Il constate que « l’action a été engagée alors qu’elle était manifestement vouée à l’échec et en l’absence de fondement juridique sérieux », que la demanderesse n’expliquait pas en quoi les documents déjà reçus — comptes annuels, rapports d’audit, rapports de gestion, procès-verbaux d’assemblées, statuts, organigramme — seraient insuffisants pour formuler une offre, et que le litige portait en réalité sur des documents de gestion auxquels l’associé ne pouvait pas prétendre. Verdict : « CONDAMNE la SAS SOFIMINVEST à payer à la SARL SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE TREIZE – SOFIT la somme de 2 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive », plus 2 000 euros de frais de procès et les dépens, le jugement étant exécutoire par provision. Vouloir forcer la fixation du prix sans projet ni contestation, c’est donc payer deux fois : ses propres frais, et une partie de ceux de l’adversaire.
B. L’autre voie : organiser la sortie dans le pacte, la clause américaine validée
Il existe une autre manière de sortir d’une société bloquée, sans attendre le refus d’agrément ni le juge : l’avoir écrite à l’avance dans un pacte d’associés. La Cour de cassation vient d’en valider la forme la plus énergique, la clause américaine, aussi appelée offre alternative ou buy-or-sell. Dans un arrêt du 12 février 2025 (pourvoi n° H 23-16.290, rejet), la chambre commerciale jugeait le cas de deux associés d’une SARL, cogérants à 60 % et 40 %, liés par un pacte prévoyant qu’« en cas de désaccord grave et persistant susceptible d’entraîner une paralysie dans le fonctionnement de la société et de porter atteinte à l’intérêt social, chaque associé pourrait proposer à l’autre associé de lui céder la totalité de sa participation au sein de la société aux prix et conditions précisés dans son offre, le bénéficiaire de l’offre disposant de trente jours pour lever l’option », faute de quoi « ce dernier sera alors tenu de céder ses propres titres à l’associé ayant pris l’initiative de la procédure aux prix et conditions déterminés dans l’offre initiale ». L’un des associés avait proposé ses parts pour 40 000 euros, faute de quoi l’autre devrait lui céder les siennes pour 60 000 euros. Le destinataire refusant de signer, la Cour approuve les juges d’appel : la cession était parfaite par la seule mise en œuvre de la clause.
L’objection était sérieuse : le prix d’une vente doit être déterminé par les parties, et une clause qui laisse l’initiateur fixer le prix ressemblerait à une vente au prix du seul vendeur. La Cour (arrêt du 12 février 2025) répond en visant le principe selon lequel, « en application de l’article 1591 du code civil, le prix de vente doit être déterminable et désigné par les parties », texte qui dispose que « Le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties. » Puis elle constate que « le prix est déterminable à partir du prix proposé par le potentiel vendeur, qui sert de prix de référence au bénéficiaire de l’offre qui choisirait finalement de ne pas racheter les titres du premier et qui, dès lors, s’engage à vendre ses propres titres aux conditions de prix fixées dans l’offre de vente que lui a faite l’autre associé ». Le mécanisme est symétrique : celui qui propose un prix trop bas risque de devoir vendre à ce prix, celui qui propose trop haut risque de devoir acheter à ce prix. D’où la conclusion : « le mécanisme instauré par la clause d’offre alternative ne laissait pas la fixation du prix à la volonté d’une seule des parties, de sorte que la vente devenait parfaite dès l’exécution par celles-ci de leurs engagements résultant du pacte d’associés ».
La Cour encadre toutefois la mise en œuvre par la bonne foi. Le moyen soutenait que l’associé gérant, mieux informé, devait communiquer à l’autre tout élément permettant d’apprécier l’offre, en vertu de l’article 1104 du code civil, selon lequel « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. » Dans le même arrêt du 12 février 2025, la Cour ne censure pas les juges d’appel, qui avaient relevé que la clause « n’était soumise à aucune condition tenant à des vérifications quelconques » et que le destinataire « ne justifiait ni avoir réclamé à l’associé gérant la production de documents précisément déterminés ni qu’il n’aurait pas pu obtenir les documents comptables voulus ». Moralité à double sens : la clause américaine fonctionne sans expertise ni juge, mais celui qui la reçoit doit demander vite et précisément les documents dont il a besoin, et celui qui la déclenche a intérêt à les fournir spontanément pour éviter tout reproche de déloyauté.
Pour une PME, les limites de la transposition sont aussi importantes que le mécanisme. D’abord, sans pacte écrit, pas de clause américaine : le droit commun de la SARL ne connaît que l’agrément et le rachat forcé, pas la sortie unilatérale imposée. Ensuite, la clause ne se déclenche que si ses conditions sont réunies — ici un désaccord grave et persistant susceptible de paralyser la société — et c’est au juge, en cas de contestation, de vérifier souverainement ce déclenchement. Enfin, le prix proposé engage dans les deux sens : l’associé qui surévalue pour décourager l’autre devra acheter à son propre prix. À titre de contraste, en SAS, l’exclusion n’existe que si les statuts l’organisent : l’article L. 227-16 du code de commerce dispose que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. » C’est un instrument de sortie pour associés avertis, qui suppose une information financière partagée et une rédaction précise : prix, délais, sort de la gérance, garanties. À défaut, c’est la voie légale qui s’applique, avec ses trois verrous : projet notifié, vote d’agrément, contestation du prix.
En définitive, les deux décisions racontent la même histoire sous deux angles opposés. À Metz, l’associé qui voulait sortir sans projet ni prix a tout perdu : pas d’expert, 4 000 euros de condamnations. Dans l’affaire du pacte, les associés qui avaient écrit leur sortie à l’avance ont obtenu l’exécution forcée de la cession au prix de la clause, sans expert ni nouveau débat. Entre les deux, la voie légale de l’agrément protège le vendeur sérieux : un projet notifié avec acheteur et prix oblige les autres à se prononcer dans les trois mois, puis à racheter à dire d’expert ou à laisser passer la vente. Trois chemins, une même morale : en SARL, la sortie ne s’improvise pas devant le juge, elle se prépare dans les notifications et dans les clauses. Celui qui notifie un projet complet et celui qui signe un pacte précis sortent ; celui qui demande un expert sans l’un ni l’autre paie.
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