Un associé demande 101 713 euros pour ses parts, l’associée qui reste lui en propose un euro symbolique. Ailleurs, un salarié devenu associé, exclu de sa société depuis 2017, attend 2023 pour connaître le prix de ses titres, puis 2026 pour que la cour d’appel le confirme. Entre ces deux scènes, la même question, celle qui transforme une séparation entre associés en contentieux : qui fixe le prix de celui qui sort quand les deux camps ne s’accordent pas ? La réponse tient en trois temps. Le prix contesté finit devant un expert désigné selon l’article 1843-4 du code civil. Cet expert applique d’abord la méthode prévue par les statuts ou la convention des parties, et le juge ne remet pas son évaluation en cause sauf erreur grossière démontrée. Une fois le prix fixé, il faut encore se le faire payer, avec intérêts, en surveillant la prescription. Ce chemin vaut pour le retrait, pour l’exclusion et pour le refus d’agrément, mais chaque porte de sortie a ses conditions propres, et une société par actions simplifiée ne se quitte pas comme une société à responsabilité limitée ou une société civile. Les affaires racontées ici sont réelles et documentées : elles montrent aussi les limites de ce qu’une petite entreprise peut en transposer sans clause écrite à l’avance.
I. La sortie est acquise, le prix ne l’est pas
A. Trois portes de sortie, trois prix à discuter
Un associé ne sort jamais d’une société par hasard : il se retire, il est exclu, ou sa cession est bloquée par un refus d’agrément. Chacun de ces chemins conduit au même mur, celui du prix, mais avec des règles différentes. Le retrait est prévu par l’article 1869 du code civil : « Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice », et « l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 ». Autrement dit, le principe du retrait judiciaire existe, mais son prix n’est jamais automatique : à défaut d’accord, c’est l’expert qui parle. Dans une société à responsabilité limitée, le refus d’agrément ouvre une autre voie. L’article L. 223-14 du code de commerce dispose que « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts ». Le refus ne bloque donc pas le cédant : il oblige les autres à racheter, et vite. En société par actions simplifiée, la logique est contractuelle : « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société », et l’exclusion elle-même n’existe que si les statuts l’ont organisée, avec sa procédure et son prix.
L’affaire Cocerto, jugée par la cour d’appel de Rennes le 9 juin 2026, montre ce que devient une exclusion quand le prix n’avait pas été anticipé avec assez de précision. M. [M], salarié d’une société d’expertise comptable depuis décembre 2001 et entré au capital des sociétés du groupe, est exclu de deux sociétés par des assemblées générales extraordinaires du 25 septembre 2017. L’expert chargé d’évaluer ses titres n’est désigné qu’en juillet 2020 et dépose ses rapports les 27 et 29 mars 2023 : 146 553 euros pour 59 094 parts d’une société, 238 549 euros pour 3 065 parts de l’autre. Le sortant met en demeure en septembre 2023, assigne en février 2024, obtient gain de cause devant le tribunal de commerce de Nantes en avril 2025, puis devant la cour d’appel en juin 2026. Neuf ans après l’exclusion, le prix est enfin définitif. Le dirigeant de petite entreprise doit mesurer ce délai : sans méthode de prix claire dans les statuts, la sortie d’un associé se paie en années de procédure autant qu’en euros. Face à ce risque, un avocat en droit des sociétés à Paris sert d’abord à écrire, avant le conflit, la clause qui fixera le prix et le délai de paiement.
Les intérêts opposés sont constants dans ces dossiers. Celui qui reste veut payer peu, garder la trésorerie et conserver le contrôle sans faire entrer un tiers. Celui qui sort veut la valeur réelle de ses années de travail, sortir vite parce qu’il reste souvent caution des emprunts, et récupérer son compte courant. L’affaire Financière [E], tranchée par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 24 janvier 2024, pousse cette opposition à l’extrême : après le décès de leur père en 2003, deux héritières se voient refuser l’agrément comme associées en janvier 2004 ; l’expert évalue leurs droits à 5 905 200 euros en octobre 2004 ; les associés en place ne rachètent pas dans le délai légal et sont assignés en rachat forcé dès novembre 2004. S’ensuivent un protocole transactionnel en 2017, des saisies conservatoires en 2019 et un arrêt de cassation en 2024, soit vingt ans de litige pour un refus d’agrément. La leçon pour une PME est brutale : refuser l’entrée ou la sortie d’un associé sans provisionner le rachat, c’est acheter un procès qui durera plus longtemps que l’association elle-même.
B. L’offre dérisoire et le bras de fer
Le bras de fer sur le prix prend parfois une forme choquante : l’euro symbolique. Devant le tribunal judiciaire de Pau, dans un jugement du 2 septembre 2025, deux associés à parts égales d’une société civile immobilière s’affrontent après leur divorce. Monsieur demande son retrait pour 101 713 euros en octobre 2023. En assemblée générale de décembre 2023, la gérante, associée à 50 %, fait voter sur le transfert de ses parts pour un euro symbolique. La résolution est rejetée, comme presque toutes les autres : sur sept résolutions, une seule est adoptée. Le tribunal en déduit que la mésentente paralyse la société et prononce sa dissolution, en retenant notamment que le retrait était illusoire puisque les statuts exigeaient l’unanimité des autres associés : « de sorte qu’une paralysie sociale est caractérisée », et « Ce faisant, la mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement de la société et ne pouvant être résolue par un quelconque mécanisme statutaire, faute de prépondérance de l’un des associés sur l’autre, la dissolution anticipée de la SCI 21 sera prononcée ». L’euro symbolique n’a donc rien réglé : il a seulement documenté l’impossibilité de s’entendre, et c’est la dissolution, avec vente de l’immeuble et partage, qui a tranché.
Ce jugement rappelle une règle que les associés égalitaires découvrent trop tard. L’article 1844-7 du code civil prévoit que « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société », la société prend fin. La dissolution est une sortie collective et brutale : elle ne paie personne directement, elle vend les biens et partage le reliquat. L’associé qui veut seulement récupérer la valeur de ses parts sans tuer l’entreprise doit donc viser le retrait ou le rachat, pas la dissolution. Mais quand les statuts verrouillent le retrait par une exigence d’unanimité, comme à Pau, et que l’autre associé propose un prix dérisoire, la dissolution devient la seule issue, au prix de la disparition de la société. Pour une PME, la transposition est directe : à 50/50 sans voix prépondérante et sans clause de sortie chiffrée, chaque désaccord sur le prix devient un risque de liquidation judiciaire de l’outil de travail.
Le dossier Financière [E] enseigne un autre réflexe face au bras de fer : ne jamais laisser le temps effacer ses droits. Les héritières avaient agi vite, dès novembre 2004, puis avaient transigé en 2017 en acceptant d’être reconnues associées contre la signature promise d’un pacte d’actionnaires. Quand le pacte n’est jamais signé, la Cour de cassation rappelle que « Il résulte de la combinaison de ces textes que la transaction, qui ne met fin au litige que sous réserve de son exécution, ne peut être opposée par l’une des parties que si celle-ci en a respecté les conditions ». Une transaction inexécutée ne protège pas celui qui devait l’exécuter. Et sur la prescription de l’action en rachat forcé, la Cour pose que « Il résulte de ces textes que l’interruption de la prescription résultant de la demande en justice n’est non avenue que si le juge saisi de cette demande a constaté que le demandeur s’est désisté de sa demande ou a laissé périmer l’instance, ou s’il a définitivement rejeté cette demande ». Concrètement, l’associé qui sort doit agir dans les délais, ne pas laisser radier son dossier sans le réenrôler, et ne pas accepter un protocole dont l’exécution n’est pas garantie par des sûretés ou des pénalités. Le temps, dans ces affaires, travaille presque toujours pour celui qui garde les parts et la trésorerie.
II. L’expert tranche, le juge vérifie peu, le prix se paie
A. La mission de l’expert et son contrôle restreint
Quand les associés ne s’accordent pas sur le prix, l’article 1843-4 du code civil organise le recours à l’expert : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ». La désignation elle-même ne se discute donc pas devant une cour d’appel : elle est sans recours. Surtout, « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties ». L’expert n’est pas un négociateur : il applique la formule écrite. Si les statuts prévoient les capitaux propres avec des corrections limitatives, il ne peut pas en inventer d’autres au nom de la réalité économique. Et lorsque les statuts organisent la sortie sans que le prix soit déterminé ni déterminable, le second paragraphe du même article renvoie au même expert, tenu par les conventions des parties.
L’arrêt Cocerto du 9 juin 2026 est le mode d’emploi de ce contrôle restreint. Les sociétés soutenaient que l’expert aurait dû retraiter le mali de fusion, d’un montant de 8 810 809,72 euros, pour coller à la réalité économique du groupe. La cour d’appel écarte l’argument : l’expert a appliqué la méthode des capitaux propres prévue par les statuts, a expliqué pourquoi le mali de fusion n’entrait pas dans les corrections autorisées, et « Ainsi, il n’apparaît aucune erreur grossière qui découlerait d’une incohérence au regard des règles applicables en matière de comptabilité ». La cour ajoute qu’ « Il découle de l’ensemble de ces éléments que les sociétés Cocerto développement et Cocerto 2.20 échouent à démontrer une erreur grossière de l’expert susceptible d’entraîner l’annulation des rapports déposés les 27 et 29 mars 2023 », puis tranche le principe : « en l’absence d’erreur grossière, il n’appartient pas au juge de remettre en cause le caractère définitif de la décision du tiers estimateur ». Seule l’erreur grossière, c’est-à-dire une incohérence manifeste avec les règles applicables, permet d’annuler l’expertise. Le désaccord sur la bonne méthode d’évaluation, même défendu par des experts concurrents, ne suffit pas.
La même sévérité vaut pour celui qui a accepté la formule avant de la contester. Dans l’affaire Cocerto, l’associé exclu avait lui-même, avant l’expertise, chiffré ses parts avec la méthode des sociétés : la cour juge que cela ne le lie pas pour la suite, mais elle refuse tout autant aux sociétés le droit de réécrire les statuts après coup au nom de leur esprit. Elle relève qu’ « Il appartenait aux sociétés Cocerto développement et Cocerto 2.20 que les modalités statutaire de fixation de la valeur des parts sociales ne satisfont pas, de faire procéder à une modification des statuts ce qu’elles n’ont pas fait ainsi qu’a pu le souligner l’expert ». Pour une PME, le message est sans détour : la bataille du prix se gagne le jour où l’on rédige les statuts et le pacte, pas le jour où l’on conteste l’expert. Capitaux propres ou actif net réévalué, décote de minorité ou non, traitement des plus-values latentes et du mali de fusion, délai de paiement et intérêts : tout ce qui n’est pas écrit sera tranché par un tiers, et le juge ne corrigera qu’une faute manifeste. L’arrêt rejette d’ailleurs la demande de l’associé fondée sur la résistance abusive des sociétés : user de son droit d’appel, même en perdant, n’est pas une faute, et le préjudice doit être démontré précisément.
Un dernier garde-fou protège le sortant dans les sociétés civiles : l’expertise peut être demandée même longtemps après la sortie. Dans l’affaire de la Société civile des Mousquetaires, jugée par la chambre commerciale le 8 novembre 2023, des associés exclus entre 1998 et 2009, dont l’assemblée avait elle-même fixé la valeur unitaire des parts et les conditions de remboursement, obtiennent en 2007 et 2010 la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4, dont les rapports de 2011 servent de base à leur demande de remboursement avec intérêts et partage des frais d’expertise. La sortie imposée et son prix unilatéral ne ferment donc pas définitivement le débat : tant que la prescription n’est pas acquise, l’associé exclu peut faire réévaluer ses droits par un tiers. Mais cette porte a un coût et un délai, et elle suppose d’agir avant que l’action ne soit prescrite, ce que le dossier Financière [E] illustre par l’absurde avec ses vingt ans de procédure.
B. Se faire payer le prix, intérêts et délais compris
Un prix fixé n’est pas un prix payé. L’arrêt Cocerto montre comment le juge transforme l’évaluation en condamnation pécuniaire : chaque société est condamnée à payer sa part, 146 553 euros et 238 549 euros, avec intérêts au taux légal à compter du dépôt de chaque rapport d’expertise, les 27 et 29 mars 2023, et capitalisation des intérêts échus par année entière. Les intérêts courent donc pendant toute la contestation, y compris pendant l’appel que les sociétés ont perdu. Pour l’associé qui sort, chaque mois de résistance du débiteur augmente la dette ; pour celui qui reste, contester sans erreur grossière démontrable fait monter la facture. Le tribunal de Pau, lui, avait prévu le mécanisme inverse, préventif : en ordonnant la dissolution, il confie au liquidateur la vente de l’immeuble puis les opérations de comptes, liquidation et partage, avec évaluation de l’immeuble et de l’indemnité d’occupation. Le prix n’est plus négocié entre ex-associés : il résulte de la vente et des comptes de liquidation, sous contrôle du tribunal.
Les frais de la sortie obéissent à des règles que les statuts peuvent aménager. Dans l’affaire Cocerto, les statuts prévoyaient un partage par moitié des frais d’expertise, et la cour l’applique, en rejetant la demande de remboursement intégral comme la référence à l’article L. 223-14, inapplicable hors cession à un tiers. Dans l’affaire des Mousquetaires, la condamnation incluait la moitié des frais d’expertise à la charge de la société. La règle pratique pour une PME : prévoir dans les statuts qui paie l’expert, dans quel délai après le rapport, et avec quels intérêts en cas de retard. À défaut, le juge appliquera le taux légal depuis le rapport et la capitalisation annuelle, ce qui, sur plusieurs années de procédure, représente une somme significative. Et lorsque le refus d’agrément vient d’une SARL, le délai de trois mois imposé par l’article L. 223-14 pour acquérir ou faire acquérir les parts court dès le refus : le laisser passer sans racheter expose au rachat forcé décidé par le tribunal, comme les associés de la Financière [E] l’ont appris à leurs dépens.
Reste la question des limites, car tout ne se transpose pas tel quel dans une petite entreprise. Les affaires citées concernent des groupes structurés, des expertises coûteuses menées par des professionnels, et des associés capables de financer dix ans de procédure. Une PME de trois associés ne peut pas répliquer ce modèle : l’expertise 1843-4 reste possible mais son coût doit être provisionné, et la formule statutaire doit rester simple, par exemple un multiple de résultat moyen ou d’excédent brut, plutôt qu’un actif net corrigé qui exigera un expert-comptable et un avocat à chaque sortie. Autre limite : en SAS, tout repose sur les statuts, et une clause d’exclusion muette sur le prix renvoie à l’expert avec les délais vus à Rennes ; en SARL, le régime légal de l’agrément protège le cédant mais impose le rachat à bref délai, ce qui peut asphyxier la trésorerie des associés restants ; en société civile, le retrait pour justes motifs existe mais suppose de convaincre le juge, et l’unanimité statutaire peut le rendre illusoire, comme à Pau. Enfin, aucune de ces procédures ne règle le passif personnel : la caution donnée par l’associé sortant pour les emprunts sociaux ne s’éteint pas avec la cession des parts, et sa levée doit être négociée avec la banque au moment de la sortie, par écrit, avant de signer quoi que ce soit.
En pratique, l’associé qui prépare sa sortie réunit trois dossiers avant toute mise en demeure : les statuts et le pacte, pour identifier la méthode de prix et le délai de paiement ; les trois derniers bilans et les comptes courants, pour chiffrer sa demande et détecter les corrections litigieuses comme un mali de fusion ou des refacturations internes ; et le calendrier des actes, notifications, assemblées et assignations, pour ne jamais laisser la prescription ou un délai de rachat se refermer. Celui qui reçoit la demande vérifie symétriquement la régularité de la procédure de sortie, la méthode statutaire applicable et sa trésorerie, car proposer un prix dérisoire sans base documentée, comme l’euro symbolique de Pau, ne fait qu’alimenter la dissolution ou la condamnation avec intérêts. Dans les deux cas, la consultation d’un avocat en droit des sociétés à Paris avant la première lettre permet de choisir entre la négociation chiffrée, l’expertise amiable et l’action en justice, plutôt que de subir l’ordre inverse.
Conclusion
Le prix de l’associé qui sort ne se décrète pas, il se démontre. À défaut d’accord, l’expert désigné selon l’article 1843-4 applique la méthode écrite dans les statuts ou la convention, et le juge ne censure que l’erreur grossière, comme la cour d’appel de Rennes l’a rappelé en juin 2026 en validant 146 553 et 238 549 euros contre une contestation sur le mali de fusion. L’euro symbolique proposé à Pau n’a conduit qu’à la dissolution de la société, et le refus de rachat de la Financière [E] à vingt ans de litige pour 5 905 200 euros d’expertise. La morale pour une PME tient en une phrase : écrire la formule du prix avant le conflit coûte une clause, la découvrir après coûte une expertise, des intérêts capitalisés et parfois la société elle-même.
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