Un actionnaire qui détient 12 350 000 actions mais n’a jamais déclaré son concert peut-il voter avec toutes ses voix en assemblée générale ? À cette question, l’assemblée ordinaire de NEOLIFE du 8 septembre 2026, dont les résultats ont été publiés le 11 septembre 2026, apporte une réponse qui se joue en deux temps. D’abord, oui, la société peut neutraliser les voix en trop : en ouverture de séance, elle a rappelé que la société Capriona, représentée par Pascal Leandri, agissait de concert avec d’autres actionnaires sans avoir déclaré le seuil de 5 % depuis octobre 2019, et elle a ajusté en conséquence le plafonnement applicable aux concertistes à 2 179 276 droits de vote. Les trois nominations au conseil de surveillance soumises au vote ont ensuite été adoptées à 99,42 % des voix exprimées, sur un quorum de 30,45 % du capital à droit de vote. Ensuite, non, rien n’est automatique : le concert reste à établir, la privation des droits de vote obéit à des conditions légales strictes, et la société elle-même annonce qu’elle se réserve toute action judiciaire, preuve que le plafonnement appliqué en séance ne clôt pas le débat. Réserves d’emblée : les faits ci-dessous sont ceux du communiqué de la société diffusé le 11 septembre 2026 à 18 h 10 et consultés le 23 septembre 2026 ; le concert et son étendue sont allégués par la société, qui ne juge pas, et aucune conclusion n’est tirée sur la responsabilité des personnes citées. Enfin, la transposition à une PME non cotée a des limites strictes : NEOLIFE est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance cotée sur Euronext Growth, et les seuils légaux pensés pour le marché réglementé ne s’y appliquent pas de la même façon que dans une SARL familiale.
I. L’assemblée Neolife du 8 septembre 2026 : quand le concert se heurte au plafonnement
A. Une assemblée ordinaire à quorum faible, trois nominations et un rappel solennel
NEOLIFE, spécialiste des bio-composites pour la construction durable coté sur Euronext Growth sous le mnémonique ALNLF, a réuni ses actionnaires en assemblée générale mixte le 8 septembre 2026. Les chiffres publiés le 11 septembre 2026 donnent la mesure de la séance : 24 actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, réunissant 25 590 714 actions sur 84 050 396 actions à droit de vote, soit 30,45 % du capital à droit de vote. Pour une assemblée générale ordinaire, ce quorum suffit : l’article L. 225-98 du code de commerce dispose que « Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. » Avec près d’un tiers des voix, l’assemblée pouvait donc valablement délibérer, et elle statue à la majorité des voix exprimées. Trois résolutions portaient sur la gouvernance : la nomination de Thierry Roche, de Patrick André et de Louis Cazal comme membres du conseil de surveillance. Chacune a recueilli 25 442 240 voix pour et 148 474 contre, soit 99,42 % d’approbation. La direction s’en est félicitée dans une déclaration jointe au communiqué, saluant la confiance des actionnaires et l’arrivée de profils expérimentés alignés sur son plan stratégique. Jusque-là, une assemblée ordinaire sans histoire.
L’histoire commence en début de réunion, avant même les votes. La société rappelle que Capriona, représentée par Pascal Leandri et détenant 12 350 000 actions, agissait de concert avec d’autres actionnaires et avait franchi à la hausse, sans le déclarer à la société, le seuil de 5 % dès octobre 2019. En conséquence, le plafonnement applicable aux actionnaires considérés comme agissant de concert, au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, à raison de l’accord conclu avec Pascal Leandri en vue d’exercer des droits de vote pour obtenir le contrôle de la société, est ajusté à 2 179 276 droits de vote, correspondant à 5 % du capital de la société au mois d’octobre 2019. Le communiqué ajoute que la société se réserve la faculté d’engager toute action judiciaire jugée opportune contre les concertistes et rappelle que le défaut de déclaration d’un franchissement de seuil constitue une infraction pénale. Autrement dit, pendant que l’assemblée vote à 99,42 % le renouvellement de la surveillance, elle vote avec un périmètre de voix amputé d’un côté : les concertistes présumés ne pèsent plus que 2 179 276 voix, au lieu des 12 350 000 actions détenues par la seule Capriona. Dans une assemblée à 30,45 % de quorum, retrancher ainsi dix millions de voix potentielles change le rapport de forces, et c’est précisément l’objet du mécanisme.
B. Le levier : concert, seuils et privation des droits de vote
Le raisonnement de la société repose sur trois étages du droit des sociétés cotées. Premier étage, le concert. L’article L. 233-10 du code de commerce dispose : « Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société. » Le texte ajoute des présomptions, notamment entre une société et celles qu’elle contrôle ou entre sociétés contrôlées par les mêmes personnes, et précise que les concertistes sont tenus solidairement aux obligations légales. Dans le récit de NEOLIFE, l’accord conclu avec Pascal Leandri en vue d’exercer des droits de vote pour obtenir le contrôle entre exactement dans cette définition. Mais la qualification a un prix probatoire : un accord tacite, des votes systématiquement convergents ou des liens capitalistiques ne suffisent pas toujours, et la jurisprudence récente montre que la caractérisation d’un concert occulte reste l’un des terrains les plus disputés du droit boursier. Le 18 décembre 2025, la cour d’appel de Paris, saisie d’un recours contre une sanction de l’Autorité des marchés financiers pour concert non déclaré dans le dossier AFI ESCA, a choisi de renvoyer trois questions préjudicielles à la Cour de justice de l’Union européenne sur l’interprétation du concert et a décidé de sursoir à statuer pour le surplus dans l’attente de la réponse européenne. Le message pour l’associé de PME est direct : qualifier un concert en séance est un acte juridiquement fragile, et ce qui se décide à chaud en assemblée se plaide ensuite au fond pendant des années.
Deuxième étage, les seuils. L’article L. 233-7 du code de commerce organise la transparence des participations : toute personne agissant seule ou de concert qui franchit à la hausse ou à la baisse les seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième et au-delà doit en informer la société, et l’Autorité des marchés financiers lorsque les actions sont admises sur un marché réglementé ou sur un marché d’instruments financiers à la demande de son gestionnaire. Le délai est bref : l’article R. 233-1 du code de commerce prévoit que « l’information est adressée à la société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. » Surtout, le texte autorise les sociétés à ajouter leurs propres seuils : « Les statuts de la société peuvent prévoir une obligation supplémentaire d’information portant sur la détention de fractions du capital ou des droits de vote inférieures à celle du vingtième mentionnée au I. » Et le texte borne cette liberté vers le bas : « L’obligation porte sur la détention de chacune de ces fractions, qui ne peuvent être inférieures à 0,5 % du capital ou des droits de vote. » Pour une PME, c’est la disposition la plus directement utile de tout l’édifice : même sans marché, même sans AMF, des seuils statutaires de 1 %, 2 % ou 5 % avec obligation d’information créent une traçabilité des montées au capital, à condition de les écrire à froid et d’y attacher une sanction.
Troisième étage, la sanction, et c’est elle qui a joué le 8 septembre 2026. L’article L. 233-14 du code de commerce dispose : « L’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues aux I, II, VI bis et VII de l’article L. 233-7 auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée » et cette privation vaut « pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. » Deux conséquences pratiques. D’une part, la sanction est automatique dans son principe : pas besoin d’un juge pour priver de vote l’excédent non déclaré, le bureau de l’assemblée l’applique. D’autre part, le compteur de deux ans ne court qu’à partir de la régularisation : tant que la déclaration n’est pas régularisée, la privation perdure. La Cour de cassation l’a jugé en ce sens le 27 juin 2018 dans l’affaire Madag contre Domia Group (pourvoi n° 15-29.366), au visa de l’article L. 233-14 du code de commerce : la privation des droits de vote se poursuit jusqu’à l’expiration du délai de deux ans suivant la régularisation de la notification, de sorte qu’en l’absence de toute régularisation la privation reste en cours. Le même arrêt conforte le rôle du bureau de l’assemblée : simple juge de l’évidence, il est compétent pour constater un concert qui n’est pas contesté devant lui et pour appliquer les limitations de droits de vote résultant du défaut de déclaration des franchissements de seuil opérés de concert. Pour NEOLIFE, dont le concert allégué remonte à octobre 2019 sans régularisation à ce jour selon la société, la privation prononcée en 2026 trouve ici son fondement théorique : sept ans sans déclaration, sept ans de voix neutralisables. La charge de la preuve, en revanche, reste entière si les concertistes contestent.
À côté de la privation légale joue le plafonnement statutaire, l’autre lame des ciseaux. L’article L. 225-125 du code de commerce dispose : « Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de catégorie, autres que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote. » Le plafonnement à 2 179 276 voix appliqué aux concertistes de NEOLIFE combine ainsi deux logiques : la sanction légale de la non-déclaration et la limitation statutaire du nombre de voix. La condition d’égalité entre catégories mérite l’attention des rédacteurs de statuts de PME : une clause qui plafonnerait les seuls minoritaires ou les seules actions d’une catégorie serait vulnérable, alors qu’un plafond uniforme exprimé en pourcentage du capital résiste. Enfin, le volet pénal ne doit pas être lu comme une facilité : l’article L. 247-2 du code de commerce dispose : « Est puni d’une amende de 18 000 euros » le fait, pour les dirigeants comme pour les personnes physiques, de s’abstenir des déclarations de l’article L. 233-7. Le rappel adressé par NEOLIFE aux concertistes n’est donc pas une clause de style, mais il ne remplace ni la preuve du concert ni une décision de justice.
II. Ce que l’associé d’une PME peut transposer, et ce qu’il doit refuser de transposer
A. Trois outils qui fonctionnent dans une société non cotée
Premier outil, les seuils statutaires d’information. La faculté ouverte par l’article L. 233-7, III vaut pour toute société par ses statuts, cotée ou non : imposer à chaque associé de déclarer à la société tout franchissement de 1 %, 3 % ou 5 % du capital ou des droits de vote, à la hausse comme à la baisse, crée une alerte précoce sur les montées rampantes et les pactes occultes. Dans une SARL ou une SAS familiale, où les cessions sont déjà encadrées par l’agrément, le seuil statutaire ajoute la transparence des intentions : qui monte, avec qui, et pour quoi faire. Pour être efficace, la clause doit fixer le délai de déclaration, son destinataire, le contenu attendu et surtout la sanction du défaut, car la privation légale de l’article L. 233-14 ne s’applique pas hors de son champ. Une sanction statutaire classique consiste à priver de vote l’excédent non déclaré pendant un délai fixé, à l’image du régime légal, ou à suspendre l’exercice des droits attachés jusqu’à régularisation. Écrite à froid, signée par tous, relue avant chaque entrée d’investisseur, cette clause coûte une page de statuts et épargne des années de contentieux sur l’existence d’un concert que personne n’a su dater.
Deuxième outil, le plafonnement uniforme des voix. L’article L. 225-125 offre aux sociétés anonymes un modèle transposable dans les SAS par la liberté statutaire : aucun associé ne peut exprimer en assemblée plus d’un pourcentage fixé du total des voix, quelle que soit sa participation au capital. L’effet est double. En temps calme, il protège le contrôle contre les OPA rampantes et les prises de participation hostiles : accumuler 30 % du capital pour 10 % des voix décourage les stratégies de contournement. En temps de crise, il donne au bureau de l’assemblée une règle d’application mécanique, sans appréciation du concert : le dépassement se constate sur les registres, pas dans les intentions. La condition d’uniformité impose de traiter toutes les catégories d’actions de la même façon, et la clause doit préciser l’assiette, le calcul des voix des concertistes et le sort des formulaires de vote par correspondance. Dans une PME à trois ou cinq associés, un plafond de 40 % ou de un tiers des voix, combiné à une majorité renforcée pour les décisions structurantes, stabilise le pouvoir sans paralyser la gestion courante.
Troisième outil, la discipline du bureau et du procès-verbal. L’arrêt Madag enseigne que le bureau de l’assemblée est un juge de l’évidence : il applique les limitations qui résultent des registres et des déclarations, il ne tranche pas les contestations sérieuses. Concrètement, le président de séance d’une PME doit arriver avec la feuille de présence, l’état des déclarations de seuils reçues, le texte exact des clauses de plafonnement et une règle écrite de traitement des voix contestées : comptabiliser sous réserve, faire mentionner la contestation au procès-verbal, et laisser le juge du fond trancher. Le procès-verbal qui constate le concert allégué, le plafonnement appliqué et la réserve des contestataires vaut commencement de preuve et canalisera le contentieux ultérieur. À l’inverse, un bureau qui écarte des voix sans texte, sans calcul vérifiable et sans mention au procès-verbal expose la société à l’annulation des résolutions votées et engage la responsabilité de ses membres. Quand le conflit est déjà né et que les positions sont figées, l’accompagnement par un cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris permet de relire les clauses existantes, de calculer les voix neutralisables et de préparer une assemblée dont le procès-verbal résistera au juge, avant que le juge ne recompte les voix à la place des associés.
B. Les limites : preuve du concert, champ des textes et sanctions
Première limite, la preuve. Constater un concert en ouverture d’assemblée est aisé quand personne ne conteste ; c’est l’hypothèse de l’arrêt Madag, où le concert n’avait pas été contesté devant le bureau. Tout change quand les actionnaires visés nient l’accord : faisceau d’indices, votes convergents, liens familiaux ou financiers, administrateurs communs. Le droit présume le concert dans des cas précis, sociétés contrôlées par les mêmes personnes ou dirigeants communs, mais hors présomption, la démonstration d’un accord en vue d’une politique commune ou de la prise de contrôle exige des pièces, pas des soupçons. Le renvoi préjudiciel de la cour d’appel de Paris du 18 décembre 2025 vers la Cour de justice de l’Union européenne, avec sursis à statuer dans l’attente de la réponse européenne, illustre que la notion même de concert reste en chantier interprétatif. Une PME qui plaque le mot de concert sur toute mésentente entre deux associés s’expose au revers : nullité des résolutions votées sans les voix écartées à tort, dommages-intérêts pour atteinte au droit de vote, et discrédit durable de sa gouvernance. Le concert est une arme de précision, pas un qualificatif d’humeur.
Deuxième limite, le champ des textes. Les seuils et la privation de l’article L. 233-7 visent les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché d’instruments financiers désigné, et NEOLIFE elle-même est cotée sur Euronext Growth, système multilatéral et non marché réglementé. La société applique donc un dispositif mixte : seuils légaux dans leur champ, seuils et plafonnement statutaires pour le reste, le tout adossé à sa propre lecture du concert depuis 2019. Transposer tel quel à une SARL artisanale serait une erreur de droit : hors marché, seule la clause statutaire crée l’obligation et sa sanction, et le juge vérifiera que la sanction était écrite, proportionnée et connue des associés avant le litige. De même, le délai de quatre jours de bourse de l’article R. 233-1 et l’amende de 18 000 euros de l’article L. 247-2 appartiennent à l’univers des sociétés à participation déclarable, pas au conflit de deux frères associés à parts égales. La méthode reste la même, l’habillage change : écrire, déclarer, calculer, mentionner.
Troisième limite, les intérêts opposés et le coût de la bataille. Du côté de la société et de sa direction, le plafonnement protège le projet collectif contre une prise de contrôle rampante et non déclarée : il préserve l’indépendance du conseil de surveillance et la continuité du plan stratégique. Du côté des concertistes présumés, douze millions d’actions réduites à deux millions de voix, c’est une expropriation fonctionnelle du pouvoir sans indemnité, prononcée par l’adversaire lui-même en ouverture de séance. Le droit tranche ce conflit d’intérêts par la procédure : information préalable des visés, débat contradictoire, mentions au procès-verbal, puis juge. La réserve d’action judiciaire formulée par NEOLIFE montre la voie honnête : le plafonnement de séance est une mesure conservatoire du vote, pas un jugement définitif sur le concert. Pour la PME, la leçon financière est claire : une clause de seuils et de plafonnement rédigée à froid coûte quelques centaines d’euros d’honoraires de rédaction, quand un contentieux sur la validité d’une assemblée, expertise, nullités en cascade et nouvelle convocation, se chiffre en dizaines de milliers d’euros et en mois de paralysie. Mieux vaut une page de statuts relue chaque année qu’une assemblée rejouée devant le tribunal.
Conclusion
L’assemblée NEOLIFE du 8 septembre 2026 ne dit pas que tout concert finit plafonné : elle montre comment une société qui a écrit ses règles, tenu ses registres et daté ses seuils peut, en séance, neutraliser des voix non déclarées et faire voter ses résolutions à 99,42 %. Le mécanisme tient à trois textes combinés, la définition du concert, l’obligation de le déclarer et la privation des voix non déclarées jusqu’à deux ans après régularisation, plus une clause de plafonnement uniforme. Il tient aussi à une discipline, le bureau juge de l’évidence qui applique sans trancher, et à une humilité, la réserve d’action judiciaire qui renvoie le fond au juge. Pour l’associé de PME, le chantier utile commence avant le conflit : seuils statutaires d’information avec sanction écrite, plafond uniforme des voix, feuille de présence et procès-verbal qui constatent au lieu d’affirmer. Le reste, la qualification du concert occulte, l’étendue exacte des voix privées, la validité des résolutions votées sans elles, appartient au débat contradictoire et au juge, pas au communiqué de séance.
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