Le 22 septembre 2026, le journal de 20 heures de TF1 consacrait un reportage au grand retour des marques disparues, Naf Naf et Jennyfer en tête. Derrière l’image du retour en rayon se joue une réalité moins visible : depuis le 9 septembre 2026, la marque Naf Naf est exploitée dans 339 magasins La Halle, avec 400 références et un logo revisité, après la reprise de la marque par le groupe Beaumanoir à la barre du tribunal, selon la presse spécialisée. Mais la cession n’a pas tout repris : une centaine de boutiques en propre ont été conservées, 51 affiliés maintenus, et onze boutiques non reprises cherchent un repreneur, toujours selon la presse spécialisée. Pour les professionnels restés sur le quai — affiliés non repris, fournisseurs impayés, bailleurs de boutiques fermées — la réponse tient en une phrase : la marque qui revient n’efface pas les créances nées avant la cession, et chaque acteur doit, dès maintenant, revendiquer ce qui lui appartient, déclarer ce qui lui est dû et vérifier si son contrat a été repris par le cessionnaire. Réserves importantes : les montants exacts des créances, les périmètres précis des offres de reprise et les responsabilités restent à établir contrat par contrat et pièce par pièce ; aucune décision de justice citée ici ne statue sur le cas Naf Naf lui-même, et cet article ne promet ni paiement ni reprise : il donne la carte des décisions que le droit impose dès aujourd’hui à l’affilié, au fournisseur et au bailleur écartés d’une cession après liquidation.
I. La marque est reprise, les contrats sont triés : comprendre le périmètre de la cession
A. Ce que la relance Naf Naf établit, et qui détient quelle preuve
Les faits sont datés et publics. Le groupe Beaumanoir a repris la marque Naf Naf, puis l’a déployée à partir du 9 septembre 2026 dans 339 magasins La Halle, avec l’objectif affiché de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires dès la première année. La cession intervenue à la barre du tribunal n’a porté que sur une partie du réseau : une centaine de boutiques en propre et 51 affiliés ont été conservés, tandis que onze succursales non conservées se retrouvent sans exploitant et en quête d’un repreneur, avec 90 % des 570 emplois repris selon la presse spécialisée. Jennyfer, liquidée le 30 avril, n’a vu que 26 magasins repris. Le tableau est donc celui d’une reprise partielle : la marque survit, une partie du réseau suit, une autre reste seule face à ses stocks, ses loyers et ses dettes.
Cette distribution commande la répartition des preuves. L’affilié détient son contrat d’affiliation ou de commission-affiliation, ses relevés de redevances, ses factures de marchandises, son dépôt de garantie éventuel et la correspondance avec la tête de réseau. Le fournisseur détient ses conditions générales de vente, ses bons de livraison, ses factures impayées et, le cas échéant, sa clause de réserve de propriété. Le bailleur détient le bail commercial, l’historique des loyers et le commandement ou la mise en demeure éventuellement délivrés. Le repreneur, lui, détient l’offre et le jugement arrêtant le plan de cession, qui seuls disent quels contrats il a accepté de prendre. Celui qui ne réunit pas ces pièces à temps se prive du moyen de discuter utilement avec le liquidateur, puis avec le cessionnaire.
Le droit des cessions distingue deux opérations que les professionnels confondent souvent. La cession de l’entreprise, autorisée par le tribunal, vise à maintenir une activité autonome avec ses emplois et à apurer le passif : le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution, et le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions applicables à tous. La cession d’actifs isolés, elle, ne transmet ni l’entreprise ni ses contrats : l’acheteur prend des murs, des stocks ou une marque, sans les dettes ni les engagements. Savoir dans quel cadre la marque a été reprise change tout pour l’affilié et le fournisseur : dans le premier cas, certains contrats peuvent suivre ; dans le second, chacun reste seul face à la procédure du cédant.
L’affaire Clergerie, jugée le 12 février 2026 par la cour d’appel de Grenoble, illustre ce tri sans fard. Le groupe, organisé entre une société détenant les marques, une société fabriquant et une société commercialisant, avait vu ses trois sociétés placées en liquidation judiciaire au printemps 2025, avec fin de la poursuite d’activité le 8 avril 2025. Un candidat avait proposé de racheter les seuls éléments corporels et incorporels des fonds de commerce avec les stocks, en reconnaissant que la liquidation avait entraîné la cessation totale de l’activité et les licenciements collectifs de tout le personnel, pour ne conserver que la marque sans produire sur place. Le juge-commissaire avait autorisé la vente en y ajoutant une reprise des contrats de travail, comme s’il arrêtait un plan de cession d’entreprise. La cour d’appel a annulé l’ordonnance : à compter de la fin de la poursuite d’activité, le liquidateur devait mettre fin aux contrats de travail, il n’existait plus d’entité économique autonome, et le juge-commissaire, qui a dépassé ses pouvoirs, ne pouvant intervenir que pour la cession d’éléments d’actifs, et non pour arrêter un plan de cession de l’entreprise, a vu sa décision annulée avec restitution au candidat des 50 000 euros versés. La leçon pour les professionnels d’un réseau repris partiellement est directe : une offre qui ne reprend que la marque et les stocks ne reprend ni les salariés ni les contrats, et toute clause qui prétend le contraire doit être vérifiée dans le jugement, pas dans le communiqué de presse du repreneur.
B. Affiliés et franchisés : créance, enseigne et stocks face au liquidateur et au repreneur
En sauvegarde, l’ouverture de la procédure ne résilie pas à elle seule les contrats en cours. Le Code de commerce dispose qu’aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, et confie à l’administrateur seul la faculté d’exiger l’exécution des contrats en cours. En liquidation, le sort du contrat d’affiliation ou de franchise dépend donc de trois questions concrètes : le contrat prévoyait-il sa résiliation en cas de procédure collective, l’administrateur ou le liquidateur a-t-il exigé sa poursuite, et le plan de cession l’a-t-il inclus dans son périmètre. L’affilié qui continue à exploiter l’enseigne sans réponse écrite sur ces trois points prend un risque dans les deux sens : exploiter une marque sans droit si le contrat est terminé, ou laisser périmer ses droits s’il cesse toute activité sans constater la situation.
L’arrêt rendu le 19 février 2026 par la cour d’appel d’Amiens montre ce que le franchiseur, symétriquement, peut et doit faire quand son franchisé tombe. La société Distribution Casino France, franchiseur des enseignes Petit Casino, Vival et Spar, avait signé en 2018 un contrat de franchise courant jusqu’en 2028. Après l’ouverture de la liquidation judiciaire du franchisé en octobre 2023, elle avait, par courriers recommandés de décembre 2023, revendiqué la restitution du matériel informatique et d’encaissement mis à disposition, de l’enseigne et des marchandises impayées couvertes par sa clause de réserve de propriété, tout en déclarant une créance de 88 377,81 euros au titre de factures de marchandises, de prestations et du remboursement prorata temporis du budget d’enseigne prévu par le contrat en cas de fin anticipée. Le liquidateur avait tout contesté. La cour d’appel a infirmé l’ordonnance du juge-commissaire et admis la créance à la somme totale de 88.377,81 euros, à titre privilégié, compte tenu du nantissement dont la société bénéficiait, en retenant notamment le remboursement contractuel de 50 % du budget d’enseigne de 93 240 euros, soit 46 620 euros.
L’inventaire contradictoire des stocks est l’autre preuve qui se perd vite. Quand le liquidateur prend possession des boutiques, les marchandises présentes — celles du franchisé, celles livrées sous réserve de propriété par le fournisseur, le matériel mis à disposition par la tête de réseau — se mélangent dans les mêmes réserves. L’affilié et le fournisseur ont intérêt à demander sans attendre un inventaire contradictoire, avec un commissaire de justice si nécessaire, en distinguant ce qui leur appartient de ce qui appartient à la procédure. Faute d’un tel constat, la revendication ultérieure se heurtera à l’impossibilité de prouver que les biens se retrouvent en nature, condition légale de la restitution, et la discussion se réduira à une créance chirographaire payée au marc le franc, des années plus tard.
De même, le dépôt de garantie versé par l’affilié à l’entrée dans le réseau ne se récupère pas par simple compensation sauvage avec des redevances impayées. Il doit être déclaré au passif comme toute créance antérieure, avec le contrat et la preuve du versement, et toute compensation envisagée doit être vérifiée au regard des règles de la procédure collective avant d’être pratiquée, car une compensation irrégulière expose à une demande de restitution par le liquidateur. Ici encore, l’écrit prime : relevés bancaires du versement, clause du contrat prévoyant la restitution, échanges sur son sort après la fin du contrat.
Trois enseignements pour l’affilié d’un réseau repris partiellement. D’abord, agir par écrit et vite : la revendication du matériel, de l’enseigne et des stocks impayés s’est faite par courrier recommandé deux mois après l’ouverture, et la déclaration de créance le même jour. Ensuite, relire le contrat jusqu’au bout : c’est une annexe du contrat de franchise, prévoyant un remboursement prorata temporis du budget d’enseigne en cas de fin anticipée, qui a fondé près de la moitié de la créance admise. Enfin, vérifier ses sûretés : le caractère privilégié de l’admission tenait au nantissement détenu par le franchiseur. L’affilié non repris doit appliquer le même inventaire en miroir : exiger par écrit la restitution de son dépôt de garantie, chiffrer les remboursements contractuels dus en cas de fin anticipée, et cesser sans délai tout usage de l’enseigne dès lors que le contrat a pris fin, car exploiter une marque dont le droit d’usage a disparu expose à une action du repreneur devenu propriétaire de la marque.
II. Fournisseurs et bailleurs : les preuves qui paient et les délais qui tuent
A. Fournisseurs : revendiquer les marchandises, déclarer les factures, dans les délais
Le fournisseur d’une enseigne en procédure collective dispose de deux armes distinctes, soumises à deux délais différents, et les confondre fait tout perdre. Première arme, la revendication : le propriétaire de marchandises vendues avec une clause de réserve de propriété peut les reprendre si elles se retrouvent en nature, à condition que la clause ait été convenue par écrit au plus tard au moment de la livraison. La revendication des meubles ne peut être exercée que dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure. Passé ce délai, la propriété réservée ne permet plus de reprendre les stocks : il ne reste que la déclaration de créance. Passé ce délai, la propriété réservée ne permet plus de reprendre les stocks : il ne reste que la déclaration de créance. La preuve déterminante est donc l’écrit contenant la clause — conditions générales de vente signées, contrat-cadre — et l’inventaire prouvant que les marchandises se trouvent encore chez le débiteur.
Deuxième arme, le paiement immédiat du prix des biens revendiqués, prévu par l’article L. 624-16, alinéa 4. L’arrêt de la chambre commerciale du 11 décembre 2024, rendu dans l’affaire Fibre Excellence Tarascon, en précise le mécanisme : l’article L. 624-16, alinéa 4, n’a ni pour objet ni pour effet de dispenser le propriétaire de biens vendus avec une clause de réserve de propriété de faire reconnaître son droit dans les conditions prévues par la loi, mais permet à l’administrateur judiciaire de ne pas restituer ces biens en payant immédiatement leur prix sur autorisation du juge-commissaire. En l’espèce, les administrateurs avaient reconnu la validité des clauses et demandé au juge-commissaire l’autorisation de payer immédiatement les fournisseurs de bois pour poursuivre l’activité, après conversion en liquidation ; la Cour a approuvé la cour d’appel d’avoir jugé que le juge-commissaire n’avait pas à se prononcer sur l’opposabilité de ces clauses mais devait uniquement rechercher si le paiement des fournisseurs se justifiait par la poursuite de l’activité, et a rejeté le pourvoi des liquidateurs. Pour le fournisseur, l’enseignement est double : faire reconnaître sa réserve de propriété dans les formes, puis, si l’activité se poursuit, solliciter avec l’administrateur le paiement immédiat plutôt que d’attendre la répartition finale.
Troisième front, la déclaration de créance pour les factures impayées. A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture doivent déclarer au mandataire judiciaire dans les délais fixés par décret, et A défaut de déclaration dans les délais prévus, les créanciers ne sont admis ni aux répartitions ni aux dividendes sauf relevé de forclusion. Ce relevé suppose d’établir que la défaillance n’est pas due à son fait ou à une omission du débiteur, et L’action en relevé de forclusion ne peut être exercée que dans le délai de six mois, délai qui court à compter de la publication du jugement d’ouverture. Le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 8 septembre 2026 l’illustre concrètement : une créancière dont la requête en relevé de forclusion datée du 28 mai 2025 n’était parvenue au greffe que le 2 juin 2025, après l’expiration du délai au 30 mai 2025, a été relevée de sa forclusion parce qu’elle produisait la preuve du dépôt postal de sa lettre recommandée avant l’échéance, le tribunal l’a relevée de sa forclusion et l’a invitée à déclarer sa créance dans le mois de la notification, en application de la règle selon laquelle Lorsque le créancier a été relevé de forclusion conformément à l’article L. 622-26, les délais réduits de moitié courent à compter de la notification. La morale probatoire est sans appel : envoyer en recommandé, conserver la preuve de dépôt, et ne jamais confondre la date d’envoi avec la date de réception.
Les clients professionnels sont, eux aussi, créanciers : acomptes, avoirs et cartes cadeaux.
La chaîne ne s’arrête pas aux fournisseurs : les entreprises clientes de l’enseigne défaillante sont souvent elles-mêmes créancières, au titre d’acomptes versés sur des commandes jamais livrées, d’avoirs non utilisés ou de cartes cadeaux achetées pour leurs salariés et leurs propres clients. Ces créances, nées avant le jugement d’ouverture, suivent le même régime que celles des fournisseurs : elles doivent être déclarées au mandataire judiciaire dans les délais, et leur titulaire qui manque le délai sans relevé de forclusion ne participera ni aux répartitions ni aux dividendes. La preuve se constitue avec les bons de commande, les justificatifs de paiement des acomptes, les avoirs émis par l’enseigne et les relevés des cartes prépayées non consommées.
Le réflexe fréquent — compenser spontanément l’acompte avec une autre dette envers l’enseigne, ou exiger du repreneur qu’il honore les avoirs de l’ancien exploitant — doit être validé avant d’être exercé. La compensation suppose une connexité entre les dettes et reste encadrée en procédure collective, tandis que le repreneur n’est tenu que des engagements inclus dans le périmètre écrit de son offre et du jugement arrêtant le plan : un avoir émis par la société liquidée ne s’impose pas au cessionnaire qui a seulement racheté la marque et quelques boutiques. L’entreprise cliente avisée écrit donc deux courriers distincts : une déclaration de créance au liquidateur pour ses acomptes et avoirs, et une demande écrite au repreneur pour savoir s’il reprend volontairement, à titre commercial, tout ou partie des engagements clients — sans jamais présenter comme un droit ce qui n’est qu’un geste.
La date qui fait courir tous ces délais est publique et vérifiable par chacun : le jugement d’ouverture est publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, consultable sur le site du Bodacc, et c’est cette publication qui déclenche le délai de revendication de trois mois comme le délai de déclaration des créances. En pratique, le dirigeant qui apprend la défaillance par la presse — comme les salariés et partenaires l’ont apprise pour Naf Naf ou Jennyfer — doit donc rechercher immédiatement la date de publication au Bodacc plutôt que de compter à partir de l’article de presse, car un délai calculé sur la mauvaise date est un délai manqué.
B. Bailleurs : loyers postérieurs, résiliation et cession du bail au repreneur
Le bailleur d’une boutique fermée après une cession partielle doit d’abord déterminer si son bail a été repris. Si le plan de cession inclut le droit au bail du local, le cessionnaire prend la suite et les loyers postérieurs lui incombent ; si le local fait partie des onze boutiques non reprises, le bail reste dans la procédure du cédant et le bailleur doit agir vite. En liquidation judiciaire, la résiliation du bail des immeubles utilisés pour l’activité de l’entreprise intervient au jour où le bailleur est informé de la décision du liquidateur de ne pas continuer le bail, ou lorsque le bailleur demande la résiliation pour des causes antérieures en agissant dans les trois mois de la publication du jugement, ou encore pour défaut de paiement des loyers afférents à une occupation postérieure au jugement. En sauvegarde ou redressement, le mécanisme est symétrique : pour les loyers postérieurs impayés, le bailleur ne pouvant agir qu’au terme d’un délai de trois mois à compter dudit jugement.
La saga des Bains du Marais, tranchée deux fois par la chambre commerciale, verrouille la procédure. Après la liquidation judiciaire de la société Carla en novembre 2016 et l’autorisation de cession de son fonds de commerce en mars 2017, le bailleur avait demandé au juge-commissaire de constater la résiliation du bail pour défaut de paiement des loyers postérieurs à l’ouverture. Le 9 octobre 2019, la Cour a cassé l’arrêt qui lui donnait tort en rappelant que la procédure de résiliation de plein droit devant le juge-commissaire obéit à des conditions spécifiques, distinctes de la clause résolutoire du droit commun des baux commerciaux. Sur renvoi, le 18 mai 2022, elle a rejeté le pourvoi du liquidateur en jugeant que Lorsque le juge-commissaire est saisi, sur le fondement de l’article L. 641-12, 3°, du code de commerce, d’une demande de constat de la résiliation de plein droit du bail pour impayés postérieurs, cette procédure, qui obéit à des conditions spécifiques, est distincte de celle qui tend, en application de l’article L. 145-41 du code de commerce, à faire constater l’acquisition de la clause résolutoire stipulée au contrat de bail : le juge-commissaire doit se borner à constater la résiliation si les conditions sont réunies, sans accorder de délais de paiement, le seul délai opposable au bailleur étant le délai de trois mois prévu par l’article R. 641-21 du code de commerce, pendant lequel il ne peut agir.
Concrètement, le bailleur d’une boutique écartée de la cession doit laisser passer le délai de trois mois sans agir, puis saisir le juge-commissaire d’une demande de constat, en prouvant l’occupation postérieure et l’impayé par ses relevés de loyers et sa mise en demeure. Il déclare parallèlement sa créance de loyers antérieurs au passif, et ne compte pas sur des délais de grâce que le juge-commissaire ne peut pas lui accorder. S’il envisage de relouer, il vérifie que la résiliation a bien été constatée avant de disposer des lieux, et conserve les constats d’état des locaux et des stocks abandonnés, car le sort des marchandises laissées sur place — revendication du fournisseur ou gage du liquidateur — conditionnera la libération effective du local.
Conclusion : la carte des décisions, maillon par maillon
Le retour d’une marque en rayon n’est jamais le retour de ses contrats. L’affilié écarté de la cession doit obtenir par écrit la position du liquidateur sur son contrat, cesser l’usage de l’enseigne si le droit s’est éteint, chiffrer ses remboursements contractuels et déclarer sa créance. Le fournisseur doit revendiquer ses marchandises dans les trois mois de la publication, prouver sa clause écrite et l’existence des stocks, puis déclarer ses factures impayées sans attendre l’issue de la revendication. Le bailleur doit identifier si son bail a suivi le cessionnaire, respecter le délai de trois mois, puis faire constater la résiliation devant le juge-commissaire. Le repreneur, enfin, n’est tenu que par le périmètre écrit de son offre et du jugement : tout le reste appartient à la procédure du cédant. Pour comprendre comment ces règles s’appliquent à votre contrat dans le cadre d’une procédure collective touchant votre partenaire commercial, l’examen du jugement d’ouverture, du plan de cession et de vos écrits contractuels est le point de départ obligé. En droit des sociétés, la structuration des relations entre sociétés d’un même groupe conditionne aussi la résistance de chaque entité quand l’une d’elles tombe.
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Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris, accompagne les affiliés, les fournisseurs et les bailleurs confrontés à la cession ou à la liquidation d’une enseigne pour sécuriser leurs preuves, leurs déclarations de créances et leurs recours. Première consultation téléphonique : 80 EUR TTC. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet.