Le 18 septembre 2026 à dix heures, les actionnaires de Bernard Loiseau SA se sont réunis à Saulieu en assemblée générale mixte annuelle. Le compte rendu diffusé par la société le soir même à 18h13 UTC annonce un résultat simple : les douze résolutions ont été adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance. Derrière cette phrase lisse, les chiffres racontent une histoire plus utile à tout associé : en partie ordinaire, 1 609 512 actions présentes ou représentées, soit 89,21 %, portent 2 964 589 voix, soit 91,61 % ; en partie extraordinaire, 1 402 743 actions, soit 77,75 %, portent 2 551 051 voix, soit 78,83 %. Les voix dépassent partout les têtes, de plus d’un million. Quand les voix dépassent les actions, celui qui compte les têtes se trompe de pouvoir. Et quand douze résolutions sont adoptées sans le détail des voix, celui qui veut contester doit d’abord retrouver le texte voté. Cet article explique, à partir de cet épisode documenté, comment se compte un quorum, ce que change un droit de vote double et comment un associé vérifie ce qui a vraiment été décidé.
Deux réserves d’emblée. D’abord, tous les chiffres viennent du compte rendu publié par la société elle-même le 18 septembre 2026 : société anonyme au capital de 2 274 818,75 euros divisé en 1 819 855 actions de 1,25 euro, siège au 2 avenue Bernard Loiseau à Saulieu, 016 050 023 RCS Dijon, tableaux des droits de vote en ordinaire et en extraordinaire, douze résolutions adoptées. Le compte rendu ne donne pas le détail des voix par résolution ; en revanche, la convocation mise en ligne par la société publie le texte des projets de résolutions, l’ordre du jour et les chiffres des cinq derniers exercices. C’est sur ces deux documents lus intégralement que repose l’analyse. Ensuite, Bernard Loiseau SA est une société anonyme de taille modeste, 76 salariés, tout son chiffre d’affaires réalisé en France dans la restauration et l’hôtellerie : ce qui vaut pour elle ne se transpose à une PME, une SAS ou une SARL que par la méthode — compter en voix, vérifier le quorum applicable, exiger le texte voté — jamais par copier-coller du régime. Les intérêts en présence s’opposent frontalement : le noyau d’actionnaires fidèles, inscrits au nominatif depuis plus de deux ans, veut que sa fidélité pèse double ; les minoritaires veulent que chaque voix compte pareil ; la direction veut une assemblée qui valide douze résolutions d’un coup, des comptes à la prorogation de la société.
I. Ce que l’assemblée Loiseau du 18 septembre 2026 a vraiment compté
L’assemblée s’est tenue au siège à Saulieu, sur convocation faite conformément à la loi, le vendredi 18 septembre 2026 à dix heures. Le bureau a établi deux tableaux distincts, un pour la partie ordinaire, un pour la partie extraordinaire. Cette séparation n’est pas une coquetterie de présentation : en société anonyme, l’assemblée ordinaire et l’assemblée extraordinaire n’ont ni le même quorum ni la même majorité, et un actionnaire peut être majoritaire dans l’une sans l’être dans l’autre. Le compte rendu retient comme base totale 1 804 262 actions pour 3 236 099 voix, alors que le capital est divisé en 1 819 855 actions : un écart d’environ 15 000 actions que le communiqué n’explique pas. On le signale sans le combler : la convocation prévoit justement une résolution autorisant l’annulation des actions autodétenues par la société, et des actions autodétenues privées du droit de vote peuvent expliquer qu’elles sortent de la base, mais le compte rendu ne le dit pas et on ne l’invente pas. Ce qui est établi, en revanche, c’est le double décompte actions-voix, et c’est lui qui fait tout le pouvoir. Autre fait de gouvernance utile au lecteur : le 30 janvier 2026, le conseil d’administration a dissocié les fonctions de président et de directeur général, Madame Bérangère Loiseau devenant présidente et Monsieur Louis Ramé directeur général pour six ans. Le pouvoir exécutif et la présidence ne sont donc plus entre les mêmes mains qu’avant, ce qui donne à chaque vote d’assemblée un relief particulier : on ne vote pas seulement des comptes, on arbitre entre des organes.
A. Des voix qui dépassent les têtes : le poids du vote double
En ordinaire, 1 609 512 actions portent 2 964 589 voix. Le rapport approche 1,84 voix par action présente. En extraordinaire, 1 402 743 actions portent 2 551 051 voix, soit environ 1,82 voix par action. Sur l’ensemble de la base retenue, 1 804 262 actions portent 3 236 099 voix, soit environ 1,79 voix par action. Ces ratios disent une chose certaine : une partie importante des actions présentes bénéficie de deux voix par action. Le mécanisme est celui de l’article L. 225-123 du code de commerce : « Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, peut être attribué, par les statuts à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. » Le compte rendu ne prononce pas l’expression « droit de vote double » ; c’est la lecture juridique de l’écart actions-voix, pas une citation de la société. La prudence impose de le dire ainsi : l’écart s’explique par des droits de vote doubles statutaires, dont bénéficient les actionnaires inscrits au nominatif depuis deux ans au moins, à supposer que les statuts les prévoient — ce que les ratios rendent hautement vraisemblable mais que seul le texte des statuts confirmerait.
Concrètement, le vote double déplace le centre de gravité. Un actionnaire qui détient 10 % des actions mais deux voix par action pèse près de 18 % des voix si les autres n’ont qu’une voix. Un noyau familial ou historique, fidèle et nominatif, peut ainsi faire adopter seul des résolutions ordinaires alors qu’il est minoritaire en capital. L’effet est encore plus net sur le quorum : puisque le quorum et la majorité se calculent à partir des actions ayant le droit de vote, le porteur de droits doubles fait à lui seul une part du quorum disproportionnée. C’est pourquoi le compte rendu donne les deux colonnes : 89,21 % en actions et 91,61 % en voix en ordinaire. Les deux dépassent les seuils, mais l’écart de 2,4 points mesure le bonus de fidélité. En extraordinaire, 77,75 % en actions et 78,83 % en voix : même prime, plus d’un point. Pour un minoritaire, la leçon est rude mais claire : contester une assemblée en comptant les têtes, c’est plaider à côté. Il faut recompter les voix, titre par titre, en neutralisant celles qui n’auraient pas dû voter.
Cette pièce-là se vérifie par les neutralisations. Le droit des sociétés connaît plusieurs privations de vote qui faussent tout décompte si on les oublie. L’article L. 233-14 du code de commerce dispose que « L’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues aux I, II, VI bis et VII de l’article L. 233-7 auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. » La Cour de cassation l’a appliqué strictement le 27 juin 2018 : « selon l’article L. 233-14 du code de commerce, la privation des droits de vote se poursuit jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ; qu’ayant constaté qu’aucune déclaration de franchissement de seuil n’avait jamais été régularisée, la cour d’appel en a déduit à bon droit que la privation était toujours en cours ». Autrement dit, un actionnaire qui aurait dû déclarer son seuil et ne l’a pas fait vote à tort s’il vote au-delà de la fraction non déclarée, et ses voix doivent sortir du décompte. Rien n’indique que ce soit le cas chez Loiseau ; l’exemple sert de méthode : avant de crier à la majorité abusive, on commence par purger les voix — seuils non déclarés, actions autodétenues, mandats irréguliers — puis on recompte. Le procès-verbal et la feuille de présence sont les pièces maîtresses de ce recomptage, car « A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d’Etat et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. » Et « Les décisions de l’assemblée doivent être constatées par un procès-verbal dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d’Etat. » Sans ces deux documents, aucun contrôle sérieux du vote double n’est possible.
B. Deux quorums pour une même assemblée, et un texte connu mais des voix sans détail
L’assemblée Loiseau était mixte : une partie ordinaire, une partie extraordinaire, le même jour, au même lieu, mais avec deux règles du jeu. En ordinaire, « Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. » Les statuts peuvent exiger plus, et sur deuxième convocation aucun quorum n’est requis. En extraordinaire, « Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. » Avec 89,21 % en ordinaire et 77,75 % en extraordinaire, Loiseau dépasse largement les deux seuils dès la première convocation : le compte rendu a raison d’écrire que le quorum requis a été atteint dans les deux cas. Mais la comparaison enseigne la vigilance : près de 207 000 actions présentes en ordinaire ne l’étaient plus en extraordinaire, soit plus de 400 000 voix d’écart. Des actionnaires votent sur les comptes puis s’abstiennent ou sortent sur les modifications statutaires. C’est normal — l’extraordinaire modifie le contrat — mais cela veut dire qu’une même assemblée peut être pléthorique en ordinaire et plus serrée en extraordinaire.
Sur la majorité, la différence est tout aussi tranchante. En ordinaire, « Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. » Et « Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. » Les abstentions ne comptent donc pas dans le dénominateur : s’abstenir, ce n’est pas voter contre, c’est sortir du calcul. Le compte rendu se contente d’écrire que les douze résolutions ont été adoptées à la majorité, sans donner le détail par résolution. On ne sait donc pas si une résolution est passée à 99 % ou à 50,1 %, ni combien d’abstentions ont réduit le dénominateur. En revanche, et c’est le point fort du dossier, la convocation publie le texte des projets : en ordinaire, approbation des comptes, affectation du bénéfice net de 229 787,06 euros de l’exercice clos le 30 avril 2026 en report à nouveau, constat qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents, conventions, renouvellements et pouvoirs ; en extraordinaire, autorisation d’annulation des actions autodétenues, prorogation de la durée de la société de 99 ans avec modification de l’article 5 des statuts, et pouvoirs pour les formalités. L’associé qui veut contester sait donc sur quel texte agir, même s’il ignore les voix exactes. On ne conteste jamais « l’assemblée » en bloc : on attaque la résolution précise qui fait grief, avec son quorum et sa majorité propres.
La jurisprudence donne à cette méthode sa mesure exacte. Le 29 mai 2024, la chambre commerciale a approuvé une cour d’appel qui retenait « que seule l’adoption de résolutions par une assemblée générale extraordinaire réunie sans respecter ce quorum peut conduire à leur nullité », et constatait que les demandeurs « n’élèvent aucune contestation quant au nombre d’actions ayant le droit de vote prises en compte pour le calcul du quorum ». La demande d’annulation pour défaut de constat du quorum par le bureau a été rejetée. La leçon vaut pour Loiseau : un quorum affiché à 77,75 % en extraordinaire ne s’annule pas par un soupçon général ; il faut démontrer, chiffre à l’appui, que la base des actions ayant le droit de vote était fausse ou que le bureau a mal compté. Par ailleurs, « Les décisions prises par les assemblées en violation des articles L. 225-96 , L. 225-98 , des troisième et quatrième alinéas de l’ article L. 225-99 , des deuxième et troisième alinéas du I de l’ article L. 225-100 et des articles L. 225-105 , L. 225-115 , L. 225-116 , peuvent être annulées. » La nullité est attachée à des violations précises, pas à un mécontentement global. Douze adoptions sans détail des voix, c’est donc douze cibles potentielles mais zéro preuve sans le procès-verbal : sans le nombre de voix pour, contre et d’abstentions par résolution, le minoritaire n’a que des ratios globaux, insuffisants pour faire annuler quoi que ce soit.
II. Ce que l’associé d’une PME doit retenir d’un vote à Saulieu
La leçon Loiseau se transpose bien aux PME parce que la société est elle-même proche d’une entreprise familiale cotée : 76 salariés, restauration et hôtellerie, tout le chiffre d’affaires en France, une gouvernance récemment dissociée entre une présidente et un directeur général nommé pour six ans, une acquisition ciblée en avril 2026 avec les parts de la SAS Pâtisserie Au Père. Sa convocation ressemble à celle de n’importe quelle PME qui convoque ses associés : ordre du jour, projets de résolutions, tableau des résultats des cinq derniers exercices, formulaire de vote par correspondance avec pouvoir au président. Traduire au lieu de recopier, donc : en SAS ou en SARL, il n’y a pas de vote double automatique ni de quorum légal identique, mais il y a les mêmes questions — qui vote, avec combien de voix, sur quel texte, et comment on le prouve. Avant d’expliquer cette traduction, on écarte deux faux amis. D’abord, la popularité d’une marque ne mesure pas un besoin juridique : que Loiseau soit une maison célèbre ne dit rien du contentieux des assemblées. Ensuite, le texte des résolutions était public avant le vote grâce à la convocation : l’associé qui découvre le texte en séance a déjà perdu une manche, car voter sans information préalable, c’est voter sans consentement éclairé.
A. Vérifier avant de contester : feuilles, procès-verbal, texte et délais
Premier réflexe : exiger les trois pièces. La feuille de présence dit qui était là et avec quels pouvoirs ; le procès-verbal dit ce qui a été voté et à quelle majorité ; le texte des résolutions dit sur quoi on a voté. Chez Loiseau, le texte était public avant l’assemblée ; le détail des voix par résolution, lui, ne l’est pas. Sans ce triptyque complet, toute contestation est une loterie. Le procès-verbal doit mentionner le quorum, le nombre de voix pour, contre et d’abstentions par résolution, les incidents de séance et les neutralisations de voix. Si le bureau a compté des voix qui auraient dû être neutralisées — actions autodétenues, droits non régularisés, mandats irréguliers — le recomptage peut faire tomber le quorum ou la majorité. Mais il faut le démontrer résolution par résolution, en partant du nombre d’actions ayant le droit de vote, comme l’exige l’arrêt du 29 mai 2024 cité plus haut. Un grief général sur le défaut de constat du quorum par le bureau ne suffit pas.
Deuxième réflexe : viser la bonne nullité, dans le bon délai, contre le bon défendeur. Toutes les irrégularités ne se valent pas. En SARL, la Cour de cassation a jugé le 29 mai 2024 que « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». Un associé convoqué tardivement mais présent et qui a voté aura du mal à faire annuler ; un associé exclu du vote sur une résolution qui passe d’une voix, en revanche, tient un moyen. En SA, les nullités des articles L. 225-96 et L. 225-98 sanctionnent les violations du quorum et de la majorité, mais elles se plaident avec des chiffres, pas avec de la rancœur. Et l’abus de majorité, souvent invoqué, exige la preuve d’une décision contraire à l’intérêt social prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires : une adoption à 91 % des voix n’est pas abusive par son score, elle peut même être parfaitement régulière si le texte voté sert la société. Avant d’assigner, faites relire le procès-verbal par un avocat en droit des sociétés à Paris : la résolution attaquable, le moyen de nullité et le délai se jouent dans ce document, pas dans le récit de la mésentente.
Troisième réflexe : utiliser la convocation comme arme et comme bouclier. La convocation Loiseau est exemplaire sur un point : elle publie le texte des projets, les rapports annoncés, le tableau des cinq exercices avec le résultat après impôts de 229 787 euros et aucun dividende distribué, le formulaire de vote avec ses douze cases. L’associé de PME doit exiger la même transparence : ordre du jour précis, texte des résolutions, rapports du dirigeant et, le cas échéant, du commissaire aux comptes, comptes et affectation du résultat. Si la société refuse de communiquer, le refus lui-même devient un moyen. Si le texte voté diffère du texte convoqué, la nullité guette. Et si un point nouveau surgit en séance — une résolution présentée par un actionnaire, comme le formulaire Loiseau l’envisage avec le pouvoir au président — il faut vérifier que les conditions de dépôt et d’inscription à l’ordre du jour étaient remplies. La méthode tient en une phrase : on ne vote que sur un texte écrit, communiqué à l’avance, et on ne conteste que ce texte, avec ses chiffres.
B. Écrire les règles à l’avance en SAS et en SARL : majorité, voix et sortie
En SAS, tout commence par les statuts. « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Cette liberté est immense : quorum, majorité, vote double, vote plural, exclusion du droit de vote sur certaines décisions, tout ou presque peut s’écrire. Mais elle a une limite infranchissable, posée le 19 janvier 2022 : « cette liberté dans la rédaction des statuts trouve sa limite dans la nécessité d’instituer une règle d’adoption des résolutions soumises à l’examen collectif des associés qui permette de départager ses partisans et ses adversaires ». Une clause qui déclarerait une résolution adoptée dès qu’une proportion représentant moins de la moitié des droits de vote présents ou représentés s’est exprimée en sa faveur ne permet pas ce départage, « puisque les partisans et les adversaires de cette résolution peuvent simultanément remplir cette condition de seuil ». Et « Par conséquent, les résolutions d’une SAS ne peuvent être adoptées par un nombre de voix inférieur à la majorité simple des votes exprimés. » Pour la PME, la traduction est directe : on peut copier le vote double de la SA dans une SAS par une clause statutaire — actions nominatives, durée de détention, plafond — mais on ne peut pas descendre sous la majorité simple des votes exprimés, et on doit écrire une règle qui départage vraiment. Un pacte qui promettrait à chacun un droit de veto sans règle de sortie, c’est une paralysie programmée ; une clause qui donne au fondateur trois voix par action sans définir les décisions concernées, c’est un abus de majorité en germe. Et la dissociation président-directeur général, comme celle décidée chez Loiseau en janvier 2026, doit elle aussi s’écrire : qui nomme, qui révoque, pour combien de temps, avec quels pouvoirs propres. Six ans pour un directeur général, c’est un engagement long : sans clause de révocation claire, la mésentente devient un piège.
En SARL, la loi cadre davantage. « Les décisions sont prises en assemblée. » Les statuts peuvent organiser la consultation écrite ou l’acte unanime, admettre le vote par correspondance et prévoir la convocation par le gérant dans les formes du décret. Mais chaque associé vote en principe proportionnellement à ses parts, sans vote double légal, et les décisions ordinaires comme extraordinaires obéissent à des majorités propres que les statuts peuvent durcir mais pas contourner par des seuils absurdes. Surtout, la sortie ne s’improvise pas : en SARL, l’agrément verrouille les cessions à tiers, et le minoritaire qui veut partir sans repreneur agréé doit passer par le rachat, le retrait ou, en dernier ressort, la dissolution pour mésentente avec paralysie — une voie étroite que plusieurs articles de la rubrique ont déjà traitée. En SAS, la sortie s’écrit par la clause d’exclusion : motifs précis, contradictoire garanti, prix ou expertise définis à l’avance. Et dans les deux formes, l’augmentation des engagements exige le consentement : « Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés. » Et « En aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci. » On ne fait pas payer à un associé, par un vote majoritaire, ce qu’il n’a pas accepté : ni apurement sur ses comptes courants, ni rachat au prix fixé par la majorité, ni clause d’exclusion ajoutée après coup sans son accord. La prorogation de 99 ans votée chez Loiseau en extraordinaire illustre la même idée à l’envers : prolonger la société, c’est prolonger l’engagement de rester associé, et cela ne se décide qu’avec la majorité renforcée de l’extraordinaire, jamais par surprise en ordinaire.
Quatrième repère, souvent oublié : le prix de sortie ne se vote pas à la légère. L’assemblée Loiseau a adopté douze résolutions, dont l’affectation du bénéfice en report à nouveau sans dividende, mais aucune ne fixait le prix des titres d’un sortant : approuver des comptes, proroger la société, autoriser l’annulation d’actions autodétenues, oui ; décréter que les parts d’un minoritaire valent une somme décidée par la majorité, non. En PME, le prix d’une cession forcée ou d’un retrait litigieux résulte des statuts, du pacte, d’une expertise amiable ou judiciaire, ou de l’article 1843-4 du code civil en cas de contestation. Celui qui prépare une assemblée où l’on veut régler le cas d’un associé doit donc venir avec une méthode de prix écrite à l’avance, pas avec une résolution improvisée. Et celui qui subit une telle assemblée doit exiger la méthode, le rapport d’évaluation et le contradictoire avant le vote, puis les faire juger après. Gardez cette boussole : le collectif décide d’émettre, de réduire, de proroger ; le prix d’une sortie contestée se prouve, par l’écrit ou par l’expert. C’est pour cela que les pactes qui durent sont ceux qui écrivent le prix avant le conflit.
Conclusion
Le 18 septembre 2026 à Saulieu, les actionnaires de Bernard Loiseau SA ont fait ce que le droit attendait d’eux : ils se sont comptés deux fois, une fois en actions, une fois en voix, une fois en ordinaire, une fois en extraordinaire, et ils ont adopté douze résolutions à la majorité sur un texte public depuis la convocation. Les ratios — 89,21 % des actions et 91,61 % des voix en ordinaire, 77,75 % et 78,83 % en extraordinaire — disent l’essentiel : dans cette maison, la fidélité pèse double, et le pouvoir se lit dans l’écart entre les têtes et les voix. L’épisode laisse trois repères à tout associé. D’abord, recomptez toujours en voix après avoir purgé les neutralisations : seuils non déclarés, actions sans droit de vote, mandats douteux. Ensuite, ne contestez jamais l’assemblée en bloc : visez la résolution précise, avec son quorum, sa majorité et son texte, et prouvez le grief en chiffres. Enfin, écrivez vos règles avant le conflit : en SAS, une majorité qui départage vraiment, jamais sous la majorité simple ; en SARL, des majorités régulières et une sortie qui ne s’improvise pas ; partout, aucun engagement augmenté sans consentement et aucun prix de sortie décrété sans méthode. Le jour où la majorité change d’avis, il ne reste que l’écrit — convocation, feuille de présence, procès-verbal, statuts, pacte.
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