Un cofondateur minoritaire peut-il faire échouer la vente du groupe décidée par le dirigeant qui détient 65 % de la holding ? Dans le conflit qui déchire les Éditions L’Harmattan, la réponse qui se dessine à la fin de l’été 2026 tient en deux temps. D’abord, oui : une clause statutaire qui impose de consulter le comité stratégique avant toute décision dépassant 100 000 euros donne aux associés écartés une prise réelle, et une ordonnance obtenue sans contradictoire peut être rétractée par le juge qui l’a rendue. C’est ce qui est arrivé, selon l’enquête publiée par Actualitté le 11 septembre 2026 : deux décisions rendues pendant l’été se sont révélées favorables au cofondateur Denis Pryen, et l’ordonnance du 7 avril 2025 qui avait nommé un mandataire ad hoc à la demande de la holding HDP a été rétractée pour défaut de contradictoire. Ensuite, non, rien n’est automatique : le 20 septembre 2026, le CCFI reprenant un exclusif des Échos décrit un dirigeant, Xavier Pryen, qui conteste point par point — blocage des assemblées par les minoritaires, comité stratégique empêché, nécessité d’assurer la marche de l’entreprise — et un référé-rétractation pendant devant le tribunal des activités économiques de Paris qui doit dire si la remise en vente du pôle livre peut être bloquée. Réserves d’emblée : les faits ci-dessous sont ceux rapportés par la presse les 11 et 20 septembre 2026 et consultés le 23 septembre 2026 ; les décisions de justice de l’été 2026 ne sont pas publiées au jour où ces lignes sont écrites, et aucune conclusion n’est tirée sur la responsabilité de personnes nommément citées, d’autant qu’une plainte contre X déposée fin 2024 aurait donné lieu à une enquête préliminaire. Enfin, la transposition à une PME ordinaire a des limites strictes : holding familiale, groupe éditorial et moyens procéduraux d’un groupe n’ont rien d’une société de dix salariés, et une clause mal écrite protège moins qu’elle n’expose.

I. Le veto procédural des associés écartés : clauses statutaires et commissaire aux comptes

A. La clause de consultation à 100 000 euros : quand les statuts donnent un droit de regard sur la vente

Le cœur du litige, tel que le rapporte Actualitté, est une règle interne : les statuts prévoiraient que le comité stratégique devait être consulté pour toute décision impliquant une somme supérieure à 100 000 euros. Denis et Guillaume Pryen soutiennent qu’ils n’ont jamais été consultés sur les investissements, les décisions intra-groupe relatives aux créances ou les mouvements de capitaux intervenus après la cession du Théâtre du Lucernaire à l’automne 2023 pour 7,3 millions d’euros selon Le Monde, et qu’ils ont été remplacés au comité par le père du dirigeant. Ils demandent l’annulation en cascade de toutes les décisions prises sans cette consultation, y compris la remise en vente du groupe relancée par leur neveu. Le dirigeant répond, selon le CCFI, que les minoritaires bloquent systématiquement la gouvernance, empêchent la tenue des assemblées générales et le fonctionnement du comité stratégique, et que les mesures prises l’ont été pour la bonne marche de l’entreprise. Deux versions, un même enjeu : une clause de consultation préalable vaut-elle un droit de veto sur la cession ?

En droit français, tout commence par la liberté statutaire. L’article L. 227-5 du code de commerce dispose : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Les associés d’une société par actions simplifiée — et, dans une logique comparable, ceux d’une SARL ou d’une société civile — peuvent donc créer un comité stratégique, lui réserver un avis préalable et fixer un seuil. C’est licite, c’est même recommandé dans les holdings familiales. Mais cette liberté a une frontière connue : elle ne vaut qu’en interne. L’article L. 227-6 du code de commerce dispose : « Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. » Et le même texte ajoute : « Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. » Autrement dit, l’acquéreur de bonne foi qui traite avec le président ne se voit pas opposer la clause de consultation : la vente reste valable à son égard, et le débat se déplace entre associés, sur la responsabilité du dirigeant et, le cas échéant, sur la nullité interne des décisions.

Reste la sanction la plus lourde, celle que les minoritaires de L’Harmattan recherchent : l’annulation des décisions et des cessions prises en violation des statuts. Ici, il faut distinguer avec soin, car la Cour de cassation a tracé une ligne nette. D’un côté, pour les cessions d’actions elles-mêmes, la sanction existe et elle est radicale. L’article L. 227-15 du code de commerce dispose : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » Par arrêt du 21 juin 2023, la chambre commerciale a précisé la portée exacte de ce texte : « Ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire. » La nullité frappe donc la cession d’actions consentie en méconnaissance d’une clause d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité — pas l’exclusion, pas la cession d’un immeuble ou d’un fonds par la société elle-même. De l’autre côté, pour les décisions sociales en général, la nullité est l’exception, pas la règle. L’article 1844-10 du code civil dispose : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés » — le texte écarte ensuite le dernier alinéa de l’article 1833 et vise les causes de nullité des contrats en général. Et il ajoute : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Une décision prise sans consulter le comité stratégique n’est donc pas nulle par le seul effet de la violation statutaire : il faut rattacher la demande à une disposition impérative — convocation irrégulière, violation d’une clause d’agrément pour une cession d’actions, défaut de désignation régulière du commissaire aux comptes — ou à la responsabilité du dirigeant. C’est toute la difficulté de l’annulation en cascade réclamée dans l’affaire L’Harmattan : chaque maillon doit porter sa propre cause de nullité, et le juge vérifiera maillon par maillon.

B. Le commissaire aux comptes contesté : la nullité qui remonte jusqu’aux assemblées

Le second levier des minoritaires, toujours selon Actualitté, touche le contrôle des comptes : la société comptable Craighero et associés se serait présentée comme commissaire aux comptes de la holding HDP sans qu’aucune décision ne l’ait jamais désignée, et des comptes sociaux auraient été établis sur ce fondement. La fiche publique de la société d’exploitation consultée le 23 septembre 2026 mentionne bien un commissaire aux comptes titulaire homonyme, ce qui montre l’enjeu sans trancher le litige sur la holding : si la désignation est irrégulière, ce ne sont pas seulement des comptes qui vacillent, ce sont les délibérations d’assemblées qui les ont approuvés. Les plaignants l’ont compris : ils contestent la désignation elle-même, et le dirigeant, interrogé, invoque le secret professionnel par la voix du dirigeant du cabinet. Le bras de fer est classique des holdings en conflit : qui contrôle le certificateur contrôle le récit comptable, et qui fait tomber le certificateur fait tomber les votes.

Le droit donne à cette arme une portée considérable, à condition de viser juste. L’article L. 821-5 du code de commerce dispose : « Sont nulles les délibérations de l’organe mentionné au deuxième alinéa du I de l’article L. 821-40 prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent chapitre ou à d’autres dispositions applicables à la personne ou à l’entité en cause. » La nullité est donc attachée au défaut de désignation régulière — pas à n’importe quelle irrégularité de procédure, et le texte organise sa propre porte de sortie puisque l’action s’éteint si les délibérations sont expressément confirmées sur le rapport d’un commissaire régulièrement désigné. La Cour de cassation a resserré encore le tir par arrêt du 21 juin 2023 (n° 21-19.985) : « Il en résulte que la nullité des délibérations de l’assemblée générale ordinaire ne peut être prononcée, sur le fondement de l’article L. 820-3-1 du code de commerce applicable en Nouvelle-Calédonie, qu’en l’absence de désignation ou en cas de désignation irrégulière de commissaires aux comptes titulaires. » Dans cette affaire, une assemblée qui avait révoqué un gérant avec un commissaire suppléant en fonctions mais sans suppléant de remplacement a été sauvée : le titulaire avait été régulièrement désigné, et cela suffit. Transposée à une holding comme HDP, la leçon est double. Côté minoritaires, contester le suppléant ou un rapport isolé ne suffit pas : il faut démontrer que le titulaire lui-même n’a jamais été régulièrement désigné. Côté majoritaire, faire confirmer expressément les délibérations litigieuses sur le rapport d’un commissaire incontestable éteint l’action en nullité. Dans les deux cas, la preuve se joue sur pièces : procès-verbaux de nomination, lettres de mission, rapports déposés. Et c’est ici que l’affaire L’Harmattan éclaire la PME : dans une société familiale où les assemblées se tiennent autour d’une table sans formalisme, l’absence de procès-verbal de désignation du commissaire, ou sa désignation par le seul dirigeant sans vote, fabrique des années plus tard une nullité que personne n’avait vue venir.

II. Le juge départage : ordonnance rétractée d’un côté, abus de blocage de l’autre

A. L’ordonnance sur requête rétractée : ce que le contradictoire reprend

Le fait procédural le plus marquant de l’été 2026, selon Actualitté, est la rétractation d’une ordonnance rendue le 7 avril 2025 à la demande de la holding : le tribunal, saisi sans débat contradictoire, avait nommé un mandataire ad hoc ; Denis et Guillaume Pryen en ont demandé la rétractation, et le tribunal s’est dédit. Le dirigeant justifiait la procédure par l’urgence de régulariser la situation et d’assurer la marche de l’entreprise face au blocage ; les minoritaires y voyaient un moyen d’entériner sans eux des décisions antérieures et de libérer le dirigeant de toute consultation. Le même schéma se rejoue à l’automne : un référé-rétractation pendant devant le tribunal des activités économiques de Paris doit dire si la cession du pôle livre peut être bloquée. Pour l’associé de PME, la leçon est immédiate : l’ordonnance sur requête est l’arme la plus rapide du majoritaire — et la plus fragile.

Le mécanisme tient en trois articles que tout associé devrait connaître. L’article 493 du code de procédure civile dispose : « L’ordonnance sur requête est une décision provisoire rendue non contradictoirement dans les cas où le requérant est fondé à ne pas appeler de partie adverse. » La dispense du contradictoire est donc l’exception, subordonnée à une nécessité démontrée : urgence véritable, risque de dépérissement de la preuve, nécessité de l’effet de surprise. L’article 496 du code de procédure civile dispose : « S’il est fait droit à la requête, tout intéressé peut en référer au juge qui a rendu l’ordonnance. » Et l’article 497 du code de procédure civile dispose : « Le juge a la faculté de modifier ou de rétracter son ordonnance, même si le juge du fond est saisi de l’affaire. » Le minoritaire écarté n’a donc pas besoin d’attendre le procès au fond : il saisit le même juge, en référé, et demande la rétractation.

Les tribunaux appliquent ce contrôle avec une sévérité croissante, et un exemple tout récent en donne la mesure. Par ordonnance du 8 juin 2026, le juge des référés du tribunal judiciaire de Nice a rétracté l’ordonnance sur requête du 24 avril 2024 qui avait désigné un mandataire ad hoc pour une SCI, faute de motivation justifiant la dérogation au principe du contradictoire. La similitude avec l’épisode Harmattan est frappante : même objet — un mandataire ad hoc désigné sans débat —, même sanction — la rétractation faute de justifier la dérogation au contradictoire —, même condamnation accessoire aux dépens et à l’article 700. Pour le dirigeant de PME tenté par la requête unilatérale afin de contourner un associé bloquant, l’avertissement est clair : sans démonstration circonstanciée de l’urgence et de la nécessité de ne pas appeler l’adversaire, l’ordonnance sera rétractée, les frais resteront à sa charge, et l’associé écarté reviendra dans la procédure plus fort qu’avant. Pour l’associé écarté, la parade est écrite : agir vite, en référé, devant le juge auteur de l’ordonnance, et exiger la motivation de la dérogation au contradictoire. Mais la victoire reste provisoire : la rétractation ne juge pas le fond, elle rend seulement la parole à l’adversaire, et le débat sur la cession recommence à armes égales.

B. Le minoritaire qui bloque tout : abus de minorité, administrateur provisoire et limites de la transposition

Le revers de la médaille est plaidé avec force par le camp du dirigeant : les minoritaires empêcheraient la tenue des assemblées générales et le fonctionnement du comité stratégique, paralyseraient la gouvernance et feraient reculer les revenus du pôle livre de 8 % sur fond de conflit. Si ces faits étaient établis, le droit ne laisserait pas le minoritaire sanctuariser son blocage : il le sanctionnerait. L’article 1833 du code civil dispose : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » De cet intérêt commun, la Cour de cassation tire la théorie de l’abus de minorité. Par arrêt du 13 mars 2024 (n° 22-13.764), la chambre commerciale a rappelé : « L’existence d’un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d’un côté, que l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d’une opération essentielle pour elle et, de l’autre, qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés. » Double preuve, donc : l’opération bloquée doit être essentielle — une modification d’objet rendue nécessaire par la dénonciation des contrats d’approvisionnement, dans l’affaire jugée — et le mobile doit être exclusivement égoïste. Le même arrêt rappelle au passage une borne de compétence utile aux SARL familiales : « Il résulte du premier de ces textes que les modifications des statuts d’une société à responsabilité limitée, pour lesquels la loi attribue expressément compétence aux associés, échappent à la compétence du gérant », au visa de l’article L. 223-30 du code de commerce, qui dispose : « Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. » La sanction de l’abus, dans cette affaire, est à la mesure du blocage : un mandataire ad hoc désigné pour voter à la place du minoritaire défaillant dans l’intérêt social. Le message adressé aux deux camps de L’Harmattan est symétrique : le majoritaire qui méprise la clause de consultation s’expose à l’annulation, mais le minoritaire qui bloque une opération essentielle pour son seul profit s’expose à être contourné par un mandataire — et à payer les dépens.

Quand ni l’annulation ni le mandataire ne suffisent parce que la société ne fonctionne tout simplement plus, le juge dispose de deux issues graduées. La première est l’administrateur provisoire : par ordonnance du 28 avril 2026, le juge des référés du tribunal judiciaire de Marseille a désigné un administrateur provisoire d’une SCI pour une durée d’un an à compter de l’acceptation de sa mission, chargé d’établir les comptes des années 2020 à 2026 et de convoquer une assemblée générale pour les approuver, les honoraires étant prélevés par priorité sur les fonds sociaux. Mesure conservatoire, limitée dans le temps, payée par la société : c’est l’instrument des blocages comptables et des assemblées impossibles. La seconde est la dissolution pour mésentente, que l’article 1844-7 du code civil vise expressément : « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ; ». C’est l’arme atomique : elle tue la société au lieu de la réparer, et les tribunaux l’accordent quand la paralysie est totale — ce que les deux camps de L’Harmattan se renvoient à la figure sans que le groupe, qui continue d’exploiter, paraisse à ce jour totalement paralysé.

Que peut en retenir le dirigeant ou l’associé d’une PME, une fois admises les limites de la transposition ? D’abord, que les intérêts sont structurellement opposés et que chaque arme a son contre-feu : au majoritaire pressé, la clause de consultation oppose un veto procédural et la rétractation d’ordonnance ; au minoritaire bloqueur, l’abus de minorité oppose le mandataire ad hoc et, à la limite, la dissolution. Ensuite, que tout se joue à froid, avant le conflit : écrire dans les statuts ou dans un pacte qui doit être consulté, à partir de quel seuil, avec quel délai et quelle sanction — avis simple ou conforme, nullité interne ou simple responsabilité, méthode de prix en cas de sortie — et désigner le commissaire aux comptes par un vote régulier dont le procès-verbal est conservé. Pour la PME, trois lignes valent mieux que trois procédures : une clause de sortie avec méthode de prix écrite à froid évite le débat sur les 7,3 millions d’une cession d’actif ; une clause de consultation avec sanction écrite évite le débat sur le seuil de 100 000 euros ; un calendrier d’assemblées tenu chaque année évite le débat sur six exercices de comptes à reconstituer. Enfin, que le pénal et la presse ne sont pas des leviers de gouvernance : une plainte et une enquête préliminaire ne remplacent ni un vote, ni une expertise, ni une décision civile, et elles exposent leurs auteurs si la dénonciation est abusive. Quand le conflit est déjà né et que les positions sont figées, l’accompagnement par un cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris permet de relire les statuts existants, de chiffrer une sortie défendable et de choisir entre la négociation, le référé et le fond — avant que le juge ne choisisse à la place des associés.

Conclusion

L’affaire L’Harmattan, telle que la presse la documente en septembre 2026, n’est pas l’histoire d’un vainqueur : c’est l’histoire d’un équilibre d’armes procédurales. Les minoritaires ont obtenu pendant l’été la rétractation d’une ordonnance sur requête et contestent en cascade des décisions prises sans consultation du comité stratégique ni désignation régulière du commissaire aux comptes ; le dirigeant majoritaire à 65 % oppose le blocage des assemblées, la nécessité d’assurer la marche de l’entreprise et un référé pendant devant le tribunal des activités économiques de Paris pour mener à bien la cession. Le droit départage sans romantisme : la clause de consultation ne vaut qu’en interne et la violation des statuts n’annule que si une disposition impérative est méconnue, mais la cession d’actions en violation d’une clause statutaire est nulle, les délibérations sans commissaire régulièrement désigné sont nulles, et l’ordonnance sans contradictoire est rétractée ; en sens inverse, le minoritaire qui interdit une opération essentielle pour son seul profit commet un abus sanctionné par le vote d’un mandataire, et la mésentente qui paralyse tout mène à l’administrateur provisoire puis à la dissolution. Pour la PME, la morale tient en une phrase : écrire à froid la consultation, le prix et la sortie coûte moins cher que les plaider à chaud.

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