Créer une société à Bahreïn : société WLL à Manama, substance économique et contrôle fiscal en France
I. L’illusion d’une extraterritorialité fiscale et l’attractivité factice de la société bahreïnie
A. Le mirage du régime de la With Limited Liability à Manama et l’absence apparente d’impôt local
La constitution d’une entité commerciale dans le golfe Persique suscite un engouement croissant auprès des entrepreneurs français séduits par des perspectives d’expansion internationale. Au Royaume de Bahreïn, le cadre légal des affaires repose sur le code des sociétés commerciales qui régit la With Limited Liability abrégée couramment sous le sigle WLL. Cette forme juridique équivalente à la SARL française est confrontée aux exigences de l’article L. 210-3 du code de commerce en matière de siège social. Par ailleurs la législation bahreïnie autorise la constitution de sociétés unipersonnelles garantissant une flexibilité organisationnelle maximale pour structurer des projets d’investissement à Manama. Les formalités d’enregistrement auprès du ministère de l’Industrie et du Commerce s’effectuent rapidement grâce aux plateformes numériques développées par le gouvernement du Royaume. Dès lors de nombreux opérateurs économiques considèrent cette juridiction comme une porte d’entrée privilégiée pour déployer leurs activités de services ou de négoce international.
L’attractivité de Bahreïn réside principalement dans son régime fiscal d’une singulière souplesse pour les entreprises établies au sein de son territoire souverain. En dehors du secteur spécifique des hydrocarbures soumis à une fiscalité sectorielle distincte, le taux de l’impôt sur les sociétés s’élève historiquement à zéro pour cent. De surcroît le droit local ne prévoit aucune retenue à la source sur les dividendes, les intérêts ou les redevances distribués à des associés non résidents. Les personnes physiques bénéficient également d’une absence totale d’imposition sur le revenu et sur les plus-values réalisées dans le cadre de leurs participations financières. En conséquence les flux financiers générés depuis l’Hexagone demeurent sous la surveillance de la doctrine administrative répertoriée sous la référence BOI-IS-CHAMP-10-50. Cette politique fiscale incitative vise à stimuler la compétitivité régionale de Manama face aux autres places financières concurrentes du Moyen-Orient.
Face à ces avantages apparents, de nombreuses officines d’expatriation et plateformes d’incorporation diffusent des promesses commerciales particulièrement trompeuses auprès des fondateurs français. Ces intermédiaires prétendent qu’il suffit d’immatriculer une société WLL à Manama pour soustraire définitivement tous les bénéfices professionnels à l’impôt français. Ils affirment que l’absence de fiscalité locale garantit une exonération totale sans modifier le mode de vie réel du chef d’entreprise demeurant sur le sol métropolitain. Or cette présentation méconnaît l’article 209-I du code général des impôts régissant les entités juridiques exploitées depuis le territoire français. Les promoteurs de ces schémas d’évasion taisent systématiquement les critères matériels d’assujettissement appliqués avec une grande rigueur par la Direction générale des Finances publiques. Dès lors l’entrepreneur se trouve exposé à des risques de redressements massifs faute d’avoir anticipé l’application impérative des lois fiscales nationales.
Le paysage fiscal du Royaume de Bahreïn connaît en outre des transformations substantielles sous l’impulsion des standards de transparence économique fixés par l’OCDE. Depuis le premier janvier 2025, le Royaume applique un impôt minimum national complémentaire de quinze pour cent ciblant les groupes multinationaux d’envergure internationale. Cette réforme illustre l’alignement sur l’architecture fiscale mondiale et les principes généraux de l’article 206 du code général des impôts. Par ailleurs les exigences de substance économique réelle imposent désormais aux sociétés locales de justifier d’activités opérationnelles effectives sur le territoire de Bahreïn. Les entités qui ne disposent d’aucun personnel qualifié ni de locaux adaptés à Manama s’exposent à des sanctions administratives et à des radiations d’office. À cet égard la surveillance accrue des régulateurs financiers bahreïnis interdit désormais l’utilisation de simples structures sociétaires purement artificielles et désincarnées.
Sur le plan bancaire, les établissements financiers de Manama soumettent l’ouverture de comptes professionnels à des vérifications de conformité particulièrement strictes et approfondies. Les normes internationales de lutte contre le blanchiment de capitaux contraignent les banques à identifier avec précision les bénéficiaires effectifs de chaque société WLL constituée. L’octroi d’une licence commerciale ne garantit nullement l’obtention d’un compte bancaire opérationnel si les associés ne démontrent pas un ancrage économique authentique sur place. En conséquence de nombreuses structures créées à la hâte demeurent inopérantes ou se trouvent contraintes de recourir à des établissements financiers situés dans des pays tiers. Ces difficultés pratiques anéantissent la promesse d’une gestion simplifiée et fluide régulièrement mise en avant par les officines de domiciliation internationale. Pour sécuriser une implantation commerciale extérieure, l’intervention préalable d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de concevoir une gouvernance rigoureuse et pérenne.
La viabilité opérationnelle d’une structure sociétaire dans le Golfe exige impérativement une présence matérielle tangible et un investissement humain substantiel dans l’économie locale. Les associés doivent justifier de frais d’exploitation réels, de contrats de travail locaux et d’une participation effective aux circuits économiques de l’archipel bahreïni. Sans ces éléments tangibles, l’entité ne constitue qu’un artifice juridique incapable de résister aux demandes d’informations formulées par les administrations fiscales étrangères. Par ailleurs les autorités de contrôle intensifient leurs audits afin de vérifier la réalité des prestations facturées depuis le Moyen-Orient. Dès lors la création d’une WLL à Manama ne peut être envisagée que dans le cadre d’un véritable projet d’implantation industrielle ou commerciale régionale. Le recours aux expertises juridiques du cabinet permet d’analyser la faisabilité opérationnelle de ces projets transfrontaliers complexes.
B. Les stipulations de la convention fiscale franco-bahreïnie et les critères conventionnels du rattachement
Pour déterminer les droits d’imposition respectifs entre les deux États, il convient de se référer à la convention fiscale bilatérale en vigueur. Ce traité a été publié par le décret n° 94-669 du 1er août 1994 portant publication de la convention signée à Manama le 10 mai 1993. Le texte a été complété par le décret n° 2010-1632 du 23 décembre 2010 portant publication de l’avenant signé le 7 mai 2009. Cet instrument international organise la répartition du pouvoir fiscal afin de prévenir les situations de double imposition entre la France et Bahreïn. Or les dispositions conventionnelles subordonnent systématiquement leurs avantages à l’existence d’une résidence fiscale authentique et d’une activité réelle dans l’État contractant. Dès lors l’existence formelle d’une immatriculation au registre du commerce de Manama ne suffit nullement à faire obstacle à l’application du droit français.
L’article 4 de la convention bilatérale fixe les critères déterminants pour identifier la résidence fiscale des personnes physiques et des personnes morales. L’article 4 fixe la règle de départage applicable aux personnes morales revendiquant une double domiciliation fiscale internationale. Selon cette stipulation fondamentale, l’entité est « considérée comme un résident de l’Etat où son siège de direction effective est situé ». Cette clause consacre la primauté absolue du lieu réel de commandement opérationnel sur l’adresse formelle inscrite dans les statuts juridiques de l’entreprise. Si les décisions stratégiques sont arrêtées depuis le territoire français, l’entité est irréfragablement qualifiée de résidente fiscale de France au sens conventionnel. En conséquence l’entreprise ne peut revendiquer le bénéfice d’une exonération d’impôt accordée par la législation locale de l’archipel bahreïni.
La question de l’imposition des bénéfices d’exploitation est réglée de manière tout aussi rigoureuse par l’article 6 de la convention fiscale bilatérale. Le premier paragraphe de l’article 6 pose le principe fondamental de l’imposition exclusive des bénéfices dans l’État de situation de l’entreprise. Toutefois cette règle s’efface lorsque l’activité s’exerce « par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé ». Le paragraphe 3 définit cette notion comme une « installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité ». Cette notion conventionnelle englobe expressément un siège de direction, une succursale, un bureau administratif ou tout autre centre opérationnel régulier. Dès lors la totalité des profits imputables aux fonctions exercées dans l’Hexagone devient taxable selon l’article 209-I du code général des impôts.
L’administration fiscale précise l’interprétation des règles conventionnelles dans sa doctrine référencée au Bulletin officiel des finances publiques sous l’identifiant BOI-INT-CVB-BHR-20120912. Ces commentaires administratifs s’articulent avec les principes généraux de territorialité de l’impôt exposés au sein du document officiel BOI-IS-CHAMP-10-50. Par ailleurs la doctrine administrative répertoriée sous la mention BOI-IS-CHAMP-60-10-20 détaille les critères d’identification du siège de direction effective pour les sociétés non résidentes. La cour administrative d’appel de Versailles a rappelé l’articulation normative dans son arrêt du 8 janvier 2026, numéro 23VE00165. La juridiction a jugé qu’une convention bilatérale « ne peut pas, par elle-même, directement servir de base légale à une décision relative à l’imposition ». En conséquence l’administration fiscale applique d’abord la loi interne pour qualifier la matière imposable avant de vérifier la conformité conventionnelle.
L’invocation d’un écran conventionnel international se révèle donc inopérante lorsque les actes commerciaux sont matériellement accomplis depuis l’Hexagone. La jurisprudence constante refuse d’accorder la protection d’un traité international à une coquille juridique dépourvue d’autonomie financière et opérationnelle à l’étranger. Les contrats d’affaires passés sous le sceau d’une société bahreïnie sans substance sont systématiquement requalifiés par l’administration des impôts. Pour sécuriser les flux contractuels entre entités indépendantes, le recours à un cabinet dédié à la rédaction de contrats commerciaux transfrontaliers garantit une stricte conformité juridique. À cet égard une analyse minutieuse des circuits documentaires permet de neutraliser en amont les risques de contestation par les services vérificateurs. Dès lors l’entrepreneur avisé doit refuser les schémas d’optimisation simplistes qui méconnaissent la réalité juridique des traités bilatéraux régissant la matière.
La portée de la convention franco-bahreïnie s’étend également à l’échange d’informations fiscales entre les autorités compétentes des deux pays signataires. L’avenant de 2009 a substantiellement renforcé les mécanismes d’assistance administrative mutuelle permettant à la France d’obtenir des données bancaires précises. Les agents de la Direction générale des Finances publiques adressent régulièrement des demandes d’assistance pour vérifier la réalité des installations à Manama. En conséquence les contribuables français ne peuvent plus espérer préserver l’anonymat de leurs avoirs ou de leurs mandats de gestion dans l’archipel. Les informations transmises par les autorités bahreïnies permettent de reconstituer l’origine des fonds et l’identité des donneurs d’ordres réels. Dès lors toute dissimulation d’activité est vouée à être démasquée lors des contrôles fiscaux diligentés par les brigades de vérification nationales.
II. L’implacable requalification fiscale française et la mise en jeu des responsabilités des dirigeants
A. Les critères cumulatifs du siège de direction effective et l’assujettissement intégral à l’impôt sur les sociétés
En droit fiscal interne, le principe de territorialité constitue la clé de voûte de l’assujettissement à l’impôt sur les sociétés. Aux termes de l’article 209-I du code général des impôts, les bénéfices passibles de l’impôt sont ceux réalisés dans les entreprises exploitées en France. Ce principe est complété par l’article 206 du code général des impôts qui soumet de plein droit toutes les personnes morales exerçant une activité lucrative. La cour d’appel de Nîmes a réaffirmé cette règle fondamentale dans son arrêt du 9 janvier 2025, numéro 23/02221. Selon la juridiction nîmoise, ces entités sont « imposables en France à raison des profits tirés de leur exploitation dans ce pays ». En conséquence toute entité juridique opérant sur le territoire national se trouve immédiatement assujettie aux prélèvements obligatoires français.
Pour échapper à cette règle, certains contribuables tentent d’opposer la localisation étrangère du siège social statutaire mentionné dans les actes constitutifs. Or l’article L. 210-3 du code de commerce et l’article 1837 du code civil privent d’effet cette désignation purement formelle. Ces textes disposent que les tiers et l’administration fiscale peuvent toujours se prévaloir du siège réel lorsque celui-ci est distinct du siège statutaire. L’arrêt précité de la cour d’appel de Nîmes du 9 janvier 2025 a expressément validé cette position constante du juge judiciaire. La cour d’appel énonce que la fixation formelle du siège « ne lui permet pas de se soustraire à ses obligations juridiques et fiscales ». Dès lors l’adresse postale enregistrée à Manama devient juridiquement inopposable aux agents de l’administration fiscale lors du contrôle.
La détermination du siège de direction effective obéit à un faisceau d’indices matériels analysé avec minutie par les juridictions administratives. La cour administrative d’appel de Versailles a précisé cette notion dans son arrêt du 8 janvier 2026, numéro 23VE00165. La cour retient que le siège de direction s’entend du lieu où sont prises « les décisions stratégiques qui déterminent la conduite des affaires ». Elle a précisé que la tenue formelle de réunions statutaires à l’étranger « ne saurait, confronté aux autres éléments du dossier, suffire à le déterminer ». À cet égard les juges examinent le lieu de résidence habituelle des véritables dirigeants opérationnels et la localisation des moyens de gestion. Si ces fonctions clés sont déployées depuis la France, la société est réputée posséder son siège décisionnel effectif sur le sol métropolitain.
La fictivité des installations locales constitue un élément à charge déterminant relevé avec une grande sévérité par les juridictions suprêmes. Dans son arrêt du 15 mars 2023, numéro 449723, Société CA Animation, le Conseil d’État a validé la requalification d’une holding étrangère dépourvue de moyens propres. La haute juridiction a souligné que la structure disposait seulement d’un bureau loué auprès d’une société de domiciliation sans personnel opérationnel permanent. De même la cour administrative d’appel de Paris a sanctionné ce montage dans l’arrêt du 11 décembre 2024, numéro 23PA01641. La cour d’appel a jugé que le siège étranger n’avait « qu’une fonction de boite aux lettres » dès lors que les décisions étaient prises en France. En conséquence une simple domiciliation à Manama ne confère aucune substance économique capable de résister à l’examen critique des inspecteurs vérificateurs.
Le recours à des administrateurs prête-noms ou à des gérants de paille locaux est également neutralisé avec fermeté par la jurisprudence. Dans son arrêt du 15 mars 2023, numéro 22/12003, la cour d’appel de Paris a écarté le rôle d’un administrateur local dépourvu de réels pouvoirs décisionnels. Les magistrats parisiens ont retenu que le gérant statutaire ne semble pas « avoir la capacité de se consacrer pleinement à la gérance ». Par ailleurs la signature d’actes en blanc ou sous mandat confié à un résident français démontre l’existence d’une gérance de fait. Le gérant de fait résidant sur le sol français engage personnellement la société et matérialise l’exploitation effective de l’entreprise sur le territoire. Dès lors l’artifice du prête-nom bahreïni s’effondre face aux preuves matérielles réunies par les services d’enquête de la Direction générale des Finances publiques.
Lorsque la structure étrangère perçoit des rémunérations de services réalisés par un intervenant français, l’administration fiscale mobilise l’arsenal de l’article 155 A. Selon l’article 155 A du code général des impôts, les sommes perçues à l’étranger sont imposables au nom de la personne domiciliée en France. Cette imposition directe s’applique notamment lorsque la société étrangère est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A du code général des impôts. La cour administrative d’appel de Marseille a rappelé ce mécanisme dans son arrêt numéro 24MA01795 en confirmant la taxation directe du prestataire. De surcroît la Chambre criminelle a validé sous le pourvoi 19-87.905 la taxation d’une société qualifiée expressément de pure « coquille vide ». En conséquence les honoraires facturés depuis Manama sont immédiatement réintégrés dans l’assiette de l’impôt sur le revenu du dirigeant métropolitain.
L’ensemble de ces règles matérielles aboutit à la captation fiscale intégrale des flux financiers générés par la société bahreïnie en France. Les bénéfices sont soumis au taux légal de l’impôt sur les sociétés de vingt-cinq pour cent sur la totalité de l’assiette rectifiée. L’entreprise perd rétroactivement le bénéfice des régimes dérogatoires et se voit réclamer le versement des acomptes éludés sur plusieurs exercices clos. Pour prévenir une telle dérive financière, le recours à un avocat en droit des affaires à Paris permet d’ajuster préalablement la structure de détention et d’exploitation. À cet égard une analyse prospective rigoureuse évite l’effondrement des marges commerciales sous l’effet des rappels d’impôts rétroactifs. Dès lors la conformité légale devient un levier incontournable de pérennité pour toute entreprise aspirant à un développement économique international.
B. Les procédures coercitives de contrôle, la sanction de l’activité occulte et les poursuites solidaires
Pour établir la matérialité de l’activité exercée en France, l’administration fiscale recourt couramment à la procédure judiciaire de visite et de saisie. Aux termes de l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales, le juge des libertés et de la détention peut autoriser des perquisitions inopinées. La Chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé le seuil probatoire requis dans son arrêt rendu sous le pourvoi numéro 20-20.599. La Cour suprême énonce que le texte légal n’exige que de « simples présomptions, en particulier de ce qu’une société étrangère (…) exploiterait un établissement stable ». Une solution rigoureusement identique a été réaffirmée le même jour par la haute juridiction sous le pourvoi connexe numéro 20-20.600. Il suffit donc à l’administration d’apporter des indices concordants d’animation locale pour obtenir l’autorisation de perquisitionner le domicile du dirigeant français.
Les opérations de perquisition permettent de saisir l’ensemble des matériels informatiques, serveurs et documents de gestion détenus par le responsable opérationnel. Cette efficacité probatoire a été démontrée par la cour d’appel de Paris dans son arrêt du 10 juillet 2024, numéro 24/00130, Wander Nana FZC LLC. La cour a validé la saisie visant une entité du Golfe présumée développer depuis la France une activité commerciale sans souscrire de déclarations. La juridiction a souligné que la discussion sur l’application de la convention fiscale relève exclusivement du juge de l’impôt au fond. En conséquence les courriels, historiques bancaires et ordres de virement appréhendés sur place démontrent irréfutablement la réalité du pouvoir décisionnel exercé en France. Dès lors l’administration dispose d’un dossier complet pour engager les rectifications fiscales et remettre en cause l’intégralité du montage bahreïni.
En l’absence de souscription spontanée des déclarations fiscales requises, le vérificateur met en œuvre les prérogatives coercitives de la taxation d’office. En application de l’article L. 66 du livre des procédures fiscales et de l’article L. 68 du livre des procédures fiscales, l’imposition est fixée unilatéralement. Le service évalue d’office les bases d’imposition selon la procédure contraignante instituée par l’article L. 74 du livre des procédures fiscales. Cette situation procédurale entraîne un renversement brutal de la charge probatoire au détriment exclusif de l’entreprise et de son fondateur. Selon l’article L. 193 du livre des procédures fiscales, le contribuable taxé d’office supporte intégralement la charge de démontrer l’exagération des impositions. La cour administrative d’appel de Bordeaux a confirmé ce principe probatoire dans son arrêt du 11 décembre 2025, numéro 23BX01680.
La qualification d’activité occulte constitue la sanction la plus redoutable infligée par l’administration aux structures étrangères non déclarées en France. Aux termes de l’article 1728 du code général des impôts, les droits rappelés sont assortis d’une majoration automatique de quatre-vingts pour cent. De surcroît l’article L. 169 du livre des procédures fiscales étend le droit de reprise de l’administration jusqu’à la dixième année suivante. Ce délai exceptionnel de dix ans est réaffirmé en matière de taxes sur le chiffre d’affaires par l’article L. 176 du livre des procédures fiscales. L’arrêt précité de la cour administrative d’appel de Bordeaux du 11 décembre 2025 a expressément validé l’application de cette prescription décennale élargie. En conséquence l’administration reconstitue l’ensemble des chiffres d’affaires et des résultats réalisés sur dix exercices complets sans prescription protectrice.
Le redressement fiscal ne se limite pas à l’impôt sur les sociétés et déclenche une cascade d’impositions complémentaires particulièrement dévastatrices. Les bénéfices réintégrés au niveau de la société sont immédiatement qualifiés de revenus distribués sur le fondement de l’article 109 du code général des impôts. L’article 111 c du code général des impôts permet d’imposer ces sommes entre les mains du dirigeant bénéficiaire effectif des flux. Ces rectifications personnelles sont majorées d’une pénalité de quarante pour cent pour manquement délibéré selon l’article 1729 du code général des impôts. Par ailleurs la société est soumise aux rappels de taxe sur la valeur ajoutée sur le fondement des articles 256, 259 et 283 du code général des impôts. Dès lors le cumul des impositions et des pénalités dépasse fréquemment le montant total du chiffre d’affaires initialement généré.
L’aboutissement ultime de l’action répressive de l’administration réside dans la recherche de la responsabilité financière personnelle du dirigeant de fait. Selon l’article L. 267 du livre des procédures fiscales, le dirigeant coupable de manœuvres frauduleuses peut être déclaré solidairement responsable des dettes fiscales. La cour d’appel de Riom a fait une application remarquable de ce dispositif dans son arrêt du 18 mars 2026, numéro 24/00164. La juridiction a retenu que cette responsabilité s’applique à toute personne exerçant directement ou indirectement la direction effective de l’entreprise étrangère. Le comptable public peut ainsi faire pratiquer des saisies conservatoires sur le patrimoine personnel du chef d’entreprise pour recouvrer les impositions éludées. En conséquence le dirigeant ne peut s’abriter derrière la limitation légale de responsabilité conférée par la forme WLL de droit bahreïni.
Lorsque les agissements frauduleux présentent une gravité caractérisée, l’administration fiscale transmet le dossier au parquet pour engager des poursuites correctionnelles. Sur le terrain pénal, le fait d’exercer une activité stable sans déclaration constitue le délit de travail dissimulé prévu à l’article L. 8221-3 du code du travail. La Chambre criminelle de la Cour de cassation a confirmé cette qualification répressive dans son arrêt du 4 février 2025, pourvoi numéro 23-86.625. De plus les manœuvres intentionnelles visant à échapper à l’impôt caractérisent le délit de fraude fiscale incriminé par l’article 1741 du code général des impôts. Face à de telles poursuites judiciaires, le recours à un cabinet dédié au contentieux commercial stratégique s’avère indispensable pour bâtir une défense adaptée. Dès lors seule une anticipation procédurale rigoureuse permet de désamorcer l’escalade répressive avant la saisine du tribunal correctionnel compétent.
Conclusion
L’illusion d’une exonération fiscale totale promise par la création d’une With Limited Liability à Manama se heurte impitoyablement aux réalités juridiques françaises. Dès lors que les actes de gestion et de décision sont accomplis depuis la France, la structure étrangère est intégralement assujettie aux impositions nationales. Les qualifications d’établissement stable et d’activité occulte déclenchent l’application du délai de reprise décennal et de la majoration confiscatoire de quatre-vingts pour cent. Par ailleurs la responsabilité solidaire personnelle et les poursuites correctionnelles transforment une imprudence juridique en un risque patrimonial et pénal majeur pour le fondateur. En conséquence la mobilité internationale des sociétés ne doit jamais être assimilée à un artifice contractuel dénué de toute substance humaine et matérielle locale. L’archipel bahreïni offre des opportunités remarquables uniquement aux entreprises déployant une infrastructure opérationnelle authentique dans la région du Golfe.
Les entrepreneurs ayant constitué une entité à Bahreïn doivent immédiatement procéder à un audit approfondi de leur situation juridique et déclarative réelle. Une régularisation spontanée avant tout contrôle fiscal permet d’écarter les pénalités pour activité occulte et de sécuriser la pérennité de l’activité commerciale. La restructuration transfrontalière exige de localiser une gouvernance authentique à Manama ou de filialiser formellement l’implantation sur le territoire français. Le cabinet propose une première analyse de votre structure sociétaire transfrontalière sous la forme d’une consultation téléphonique : 80 EUR TTC. À cet égard une démarche préventive rigoureuse demeure l’unique garantie pour concilier ambition internationale et stricte conformité fiscale avec les lois de la République. Dès lors chaque projet d’implantation extérieure doit s’accompagner d’une validation juridique exhaustive garantissant la sécurité patrimoniale durable de l’entreprise.