Le 15 septembre 2026, les actionnaires de CoinShares PLC, société de gestion d’actifs numériques cotée au Nasdaq, se réunissent en assemblée générale extraordinaire entièrement virtuelle pour voter quatre résolutions : le rachat jusqu’à 25 % des actions, leur conservation en autocontrôle, l’adoption d’un plan d’intéressement en capital et l’habilitation à attribuer des actions gratuites fiscalement qualifiées françaises. Le lendemain, la société annonce que toutes les résolutions ont été approuvées. L’épisode mérite mieux qu’une brève boursière : il montre, en une seule séance de vote, les deux faces du pouvoir des associés quand il s’agit de payer les dirigeants en capital. D’un côté, les associés acceptent de se diluer pour fidéliser les équipes ; de l’autre, ils encadrent cette dilution par des plafonds, des durées et des majorités renforcées, tout en se réservant un retour de cash par le rachat d’actions. La réponse à la question que se pose tout dirigeant de PME — peut-on offrir du capital à ses salariés sans se faire déposséder — tient en trois phrases. Oui, à condition de faire voter l’opération par la collectivité des associés, dans les plafonds et les délais que la loi impose. Non, si l’on contourne le vote, l’information ou le droit préférentiel des autres associés : le juge annule alors la mise en oeuvre, même quand l’opération était légitime. Et entre les deux, tout dépend des écrits propres à chaque société, résolutions, statuts et pacte, lus dans leur version applicable. Avec trois réserves, à lire avant d’aller plus loin. D’abord, CoinShares relève du droit de Jersey et de ses statuts : ce sont ses propres règles de quorum et de majorité qui s’appliquent à son vote, et la transposition française exposée ici repose sur le code de commerce, pas sur le droit de Jersey. Ensuite, les chiffres, les dates et les seuils cités viennent exclusivement des sources officielles liées dans le texte, lues intégralement. Enfin, aucun développement général ne remplace l’examen des pièces d’un dossier : un plan d’actions gratuites se juge sur ses résolutions, pas sur un modèle.
I. Ce que les associés de CoinShares ont voté le 15 septembre 2026
A. Quatre résolutions, deux logiques : rendre du cash et distribuer du capital
La convocation, publiée en août 2026, est précise sur la mécanique du vote. L’assemblée se tient uniquement en virtuel, elle est réputée siéger au siège de Saint-Hélier, et le texte réserve le vote aux seuls actionnaires inscrits au registre à la date d’enregistrement du 27 août 2026 à 17 h 30, heure de Jersey : c’est l’équivalent de la record date française, ce verrou qui fige le corps électoral avant l’assemblée. Le quorum tient à peu de chose — deux actionnaires présents suffisent à délibérer hors désignation du président et ajournement — et le scrutin se fait par vote nominatif à raison d’une voix par action, sans plafonnement ni droit de vote double. Deux associés présents suffisent à délibérer, mais chaque voix compte au prorata du capital détenu : le majoritaire décide seul s’il est présent, le minoritaire ne pèse que s’il mobilise.
Les quatre résolutions se répartissent en deux blocs. Le premier bloc rend du capital aux associés : la résolution 1 autorise la société à racheter ses propres actions sur le marché jusqu’à 25 % des actions en circulation, et la résolution 2 l’autorise à les conserver en autocontrôle au lieu de les annuler. Le second bloc distribue du capital aux équipes : la résolution 3 adopte le plan d’intéressement en capital 2026, étant précisé que l’enveloppe d’actions réservée avait déjà été approuvée auparavant et que le vote ne l’augmente pas, et la résolution 4, conditionnée à la troisième, habilite le conseil à attribuer des actions gratuites qualifiées au regard du droit français. Les seuils de vote diffèrent : la résolution 1 est proposée comme résolution ordinaire, à la majorité simple des voix exprimées, tandis que la résolution 4 est proposée comme résolution spéciale, qui exige au moins 67 % des voix exprimées. Autrement dit, le rachat passe à la majorité simple, mais le régime français des actions gratuites exige une majorité renforcée des deux tiers : plus l’opération touche durablement la structure du capital au profit d’initiés, plus le consentement exigé est élevé.
Le contenu de la résolution 4 est le plus instructif pour un lecteur français, car la société jersiaise y recopie les verrous du code de commerce pour faire bénéficier ses filiales françaises du régime fiscal et social des actions gratuites. Le plafond global est fixé au plus bas des deux limites suivantes : 15 % des actions émises hors autocontrôle à la date de la résolution, soit 131 780 209 actions, dans la limite du plafond légal français de l’article L.225-197-1. La limite individuelle reprend elle aussi la loi française : aucune attribution à un bénéficiaire qui détiendrait, du fait de l’attribution, plus de 10 % du capital émis, conformément à l’article L.225-197-1. Les durées sont calquées sur le droit français : acquisition définitive au plus tôt un an après l’attribution, et durée cumulée d’acquisition et de conservation d’au moins deux ans. Les bénéficiaires visés sont les salariés et les mandataires sociaux des filiales et succursales françaises, avec l’obligation, en cas d’attribution à un mandataire social, de mettre en place l’une des mesures en faveur des salariés qu’exige le droit français. L’habilitation vaut trente-huit mois, soit la durée maximale permise par l’article L.225-197-1, jusqu’au 15 novembre 2029. Et la résolution précise qu’elle n’augmente pas l’enveloppe du plan : elle fixe seulement les paramètres spécifiques imposés par le droit français dans lesquels les attributions françaises doivent tenir pour ouvrir droit au régime de faveur. Le lendemain du vote, le communiqué du 16 septembre 2026 annonce que les actionnaires ont approuvé toutes les résolutions de l’assemblée du mardi 15 septembre 2026, dont l’autorisation de racheter jusqu’à 25 % des actions en circulation et l’adoption du plan d’intéressement 2026. Le dirigeant y assume l’équilibre recherché : aligner les équipes avec les actionnaires tout en restant discipliné sur la dilution.
B. Les intérêts opposés derrière un vote unanime en apparence
Un vote approuvé à de larges majorités n’est pas un vote sans perdants. Derrière les quatre résolutions s’opposent trois intérêts. Les bénéficiaires du plan — dirigeants et salariés des entités françaises — obtiennent un complément de rémunération en capital, avec un régime fiscal et social favorable, sans débourser le prix des actions. Les associés existants acceptent une dilution potentielle : si les attributions portent sur des actions à émettre, chaque action nouvelle réduit mécaniquement leur quote-part de capital et de vote, et même servies en actions existantes ou d’autocontrôle, elles consomment une ressource qui aurait pu être annulée au profit de tous. Enfin, la société elle-même arbitre entre deux usages de sa trésorerie : racheter ses actions pour soutenir le cours et reluer les associés restants, ou investir dans la croissance et la fidélisation. Le communiqué assume cet arbitrage sans choisir : la solidité du bilan permettrait de faire les deux, croissance organique, opportunités stratégiques et rachats éventuels, avec la même discipline sur les rachats et sur les attributions.
C’est précisément pour trancher entre ces intérêts que le vote existe, et que ses modalités comptent autant que son résultat. La record date fige qui a le droit de parler. La majorité simple suffit pour le rachat, la majorité des deux tiers est exigée pour le régime français des actions gratuites. Le plan global avait déjà son enveloppe votée : l’assemblée du 15 septembre n’ajoute pas une action au pot commun, elle autorise seulement sa mise en oeuvre selon des paramètres conformes au droit français. Et la résolution 4 tombe si la résolution 3 est rejetée. Cette architecture dit une chose simple aux associés de PME : on ne fait pas voter un chèque en blanc aux dirigeants, on fait voter une enveloppe, puis des paramètres, puis des attributions nominatives, chaque étage contrôlant le précédent.
Les limites de la transposition doivent être dites nettement. CoinShares est une société cotée, suivie par le marché, dotée d’un conseil et de commissaires, qui raisonne en centaines de millions d’actions. Une PME française non cotée ne dispose ni de la liquidité pour racheter 25 % de son capital, ni du marché pour revendre les actions attribuées. Ses salariés ne pourront pas céder facilement leurs actions gratuites, et ses dirigeants devront organiser eux-mêmes la liquidité : promesse de rachat, clause de sortie conjointe, fenêtre de cession dans le pacte. Surtout, le droit applicable change : à Jersey, les statuts et la loi de 1991 gouvernent ; en France, le code de commerce verrouille chaque étape, comme on va le voir. L’épisode CoinShares reste néanmoins un gabarit utile : il montre l’ordre dans lequel un associé avisé raisonne — quel vote, pour quelle enveloppe, avec quels plafonds, pour quels bénéficiaires, et avec quel contrepoids pour les associés qui se diluent.
II. Transposer à une PME française : offrir du capital sans déposséder les associés
A. Les outils français et le vote qui les autorise
En droit français, payer ses salariés et ses dirigeants en actions gratuites suppose d’abord un vote de l’assemblée générale extraordinaire. Aux termes de l’article L.225-197-1 du code de commerce, «L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, ou, s’il n’en a pas été désigné, d’un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 ou L. 22-10-66 , peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.» Trois enseignements pour une PME. D’abord, l’autorisation est collective et éclairée : elle exige le rapport des dirigeants et celui des commissaires, parce que les associés abandonnent par avance une part de leur substance. Ensuite, elle peut être ciblée : tout ou partie du personnel, certaines catégories, dirigeants compris dans les conditions du texte. Enfin, les actions peuvent être existantes — rachetées puis redistribuées — ou à émettre, et ce choix change tout pour la dilution, comme on le verra.
Les plafonds sont d’ordre public. Le même article (article L.225-197-1 du code de commerce) dispose que «Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ou le directoire», avec une tolérance portée à 20 % pour les petites et moyennes entreprises qui réservent l’attribution à certaines catégories de salariés, et des seuils relevés à 30 % voire 40 % quand l’attribution bénéficie largement à l’ensemble du personnel. La limite individuelle est couperet (article L.225-197-1 du code de commerce) : «Il ne peut pas être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social», et l’attribution ne peut avoir pour effet de leur faire dépasser ce seuil. L’habilitation est bornée dans le temps (article L.225-197-1 du code de commerce) : «Ce délai ne peut excéder trente-huit mois», exactement la durée reprise par la résolution 4 de CoinShares. Et les durées d’acquisition et de conservation protègent les associés contre les allers-retours : (article L.225-197-1 du code de commerce) «L’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale, qui ne peut être inférieure à un an, est déterminée par l’assemblée générale extraordinaire», tandis que «La durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans.» (article L.225-197-1 du code de commerce) Un dirigeant de PME qui promet des actions gratuites dès demain sans période d’acquisition promet donc quelque chose que la loi lui interdit de tenir.
L’effet le plus puissant — et le moins compris — concerne le droit préférentiel de souscription. Quand l’attribution porte sur des actions à émettre, «Lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription» (article L.225-197-1 du code de commerce), et «L’augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.» (article L.225-197-1 du code de commerce) Les associés qui votent l’autorisation renoncent donc par avance, de plein droit, à souscrire par préférence aux actions nouvelles : c’est le coeur du consentement à la dilution, et c’est pourquoi le vote doit être éclairé. Rappelons ce à quoi l’on renonce : selon l’article L.225-132 du code de commerce, «Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital», même si «Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.» (article L.225-132 du code de commerce) Dans une PME, le dirigeant avisé fait signer des renonciations individuelles et expresses plutôt que de compter sur des renonciations tacites : c’est exactement le point sur lequel, comme on le verra, une mise en oeuvre a été annulée en septembre 2026.
Les autres instruments obéissent à la même logique de vote préalable. Les stock-options supposent, selon l’article L.225-177 du code de commerce, que «L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, s’il en existe, peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions», avec un délai d’utilisation «ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois» (article L.225-177 du code de commerce). En SAS, forme usuelle des PME, l’augmentation de capital reste une décision collective : l’article L.227-9 du code de commerce prévoit que «les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés». Liberté des statuts pour les formes, mais vote collectif obligatoire pour le fond : la SAS ne permet pas au président de créer seul des actions gratuites.
Le pendant français du rachat CoinShares obéit au même principe d’autorisation. «Est interdite la souscription par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.» (article L.225-206 du code de commerce). L’achat de ses propres actions n’est, lui, autorisé que sous conditions strictes. Surtout, l’article L.225-210 du code de commerce plafonne l’autocontrôle : «La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions», et il neutralise ces titres : «Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote.» Une PME française ne peut donc pas copier le taux de 25 % de CoinShares : au-delà de 10 %, elle doit annuler ou céder. Et la Cour de cassation veille à la sortie de ces titres : par arrêt du 12 mai 2021 (n° 19-17.566), la chambre commerciale rejette le pourvoi des associés qui demandaient la nullité d’actions autodétenues : l’article L.225-214 ne prévoit aucune sanction de nullité automatique pour les titres détenus en violation des articles L.225-206 à L.225-210 et non cédés dans l’année — l’irrégulier ne s’annule pas tout seul, sa sortie de l’autocontrôle doit être décidée. Pour une PME, la morale est pratique : l’autocontrôle est un parking temporaire plafonné et sans vote, pas un matelas de contrôle.
B. Les garde-fous quand le minoritaire est écrasé : la leçon d’un jugement de septembre 2026
Le 11 septembre 2026, le tribunal des activités économiques de Paris (chambre 1-9, RG 2025086530) rend un jugement qui devrait être affiché dans toutes les salles de conseil des PME. L’affaire oppose, dans une SAS exploitant des bars-restaurants, un minoritaire dilué à 4,9 % puis à 2,6 % du capital à un majoritaire monté à 97,4 % au fil d’augmentations successives. Le minoritaire demande la nullité de l’assemblée du 28 juin 2024 et des actes qui ont suivi, pour trois motifs : défaut de convocation, violation de son droit préférentiel de souscription, abus de majorité. Le tribunal écarte les deux premiers griefs contre l’assemblée elle-même, puis annule la décision d’exécution du président. Chaque point mérite d’être détaillé, car chacun est une consigne de vote pour les associés.
Sur la convocation, le tribunal valide une convocation que le minoritaire n’avait jamais ouverte. Les défendeurs produisent l’enveloppe recommandée cachetée, présentée le 14 juin 2024 avec la mention d’un pli avisé mais non réclamé, contenant la convocation, les projets de résolutions et les rapports. Le tribunal retient que le destinataire est bien celui du Kbis, que le formalisme statutaire — convocation par tous moyens quinze jours avant — est respecté, et que le délai de quinze jours est correctement décompté. Moralité : l’associé qui refuse son courrier se prive lui-même de ses droits, et l’associé qui convoque doit conserver la preuve de l’envoi régulier. Pour une PME, la consigne est symétrique : convoquer à la bonne adresse, dans le bon délai, avec l’ordre du jour et les documents, et retirer son courrier quand on est convoqué.
Sur le droit préférentiel, le tribunal distingue le vote et son exécution, et c’est le coeur du raisonnement. L’assemblée elle-même est validée : la résolution rappelle le droit préférentiel et la faculté d’y renoncer, et le tribunal ne relève dans ces résolutions aucune trace de violation du droit du minoritaire. En revanche, la décision du président du 9 juillet 2024 qui constate la souscription par le seul majoritaire, à hauteur exacte de sa quote-part antérieure, est annulée : rien, dans cette décision, ne mentionne une renonciation du minoritaire à son droit, et l’argument d’un renoncement implicite déduit de son absence est expressément écarté par le tribunal. Le tribunal relève en outre que la décision n’a été publiée au registre du commerce que le 5 mars 2025, plus de huit mois après la fin de l’opération, rendant ainsi tout exercice de ce droit préférentiel de souscription impossible pour le minoritaire. Le dispositif est net : le tribunal rejette la demande de nullité de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2024 mais prononce la nullité de la décision d’exécution du président en date du 9 juillet 2024 (tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, 11 septembre 2026, RG 2025086530). Pour une PME, la leçon est brutale et utile : une augmentation votée régulièrement peut quand même produire une exécution nulle si le dirigeant qui la met en oeuvre prive un associé de son droit préférentiel sans renonciation expresse. Le vote autorise, il ne dispense pas d’exécuter loyalement.
Sur l’abus de majorité, le tribunal rejette le grief : l’augmentation répondait à l’obligation de reconstituer des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital — l’hypothèse de l’article L.225-248 du code de commerce, selon lequel «Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire» — et le tribunal juge l’opération contestée légitime. La dilution, même massive, même répétée, n’est pas en soi un abus quand elle finance la survie de la société. Mais la légitimité du but ne purge pas l’irrégularité des moyens : l’assemblée est sauvée, l’exécution est annulée. C’est toute la différence entre subir une dilution votée pour sauver la société et subir une éviction organisée dans la mise en oeuvre.
Reste un dernier garde-fou, souvent oublié dans les PME où le bénéficiaire des actions gratuites est aussi celui qui fait voter : la convention réglementée. Quand la société attribue des actions gratuites à son dirigeant ou à un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, l’opération peut relever de l’autorisation préalable : selon l’article L.225-38 du code de commerce, «Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %» doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. Et l’article L.225-42 du code de commerce sanctionne l’oubli : «les conventions visées à l’article L. 225-38 et conclues sans autorisation préalable du conseil d’administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société». Le dirigeant de PME qui se fait attribuer des actions gratuites par un conseil qu’il contrôle, sans autorisation ni rapport spécial, s’expose donc sur deux fronts : la nullité de l’exécution pour violation du droit préférentiel des autres, et la nullité de la convention pour défaut d’autorisation. Le vote CoinShares, avec ses rapports, ses plafonds et sa majorité renforcée, montre l’inverse : une opération qui protège ses bénéficiaires parce qu’elle a d’abord protégé les associés.
En définitive, l’épisode de septembre 2026 et le jugement parisien racontent la même histoire à deux échelles. À Saint-Hélier, des associés de société cotée votent une enveloppe d’intéressement sans l’augmenter, plafonnent les attributions françaises à 15 %, interdisent tout bénéficiaire au-delà de 10 %, imposent un an d’acquisition et deux ans cumulés, exigent les deux tiers des voix, et s’offrent en contrepartie un rachat jusqu’à 25 % : la dilution est consentie, chiffrée et compensée. À Paris, un minoritaire de SAS découvre qu’une augmentation pourtant légitime a été exécutée sans lui, sans renonciation expresse et sans publication pendant huit mois : le tribunal sauve le vote mais annule l’exécution. Entre les deux, la règle française tient en une phrase : l’assemblée peut tout autoriser — intéressement, dilution, rachat — sauf à priver un associé de ses droits sans son consentement exprès. Celui qui fait voter une enveloppe précise, informe ses associés et exécute loyalement fidélise ses équipes sans contentieux ; celui qui notifie mal, publie tard ou déduit des renonciations implicites paie l’annulation, les dépens et l’article 700. Et quand le bénéficiaire est le dirigeant lui-même, il ajoute l’autorisation des conventions réglementées à sa check-list, faute de quoi son intéressement commence par une nullité.
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