Vous détenez 25 % des parts d’une SARL qui gagne de l’argent chaque année, mais vous ne touchez jamais un euro de dividende. À chaque assemblée générale, l’associé majoritaire vote la mise en réserve de la totalité des bénéfices, puis s’augmente confortablement en rémunération de gérant. Les bénéfices grossissent les capitaux propres sur le papier, votre compte en banque reste vide, et on vous explique que c’est la loi de la majorité. Cette situation porte un nom en droit français : l’abus de majorité. Deux décisions rendues à quelques mois d’intervalle viennent de changer concrètement la donne pour les associés minoritaires. Le 5 janvier 2026, la cour d’appel de Bordeaux a annulé à la fois la mise en réserve intégrale des bénéfices et le quadruplement de la rémunération du gérant majoritaire d’une SARL, au profit d’une associée détenue à 25 % (CA Bordeaux, 4e ch. civ., 5 janvier 2026, RG n° 24/00405). Et le 9 juillet 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a simplifié le chemin procédural : pour faire annuler une délibération abusive, il suffit d’assigner la société elle-même, sans être obligé de mettre en cause personnellement les associés majoritaires (Cass. com., 9 juillet 2025, pourvoi n° B 23-23.484, arrêt n° 406 F-B). Dans cet article, vous allez comprendre à quelles conditions la mise en réserve systématique devient un abus sanctionné, comment la rémunération excessive du gérant se conteste avec les mêmes armes, et quelle action conduire, devant quel juge et dans quel délai, pour annuler l’assemblée et récupérer votre argent, y compris à Paris et en Île-de-France.
I. Majoritaire bloque les dividendes et met tout en réserve : comment faire annuler la décision abusive
A. Mise en réserve systématique sans raison économique : quand le vote du majoritaire devient un abus de majorité sanctionné
Dans une SARL comme dans une société anonyme, l’assemblée générale décide chaque année de l’affectation du résultat : distribution de dividendes, dotation des réserves ou report à nouveau. Le texte de base dispose que le bénéfice distribuable comprend le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, augmenté du report bénéficiaire : « Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. » Une fois les comptes approuvés et l’existence de sommes distribuables constatée, « Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. » La majorité a donc le pouvoir de mettre en réserve plutôt que de distribuer. Ce pouvoir n’est pourtant pas discrétionnaire : toute société « doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » C’est l’article 1833 du code civil, et sa violation ouvre la porte à l’annulation.
L’abus de majorité se reconnaît à deux conditions cumulatives, rappelées sans relâche par les juges : une décision prise contrairement à l’intérêt social, dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. La cour d’appel de Bordeaux vient d’en donner une illustration d’école, dans une affaire qui ressemble à celle de beaucoup de lecteurs. La SARL L’Épicerie du Moulleau, commerce d’alimentation générale en Gironde, avait été constituée en 2017 par deux époux : monsieur détenait 75 % du capital et des droits de vote, madame 25 %. Après le divorce et la démission de madame de sa cogérance en 2019, l’assemblée générale du 21 mars 2022, appelée à statuer sur l’exercice clos le 30 septembre 2021, a voté sur la seule voix du majoritaire deux décisions : l’affectation de la totalité du bénéfice annuel, soit 99 711 euros, au compte des autres réserves, et le passage de la rémunération mensuelle nette du gérant de 1 000 à 4 000 euros. Le tribunal de commerce de Bordeaux avait annulé ces deux résolutions le 23 novembre 2023, et la cour d’appel a confirmé le 5 janvier 2026 (RG n° 24/00405).
Sur la mise en réserve, la motivation de la cour mérite d’être lue de près parce qu’elle fixe la méthode que tout minoritaire peut reprendre. D’abord, les chiffres : la société dégageait des bénéfices de 66 855,85 euros en 2019, de 91 806,17 euros en 2020 et de 99 711 euros en 2021, sans qu’aucun dividende n’ait jamais été distribué. Ensuite, l’absence totale de justification économique : la cour relève qu’il « n’est pas invoqué par l’associé majoritaire une raison économique qui la justifierait », que les décisions identiques des années précédentes avaient été prises d’un commun accord entre les époux avant le divorce et ne peuvent plus être invoquées, et que les prétendus projets d’investissement ou d’acquisition d’un autre fonds de commerce ne sont étayés par aucune pièce. Surtout, la cour constate que « cette mise en réserve n’a eu aucun effet sur la politique d’investissement de l’entreprise ». C’est la formule classique héritée de la jurisprudence sur les bénéfices systématiquement accumulés sans emploi : des réserves qui dorment pendant que le minoritaire est privé de tout revenu trahissent un vote égoïste, pas une stratégie. La cour en déduit que « La décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, qui est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue encore un abus de majorité et encourt alors l’annulation ». Notez le « encore » : la même assemblée cumulait deux abus, et chacun suffisait.
De cette décision se dégagent trois enseignements pratiques pour votre propre dossier. Premièrement, la répétition compte : une mise en réserve isolée, expliquée par un investissement documenté, reste un choix de gestion que le juge ne censure pas. Une mise en réserve totale, année après année, sans distribution et sans projet réel, fait présumer l’abus dès lors que le minoritaire démontre l’absence de motif économique. Deuxièmement, le contexte personnel joue : quand la mésentente entre associés, un divorce ou une brouille familiale coïncide avec l’assèchement des distributions, le juge y voit l’indice d’un dessein de priver le minoritaire de revenus, d’autant plus quand celui-ci, comme madame dans l’affaire bordelaise, n’exerce aucune profession et vit de ses droits d’associée. Troisièmement, l’argument comptable du majoritaire selon lequel la mise en réserve « augmente la valeur des parts » du minoritaire ne convainc pas : la cour l’écarte, car une plus-value latente sur des parts invendables ne remplace pas des dividendes, et l’enrichissement théorique ne répare pas la privation de revenus réels.
Concrètement, si vous êtes minoritaire dans une SARL bénéficiaire qui ne distribue plus, commencez dès maintenant à constituer votre preuve. Réclamez par écrit, avant l’assemblée, la communication des comptes, du rapport de gestion et du texte des résolutions ; l’article L. 223-26 du code de commerce impose que le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels soient soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée « dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice ». Votez contre la résolution d’affectation et faites consigner votre vote dans le procès-verbal : votre opposition écrite prouvera que la décision a été imposée par la seule majorité. Demandez au gérant, par lettre recommandée, quelles raisons économiques justifient la mise en réserve et quels investissements précis elle finance, avec pièces à l’appui : devis, compromis, délibérations d’investissement. Son silence ou une réponse vague deviendra votre meilleure pièce, exactement comme dans l’affaire de Bordeaux où les investissements allégués n’étaient étayés par rien. Conservez enfin les procès-verbaux des assemblées précédentes pour établir le caractère systématique de la privation.
B. Annuler l’assemblée abusive : contre qui agir, dans quel délai et devant quel juge à Paris et en Île-de-France
Une fois l’assemblée votée, la question devient procédurale : qui faut-il assigner, dans quel délai et devant quel tribunal. Sur ces trois points, le droit applicable vient d’être clarifié dans un sens favorable aux minoritaires, à condition de respecter une chronologie stricte.
Premier point, et c’est l’apport majeur de l’arrêt du 9 juillet 2025 : vous pouvez demander l’annulation en assignant la société seule, sans mettre en cause personnellement l’associé majoritaire. Dans cette affaire, des associés minoritaires d’un groupement foncier rural avaient fait annuler plusieurs délibérations d’assemblées générales pour abus de majorité, et la cour d’appel d’Aix-en-Provence avait déclaré leurs actions irrecevables au motif qu’ils n’avaient pas mis en cause les majoritaires, seuls à pouvoir défendre leurs motivations personnelles de vote. La chambre commerciale censure ce raisonnement au visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. » Autrement dit, tant que vous demandez seulement l’annulation des résolutions et non des dommages-intérêts contre le majoritaire en personne, l’assignation de la société suffit. La décision d’assemblée est un acte de la personne morale, elle se défend contre la personne morale. Cette simplification est considérable : un seul défendeur, des frais réduits, aucune confrontation personnelle d’emblée. En revanche, dès que vous réclamez aussi des dommages-intérêts au majoritaire pour le préjudice subi, il faut le mettre en cause, car nul ne peut être condamné sans avoir été partie au procès. La stratégie avisée consiste souvent à demander d’abord l’annulation contre la société seule, puis à chiffrer le préjudice dans un second temps, une fois la nullité acquise.
Deuxième point, le fondement et le délai. Depuis le 1er octobre 2025, la nullité des décisions sociales relève de l’article 1844-10 du code civil, qui dispose que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés », sous réserve des autres causes de nullité prévues par ce texte. L’abus de majorité, qui viole l’article 1833, entre dans ce cadre, comme l’a jugé la cour d’appel de Bordeaux en rappelant qu’un abus de gestion des majoritaires qui contrevient à l’article 1833 « peut en conséquence entraîner la nullité de la décision litigieuse, dès lors qu’elle a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité ». Quant au délai, il est désormais de deux ans : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Deux ans à compter du jour de l’assemblée litigieuse, pas davantage : chaque assemblée abusive fait courir son propre délai, et attendre la suivante ne rouvre pas le délai de la précédente. Pour les assemblées antérieures au 1er octobre 2025, l’ancien article L. 235-1 du code de commerce s’appliquait dans le même esprit, avec un délai de trois ans ; vérifiez avec votre conseil quel régime couvre chacune de vos assemblées. Votre qualité pour agir, elle, ne fait pas de doute dès que vous êtes associé : « L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. » Un associé privé de dividendes par un vote abusif a manifestement un intérêt légitime à agir.
Troisième point, le juge compétent, avec les spécificités parisiennes. Pour une SARL, l’action en nullité d’une assemblée relève du tribunal de commerce du siège social : si votre société est immatriculée à Paris, c’est le tribunal de commerce de Paris, quai de Corse ; dans les Hauts-de-Seine, le tribunal de commerce de Nanterre ; en Seine-Saint-Denis et dans le Val-de-Marne, le tribunal de commerce de Bobigny et celui de Créteil. Pour une société civile, une SCI ou un groupement foncier, comme dans l’arrêt du 9 juillet 2025, c’est le tribunal judiciaire : à Paris, le tribunal judiciaire de Paris, porte de Clichy, avec son pôle civil dédié. L’assignation doit viser précisément les résolutions contestées, par leur numéro dans le procès-verbal, et articuler les deux branches de l’abus : contrariété à l’intérêt social et dessein exclusif de favoriser la majorité. Joignez dès l’assignation vos pièces numérotées : statuts, procès-verbaux des trois dernières assemblées, comptes annuels et liasses fiscales, lettre recommandée restée sans réponse sur les motifs économiques de la réserve, et tout document établissant que les investissements allégués n’existent pas. À Paris, les délais d’audiencement devant le tribunal de commerce imposent d’anticiper : une assignation délivrée dans les semaines qui suivent l’assemblée place votre dossier dans le calendrier le plus rapide, et permet, en cas d’urgence sur la distribution, de solliciter en parallèle une procédure accélérée au fond. Si une nouvelle assemblée approche, agissez avant qu’elle ne vote une affectation identique, car chaque année de réserve supplémentaire complique la restitution.
Un dernier conseil de procédure, tiré de l’arrêt de Bordeaux : ne négligez aucune des résolutions. Dans cette affaire, la minoritaire attaquait à la fois la résolution d’affectation en réserves et la résolution de rémunération du gérant, et les deux ont été annulées ensemble. Quand le majoritaire combine privation de dividendes et augmentation de sa propre paie, les deux décisions se renforcent mutuellement devant le juge : la seconde prouve le dessein égoïste qui vicie la première. Attaquez le dispositif complet, résolution par résolution, plutôt que de choisir.
II. Rémunération du gérant majoritaire et dividendes confisqués : récupérer votre argent
A. Rémunération excessive du gérant associé : primes abusives et conventions réglementées, ce que le juge censure vraiment
Le second versant du dossier bordelais concerne la rémunération que le majoritaire s’octroie à lui-même, et il mérite une analyse séparée parce que le régime juridique n’est pas identique à celui de la mise en réserve. Dans l’affaire de L’Épicerie du Moulleau, la rémunération nette du gérant était passée de 12 000 à 48 000 euros par an, outre cotisations et frais. La cour relève que l’intéressé « ne justifie pas une augmentation importante de cette nature par l’intérêt social, non plus, globalement, qu’il ne justifie du niveau absolu de cette rémunération par l’intérêt de la société ». Pour objectiver l’excès, elle s’appuie sur une étude officielle de l’INSEE produite par la minoritaire, dont il résulte que la rémunération mensuelle moyenne des gérants majoritaires dans le commerce de détail s’élevait à 2 340 euros bruts, quand celle du gérant litigieux correspondait à environ 7 132 euros bruts mensuels. Ni l’augmentation du chiffre d’affaires, jugée insuffisante, ni la qualité d’homme clé, présentée par l’expert-comptable lui-même comme une faiblesse de la société, n’ont justifié ce niveau. La cour constate alors le mécanisme économique de la spoliation : l’augmentation des charges salariales au profit du majoritaire absorbe le résultat — la moyenne des résultats nets des trois années précédentes, 86 124,39 euros, avoisinant la nouvelle charge annuelle de rémunération — et « le montant de celle-ci préjudicie à l’associée minoritaire, dont les perspectives de percevoir des dividendes sur le résultat diminue à proportion ». La boucle est bouclée : le majoritaire se paie sur le bénéfice, puis fait voter la mise en réserve du reliquat. Les deux décisions « s’ajoutent », et leur combinaison « a nécessairement pour conséquence d’empêcher » la minoritaire de percevoir des dividendes.
Attention toutefois à une exigence que la Cour de cassation rappelle avec fermeté : la contrariété à l’intérêt social ne suffit pas, à elle seule, à annuler une résolution de rémunération. Dans un arrêt du 13 janvier 2021, la chambre commerciale avait à juger des primes exceptionnelles de 83 000 euros puis de 3 049,94 euros que le gérant majoritaire d’une SAS s’était fait octroyer quelques mois avant de céder ses titres, soit treize fois le résultat annuel de la société. La cour d’appel avait annulé ces résolutions pour rémunérations abusives manifestement excessives et contraires à l’intérêt social, mais la Cour de cassation a cassé : « une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés » (Cass. com., 13 janvier 2021, pourvoi n° G 18-21.860). La leçon est nette : pour faire tomber une rémunération, plaidez l’abus de droit ou la fraude du majoritaire qui s’avantage au détriment des autres, pas la simple démesure comptable. Dans le dossier bordelais, cette condition était remplie par le dessein démontré de maintenir la minoritaire dans la précarité financière après le divorce, combiné à l’assèchement des dividendes.
En SARL, un second levier renforce votre position : le contrôle des conventions réglementées. Le gérant doit présenter à l’assemblée un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l’un de ses gérants ou associés ; ce rapport spécial est soumis au vote de l’assemblée, sachant que « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote ». Vérifiez donc si la résolution de rémunération a été précédée du rapport requis et si l’intéressé a pris part au vote : dans une SARL où le gérant détient 75 % des voix et vote sa propre paie, l’irrégularité de procédure s’ajoute au fond et fragilise encore la délibération. Réclamez le rapport spécial avant l’assemblée, contrôlez les conventions annexes — loyers versés à une SCI du majoritaire, prestations facturées par une autre de ses sociétés, avantages en nature — car l’abus se niche souvent dans cet écosystème de flux vers le majoritaire, bien au-delà de la seule fiche de paie.
Pour documenter l’excès, inspirez-vous de la méthode bordelaise : comparez la rémunération litigieuse aux référentiels publics de votre secteur, notamment les études de l’INSEE sur les revenus des non-salariés, rapportez-la au chiffre d’affaires, au résultat net et aux rémunérations antérieures du même poste, et faites établir par votre expert-comptable une note montrant l’effet d’éviction sur le bénéfice distribuable. Un quadruplement en un an, sans croissance équivalente de l’activité et sans validation par un tiers indépendant, ne passe quasiment jamais l’examen judiciaire quand il s’accompagne d’une mise en réserve totale.
B. Dividendes, acomptes et dommages-intérêts : chiffrer ce que la société vous doit et l’obtenir
L’annulation des résolutions n’est qu’une étape : elle efface rétroactivement la mise en réserve abusive et la rémunération excessive, mais elle ne remplit pas votre compte. Il faut ensuite obtenir la distribution et la réparation, et c’est là que le chiffrage rigoureux fait la différence entre une victoire de principe et de l’argent réellement perçu.
Premier poste : les dividendes eux-mêmes. Une fois la résolution d’affectation annulée, l’assemblée doit à nouveau statuer sur l’affectation du résultat, cette fois dans le respect de l’intérêt commun. Le bénéfice distribuable de chaque exercice concerné se calcule selon la formule légale rappelée plus haut, et l’assemblée détermine la part versée à chaque associé proportionnellement à ses droits, sauf clause statutaire particulière de répartition. Si la trésorerie a été employée entre-temps, la société reste débitrice : l’annulation oblige à reconstituer vos droits, et le refus persistant du majoritaire de voter toute distribution caractériserait un nouvel abus, encore plus facile à démontrer après un premier jugement. Pensez aussi aux acomptes : lorsqu’un bilan certifié fait apparaître un bénéfice en cours d’exercice, des acomptes sur dividendes peuvent être distribués avant même l’approbation des comptes annuels, dans la limite du bénéfice constaté. Cette faculté permet, dans un dossier où la trésorerie est saine, d’obtenir des versements sans attendre la clôture de l’exercice suivant.
Deuxième poste : la restitution des rémunérations excessives. La nullité de la résolution qui les a octroyées prive de base juridique les sommes versées au gérant, qui deviennent sujettes à répétition par la société. Concrètement, c’est la société, agissant par son nouveau représentant ou sur autorisation judiciaire, qui réclame au dirigeant le trop-perçu, et les fonds restitués reconstituent le bénéfice distribuable. Dans le dossier bordelais, l’écart entre 12 000 et 48 000 euros nets annuels, augmenté des cotisations prises en charge, représentait à lui seul l’équivalent d’une année de résultat moyen : la restitution reconstitue une assiette de distribution substantielle. Vérifiez également les dividendes fictifs : « Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un dividende fictif. » Si le majoritaire s’est fait verser des distributions que les comptes ne permettaient pas, tandis que vous étiez tenu à l’écart, sa responsabilité personnelle est engagée et la restitution s’impose avec une particulière fermeté.
Troisième poste : vos dommages-intérêts personnels. La privation de dividendes pendant plusieurs années cause un préjudice propre au minoritaire — perte de revenus, recours à l’emprunt, imposition différée — distinct du préjudice social. Son fondement est l’article 1240 du code civil : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Chiffrez année par année : quote-part du bénéfice que vous auriez dû percevoir, frais bancaires exposés pour compenser l’absence de revenus, et, le cas échéant, décote subie lors d’une cession forcée de vos parts à vil prix. Produisez vos avis d’imposition, vos relevés bancaires et, si vous avez dû vendre, l’acte de cession comparé à une évaluation indépendante. C’est sur ce terrain que l’arrêt du 9 juillet 2025 prend toute sa valeur tactique : demandez l’annulation contre la société seule pour obtenir rapidement la censure, puis assignez le majoritaire en indemnisation sur le fondement de l’article 1240, fort du jugement d’annulation qui établit la faute. Les lecteurs confrontés à d’autres visages de l’abus de majorité, notamment la dilution par augmentations de capital réservées, trouveront dans notre analyse de l’abus de majorité par dilution et de l’indemnisation du minoritaire le complément de cette stratégie.
Quatrième réflexe : sécuriser l’exécution. Une fois le jugement obtenu, faites signifier rapidement, suivez la nouvelle assemblée d’affectation, et si le majoritaire refuse d’exécuter, sollicitez l’astreinte. L’expérience des dossiers de mésentente montre qu’un majoritaire condamné une fois préfère transiger sur le calendrier des versements plutôt que d’accumuler une seconde condamnation : une transaction homologuée, avec échéancier de distribution et clause de gouvernance future, vaut souvent mieux qu’une décennie de procédures. Mais ne transigez qu’après l’annulation, jamais avant, car c’est le jugement qui fait votre prix.
Conclusion
Associé minoritaire d’une SARL bénéficiaire qui ne distribue plus, vous n’êtes pas condamné à contempler des réserves qui grossissent pendant que votre rémunération d’associé reste à zéro. La cour d’appel de Bordeaux vient de confirmer, le 5 janvier 2026, qu’une mise en réserve totale sans raison économique, combinée à une rémunération quadruplée du gérant majoritaire, constitue un double abus de majorité qui encourt l’annulation, et la Cour de cassation a simplifié l’action le 9 juillet 2025 en jugeant que l’assignation de la société seule suffit pour faire annuler. Retenez l’essentiel : votez contre et faites-le consigner, exigez par écrit les justifications économiques, agissez dans les deux ans de chaque assemblée devant le tribunal du siège, attaquez chaque résolution abusive, puis chiffrez dividendes, restitutions et préjudice personnel. La majorité gouverne la société, elle ne dispose pas de votre argent.
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