Votre associé ne vous parle plus, les assemblées générales tournent au pugilat ou ne se tiennent plus du tout, les comptes ne sont pas approuvés depuis deux exercices et le gérant signe seul des actes que vous n’avez jamais votés : dans une SARL à 50/50, ce blocage peut durer des années et vider la société de sa substance. La Cour de cassation vient de trancher un dossier de ce type le 28 mai 2026 (arrêt de la chambre commerciale du 28 mai 2026, pourvoi n° 25-14.596) : dans une société civile de moyens regroupant médecins et chirurgiens-dentistes depuis 1984, une mésentente installée depuis 2019, des assemblées paralysées et cinq années d’impossibilité pour un associé de se retirer justifiaient la dissolution prononcée par les juges du fond, alors même que les associés majoritaires soutenaient qu’aucune paralysie juridique n’existait. La Cour approuve les juges d’appel d’avoir souverainement déduit la paralysie de la mésentente et de la perte de tout affectio societatis. Ce dossier explique quand vous pouvez obtenir la dissolution de votre SARL pour mésentente, ce que le tribunal exige exactement, les issues qui permettent de sauver la société avant d’en arriver là, et comment récupérer concrètement votre mise, vos apports et votre compte courant.
I. Quand le juge accepte-t-il de dissoudre votre société pour mésentente ?
A. Comment le tribunal caractérise-t-il la mésentente qui paralyse la société ?
Le texte de référence figure à l’article 1844-7 du code civil : « La société prend fin : 1° Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6 ; 2° Par la réalisation ou l’extinction de son objet ; 3° Par l’annulation du contrat de société ; 4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ; 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Trois conditions se dégagent de ce cinquième cas : une demande formée par un associé, des justes motifs, et une mésentente qui paralyse le fonctionnement social. Chacun de ces mots compte, car le juge ne dissout jamais une société sur un simple différend d’humeur ou un désaccord stratégique passager. La mésentente doit être grave, durable et d’une intensité telle que la société ne peut plus prendre ses décisions collectives ni poursuivre normalement son objet.
L’arrêt du 28 mai 2026 (arrêt de la chambre commerciale du 28 mai 2026, pourvoi n° 25-14.596) illustre parfaitement ce test. La cour d’appel de Versailles avait constaté, selon les motifs repris par la Cour de cassation, qu’une profonde mésentente oppose les deux groupes d’associés, avec des problèmes chroniques de répartition des locaux, un conflit majeur sur la répartition du capital depuis une assemblée générale extraordinaire de 2018, des assemblées ultérieures paralysées et cinq années d’impossibilité pour un associé de se retirer. Face au pourvoi qui soutenait qu’aucune paralysie n’existait puisque les médecins détenaient la majorité des voix, la chambre commerciale répond : « Après avoir exactement énoncé que la société prend fin par la dissolution anticipée, prononcée par le tribunal, à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement de la société », puis : « De ces énonciations, constatations et appréciations, la cour d’appel a souverainement déduit que la mésentente entre les associés et la perte de tout affectio societatis entraînaient la paralysie de fonctionnement de la société. » L’enseignement est majeur pour les associés de SARL à 50/50 : même quand une majorité théorique subsiste sur le papier, le juge peut constater une paralysie réelle à partir du faisceau d’indices — assemblées qui ne se déroulent plus normalement, défiance envers les instances statutaires, impossibilité durable de sortir — et son appréciation est souveraine, donc difficilement révisable en cassation.
Pour votre dossier de SARL, retenez la méthode du juge : il additionne les faits — convocations refusées, décisions prises seul par le cogérant, comptes jamais approuvés, plaintes croisées — et vérifie qu’ils traduisent ensemble une impossibilité de fonctionner collectivement. Un seul incident, même grave, suffit rarement ; une accumulation documentée sur plusieurs mois ou plusieurs exercices emporte la conviction. L’arrêt du 28 mai 2026 valide exactement cette démarche : problèmes chroniques de locaux, conflit capitalistique ouvert depuis une assemblée de 2018, assemblées ultérieures paralysées, défiance envers les instances statutaires et cinq années d’impossibilité de sortir. Cochez ces cases dans votre propre dossier avant d’assigner, car le tribunal confrontera chacun de vos griefs à la réalité du fonctionnement social : si la société continue en pratique à décider et à agir, la dissolution sera refusée, comme le montre la décision parisienne toute récente examinée ci-après.
Le droit de chaque associé de participer à la vie sociale fonde toute cette construction. L’article 1844 du code civil dispose que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Quand votre cogérant vous prive de ce droit en ne convoquant plus d’assemblée, en faisant voter des résolutions dans votre dos ou en gérant seul pendant des mois, il ne commet pas seulement une discourtoisie : il rompt le contrat de société. Si vous n’êtes pas convoqué aux assemblées de votre SARL, des recours existent pour faire annuler les décisions votées sans vous, comme l’explique notre dossier sur l’associé non convoqué à l’assemblée et l’annulation des décisions. Mais lorsque l’exclusion des assemblées n’est que la partie visible d’une rupture complète du lien social, la dissolution devient l’issue réaliste, et c’est elle que le juge prononce sur le fondement de l’article 1844-7.
B. Quels blocages le tribunal refuse-t-il de sanctionner par une dissolution ?
La dissolution est une mesure radicale : elle tue la société, et les juges la refusent dès que l’entreprise continue de fonctionner malgré le conflit. Le principe est constant : une mésentente, même profonde et durable, ne justifie la dissolution que si elle paralyse réellement le fonctionnement social. Le tribunal judiciaire de Paris vient de l’appliquer le 7 septembre 2026 dans un jugement qui concerne une SCI familiale parisienne à trois associées (jugement du tribunal judiciaire de Paris du 7 septembre 2026, RG 23/07296) : « La dissolution de la société ne peut donc être prononcée par le juge que s’il constate une paralysie du fonctionnement de celle-ci. » La demanderesse invoquait sa mésentente avec les deux autres associées et l’extinction alléguée de l’objet social ; le tribunal écarte les deux moyens. Sur la mésentente, il retient que « Bien que la mésentente entre d’une part la demanderesse, et d’autre part les deux autres associées apparaisse établie, il ne ressort pas des pièces produites que cette mésentente occasionne la paralysie de la société qui ne peut se déduire de la nature familiale de la société », en relevant que « société ayant été en mesure d’acquérir un nouvel immeuble courant 2023 et d’en percevoir depuis des loyers ». Mésentente établie mais société qui investit et encaisse des loyers : la demande est rejetée. Avant d’assigner, posez-vous la question que posera le juge : malgré le conflit, votre société prend-elle encore ses décisions et poursuit-elle son activité ? Si la réponse est oui, votre demande sera rejetée et vous aurez perdu du temps et des frais pour rien.
La situation la plus délicate concerne l’associé qui provoque lui-même le blocage pour ensuite demander la dissolution. Les tribunaux examinent l’origine de la mésentente : quand elle est exclusivement imputable au demandeur, qui boycotte systématiquement les assemblées ou refuse par principe tout vote afin de fabriquer une paralysie artificielle, la demande peut être rejetée. En revanche, le juge n’exige pas une responsabilité partagée à parts égales : c’est l’impossibilité objective de prendre toute décision collective, constatée à partir du faisceau d’indices, qui emporte la dissolution au profit des associés évincés du fonctionnement collectif, comme dans l’affaire jugée le 28 mai 2026. La règle pratique est donc la suivante : ne boycottez jamais vous-même les assemblées pour créer le blocage que vous invoquerez ensuite, présentez-vous, votez, faites consigner vos positions dans les procès-verbaux et laissez à l’autre camp la responsabilité des refus. Votre dossier n’en sera que plus solide, et votre loyauté procédurale ne pourra pas être retournée contre vous.
La configuration du capital change aussi l’analyse. Dans une SARL à 50/50, le moindre désaccord bloque tout, et la paralysie est presque mécanique : aucune majorité ne peut se dégager, et c’est le terrain naturel de la dissolution pour mésentente. Dans une SARL à 60/40 ou 70/30, le majoritaire peut continuer à faire voter les décisions ordinaires, et le minoritaire mécontent devra plutôt invoquer l’abus de majorité — mise en réserve systématique des bénéfices, rémunération excessive du gérant associé, refus de distribution — que la dissolution. Si vous êtes minoritaire et que la société fonctionne, orientez votre stratégie vers la contestation des décisions abusives et l’expertise de gestion plutôt que vers une demande de dissolution vouée à l’échec. À l’inverse, si vous êtes égalitaire et que chaque assemblée se solde par un vote bloqué à égalité de voix, documentez chaque séance : convocation, ordre du jour, feuille de présence, procès-verbal constatant l’impossibilité d’adopter les résolutions. Trois assemblées bloquées d’affilée sur des sujets essentiels — approbation des comptes, affectation du résultat, renouvellement du gérant — constituent le socle classique d’une demande fondée.
Constituez dès maintenant votre dossier de preuves, car le juge statue sur pièces et témoignages, pas sur des affirmations. Rassemblez les statuts à jour et le pacte d’associés, les convocations et procès-verbaux des trois derniers exercices, les comptes annuels approuvés ou non, les échanges écrits montrant les refus de votre associé — lettres recommandées restées sans réponse, courriels rejetant toute réunion, messages refusant de signer les documents sociaux —, la liste des décisions urgentes empêchées avec leur coût pour la société (contrat perdu, pénalités, découvert non autorisé), et les procédures déjà engagées entre associés. Faites établir par votre expert-comptable une note sur les conséquences du blocage : comptes non approuvés, distribution impossible, investissements gelés. Si le gérant associé a signé seul des actes importants en violation des statuts, comme le compromis de vente de l’affaire de 2017, conservez-en la preuve : c’est à la fois un indice de mésentente et, potentiellement, un acte annulable ou engageant sa responsabilité. Ce dossier servira pour la dissolution, mais aussi pour toutes les issues alternatives examinées ci-après.
II. Comment sortir du blocage et récupérer votre part sans tout perdre ?
A. Quelles issues permettent de sauver la société avant la dissolution ?
La dissolution tue l’outil de travail commun : avant de la demander, examinez les quatre issues qui permettent de sortir du conflit en préservant la société, car le juge lui-même vous demandera souvent pourquoi vous ne les avez pas tentées. La première est la sortie négociée : l’un des associés rachète les parts de l’autre, à un prix fixé d’un commun accord à partir d’une évaluation comptable contradictoire. Cette solution est la plus rapide et la moins coûteuse, mais elle suppose un minimum de dialogue. Faites chiffrer la société par votre expert-comptable sur la base des trois derniers bilans, en retenant les trois approches usuelles — patrimoniale, de rendement et comparative — puis transmettez une offre écrite par l’intermédiaire de votre avocat. Une offre chiffrée et argumentée débloque une partie des dossiers, et si elle échoue, elle prouve au tribunal que vous avez cherché une solution raisonnable avant d’assigner.
La deuxième issue vise la gérance : quand le blocage vient d’un cogérant qui refuse de convoquer les assemblées ou gère seul en violation des statuts, sa révocation judiciaire peut suffire à rétablir un fonctionnement normal. L’article L. 223-25 du code de commerce prévoit que « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 , à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » et ajoute : « En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » Le refus persistant de convoquer les assemblées, la signature solitaire d’actes soumis à autorisation collective et la dissimulation des comptes constituent des causes légitimes classiques. Dans une SARL à 50/50, la révocation par les associés est impossible puisque votre voix neutralise celle de l’autre camp, et c’est précisément pour ce cas que la révocation judiciaire existe : tout associé, même minoritaire ou égalitaire, peut saisir le tribunal. Notre dossier consacré à l’associé gérant qui bloque la société et sa révocation en référé ou au fond détaille cette procédure pas à pas. Si la révocation aboutit et qu’un nouveau gérant est désigné, la société repart et la dissolution devient sans objet.
La troisième issue est l’administration provisoire : en cas d’urgence, le président du tribunal peut désigner en référé un administrateur chargé de convoquer l’assemblée, de faire approuver les comptes ou d’accomplir les actes urgents que la mésentente empêche. Le fondement se trouve à l’article 873 du code de procédure civile, qui permet au président de « prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite ». Un découvert bancaire qui menace, un bail à renouveler d’urgence, un contrat client sur le point d’être perdu : voilà les dommages imminents qui justifient l’administrateur provisoire. Cette mesure ne règle pas le conflit au fond, mais elle protège la société pendant la procédure et évite que le blocage ne la conduise au redressement judiciaire. Demandez-la dès l’assignation au fond, par une assignation en référé distincte, en joignant les pièces qui prouvent l’urgence : mise en demeure de la banque, congé du bailleur, courrier du client menaçant de partir.
La quatrième issue concerne les SAS et mérite l’attention des associés qui ont choisi cette forme : les statuts peuvent organiser l’exclusion de l’associé avec lequel tout fonctionnement commun est devenu impossible. L’article L. 227-16 du code de commerce dispose que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. » et l’article L. 227-17 du code de commerce ajoute que la société « peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure ». Vérifiez donc vos statuts de SAS : s’ils comportent une clause d’exclusion pour mésentente, manquement aux obligations ou changement de contrôle, activez-la en respectant scrupuleusement la procédure statutaire — information préalable de l’intéressé, respect de ses droits de défense, vote dans les conditions prévues — car toute irrégularité expose la décision à l’annulation. Si votre associé a en outre commis des actes déloyaux, comme piller les fichiers de la société pour rejoindre un concurrent, l’exclusion se combine avec une action en responsabilité, selon la logique décrite dans notre dossier sur l’associé de SAS déloyal et son exclusion avec rachat des actions.
Dans tous les cas de sortie forcée — exclusion en SAS, rachat après refus d’agrément en SARL, retrait judiciaire — le prix fait l’objet d’un contentieux à part entière, et la loi organise une soupape : l’expertise. L’article L. 227-18 du code de commerce prévoit que « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. » Et l’article 1843-4 du code civil précise le mécanisme : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ». L’expert applique en priorité les méthodes prévues par les statuts ou le pacte, ce qui rend décisive la relecture de vos clauses de prix avant toute négociation. La Cour de cassation a validé ce dispositif le 8 novembre 2023 (arrêt de la chambre commerciale du 8 novembre 2023, pourvoi n° 22-11.766) en jugeant que l’évaluation par un expert dont la décision lie les parties est « justifiée par un but légitime, qui est de permettre à l’associé retrayant ou exclu d’être rapidement fixé sur le montant du remboursement qui lui est dû et à la société ainsi qu’aux autres associés de connaître ce montant, sans avoir à supporter les aléas d’une procédure judiciaire classique ». Concrètement : si votre pacte prévoit une formule de prix, elle s’appliquera ; s’il n’en prévoit aucune, l’expert fixera la valeur au jour de la sortie selon les usages, et sa décision s’imposera sauf erreur grossière.
B. Comment se déroulent la dissolution judiciaire et le partage à Paris et en Île-de-France ?
Quand aucune issue amiable n’est possible, l’assignation en dissolution se porte devant le tribunal judiciaire du siège de la société — pour une SARL parisienne, le tribunal judiciaire de Paris — et elle dirige la procédure contre la société elle-même et contre le ou les associés avec lesquels le conflit existe. Vos conclusions doivent démontrer, pièces à l’appui, la mésentente grave et durable, la paralysie du fonctionnement collectif et l’échec des tentatives de résolution : tentatives de convocation restées vaines, offre de rachat refusée ou ignorée, demande de révocation du gérant rejetée par le blocage des votes. L’article L. 223-27 du code de commerce rappelle que « Les décisions sont prises en assemblée. », sauf aménagement statutaire : quand plus aucune assemblée ne peut se tenir utilement, c’est la preuve même de la paralysie. Demandez au tribunal, dans le même acte, la désignation d’un liquidateur et, si l’urgence le commande, celle d’un administrateur provisoire en référé pour préserver l’actif pendant l’instance. La procédure au fond devant le tribunal judiciaire dure en pratique douze à vingt-quatre mois à Paris compte tenu de l’encombrement des rôles ; le référé pour l’administrateur provisoire se juge en quelques semaines.
Le jugement qui prononce la dissolution ouvre la liquidation, et c’est à ce stade que vous récupérez concrètement votre argent. L’article 1844-8 du code civil dispose que « La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l’article 1844-4 et au troisième alinéa de l’article 1844-5 ». Le liquidateur — nommé par les statuts ou, à défaut d’accord entre associés que le conflit rend illusoire, par le tribunal — réalise l’actif, paie les créanciers sociaux, puis répartit le solde entre les associés proportionnellement à leurs droits : c’est le boni de liquidation, imposé entre vos mains selon les règles des distributions. Dans l’affaire jugée le 28 mai 2026 (arrêt du 28 mai 2026, pourvoi n° 25-14.596), la cour d’appel avait confié au liquidateur la mission de « se faire remettre, pour les besoins de l’accomplissement de sa mission tous documents utiles, d’évaluer la valeur des parts d’associés, au besoin avec l’aide d’un sapiteur, de mener à bien toute opération permettant la dissolution et la liquidation de la société », avec une provision initiale de 3 000 euros avancée par la société : attendez-vous à un schéma comparable, avec une avance de frais mise à la charge de la société et une mission d’évaluation contradictoire. Surveillez cette phase de près avec votre avocat : le liquidateur doit vous communiquer les comptes de liquidation, et tout désaccord sur l’évaluation de l’actif ou sur la répartition se porte devant le tribunal qui l’a désigné.
N’oubliez pas votre compte courant d’associé, qui suit un régime distinct de vos parts sociales. Le remboursement du solde créditeur de votre compte courant peut être exigé indépendamment de la dissolution, sauf convention de blocage à durée déterminée, et le liquidateur doit l’inscrire au passif social s’il n’a pas été remboursé avant la clôture. Si votre associé a fait obstacle au remboursement ou si la société retient vos fonds sans titre, les recours existent dès avant la liquidation, comme l’explique notre dossier sur le compte courant d’associé bloqué et son remboursement avec intérêts. Réunissez vos relevés de compte courant, la convention éventuelle qui le régit et les demandes de remboursement restées sans suite : ces pièces serviront à la fois pour exiger le paiement pendant l’instance et pour faire valoir votre créance dans la liquidation. Attention au calendrier : une fois la liquidation clôturée et les comptes publiés, il devient très difficile de réclamer un solde oublié.
Agir à Paris et en Île-de-France : juridictions, formalités et pièces à préparer. Si le siège de votre SARL se trouve à Paris, l’assignation en dissolution relève du tribunal judiciaire de Paris, et la demande d’administrateur provisoire en référé se porte devant le président de ce même tribunal ; si le litige est de nature commerciale et que les parties sont commerçantes, le tribunal de commerce de Paris peut également être saisi de certains aspects, votre avocat arbitrera la compétence en fonction de la forme sociale et de l’objet des demandes. Les formalités consécutives — publication de la dissolution, dépôt des comptes de liquidation, radiation — s’effectuent auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris via le guichet unique des formalités d’entreprises, et les délais parisiens de mise en état imposent d’anticiper : comptez plusieurs mois avant l’audience de plaidoirie au fond. Préparez avant tout rendez-vous un dossier complet : statuts à jour et pacte d’associés, extrait Kbis, trois derniers bilans et procès-verbaux d’assemblées, convocations et preuves des refus de votre associé, échanges écrits attestant la mésentente, liste chiffrée des décisions empêchées et de leur coût, relevés de compte courant, mandats et délégations en cours, coordonnées de l’expert-comptable. En Île-de-France, les tribunaux exigent des jeux de pièces particulièrement ordonnés compte tenu du volume des contentieux : un bordereau de communication numéroté et un chronogramme des faits sur une page facilitent la lecture de votre dossier par le juge et accélèrent l’examen de votre demande.
Conclusion
La mésentente entre associés ne dissout une société que lorsqu’elle en paralyse réellement le fonctionnement, et c’est au demandeur de le prouver par un faisceau d’indices convergents : assemblées impossibles, comptes non approuvés, actes signés seul en violation des statuts, tentatives de sortie restées vaines. L’arrêt de la chambre commerciale du 28 mai 2026 confirme que le juge apprécie souverainement cette paralysie à partir de la perte de tout affectio societatis, sans se laisser arrêter par l’argument d’une majorité théorique subsistante, et l’arrêt du 23 février 2017 montre que le gérant qui gouverne seul en méprisant les règles collectives expose directement la société à la dissolution. Avant d’assigner, tentez les issues qui préservent l’entreprise : rachat négocié, révocation judiciaire du gérant qui bloque, administrateur provisoire en référé pour les urgences, exclusion statutaire en SAS avec prix fixé par expert. Quand tout dialogue est rompu, assignez en dissolution devant le tribunal du siège avec un dossier documenté, faites désigner un liquidateur dont vous surveillerez la mission d’évaluation, et n’oubliez pas de réclamer séparément le solde de votre compte courant. Avec des pièces complètes, un calendrier tenu et une stratégie procédurale ordonnée — référé pour l’urgent, fond pour la dissolution, expertise pour le prix — vous transformez un blocage subi en sortie maîtrisée, avec votre part de l’actif et vos créances recouvrées.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Votre associé bloque les assemblées de votre SARL et aucune décision ne passe plus. Le cabinet vous propose une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet pour examiner vos statuts, vos preuves de paralysie et la meilleure issue — rachat, révocation, administrateur provisoire ou dissolution. Consultation téléphonique : 80 EUR TTC. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet. Cabinet à Paris, interventions dans toute l’Île-de-France.