Le 2 septembre 2026, le conseil de la SA Gasconne d’HLM met fin aux fonctions de son directeur général, mis en cause par plusieurs salariés, et nomme le jour même son successeur, à une voix contre et une abstention près. Le 14 septembre, le conseil de la seconde structure coiffant le même bailleur social, la SCIC HLM, révoque à son tour l’intéressé et désigne le même successeur. Deux votes, deux organes, un seul départ (La Dépêche des 2 et 14 septembre 2026, lus intégralement).
La réponse tient en trois phrases. En société anonyme, le directeur général est révocable à tout moment par le conseil, et la loi le dit en ces termes : « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. » Quand deux sociétés coiffent la même activité, chaque mandat doit être révoqué par l’organe qui l’a conféré. Et une révocation régulière peut coûter cher si elle est brutale, ou sans juste motif là où la loi l’exige. Avec trois réserves. D’abord, les faits reprochés au dirigeant sont des accusations rapportées par la presse et relayées par la CGT mobilisée depuis juillet : aucune décision de justice sur ces accusations n’est établie dans les sources lues, et cet article ne tranche rien sur la culpabilité de quiconque. Ensuite, les 240 000 euros d’indemnités évoqués autour de l’affaire proviennent d’un commentaire de lecteur, pas d’un document officiel : ce n’est pas un fait. Enfin, le Toit de Gascogne relève du logement social, soumis à des règles sectorielles non analysées ici : la transposition aux PME porte uniquement sur le vote de révocation, les droits de la défense et la sortie financière.
I. Deux sociétés, deux votes : pourquoi un seul départ exige deux révocations
A. Le 2 septembre, la SA révoque et remplace le même jour
Réuni le mercredi 2 septembre 2026 dans la matinée, le conseil d’administration de la SA Gasconne d’HLM, l’une des deux sociétés composant le bailleur social historique du Gers aux côtés de la SCIC HLM, a décidé de mettre fin aux fonctions du directeur général en place et de désigner son successeur à compter du jour même. Le communiqué officiel, lu avec émotion par le président du conseil, Lucien Castet, devant la presse et les représentants départementaux de la CGT, précise que la décision a été votée à une écrasante majorité, avec une seule voix contre et une abstention. La CGT réclamait cette révocation depuis le mois de juillet, après les accusations de harcèlement moral et sexuel formulées par plusieurs employés de l’entreprise.
Juridiquement, la scène est d’une banalité rassurante. Dans une société anonyme à conseil d’administration, c’est le conseil qui nomme et qui révoque : le dirigeant tient son mandat de l’organe collégial, pas des associés réunis en assemblée. Le conseil tire d’ailleurs sa compétence générale de l’article L. 225-35 du code de commerce, qui dispose notamment qu’« il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent » (article L. 225-35). Nommer un successeur le jour même, dans la même délibération, est une pratique saine : elle évite toute vacance du pouvoir de représentation, à un moment où le directeur général reste, jusqu’à son remplacement, celui qui engage la société. Car le directeur général « est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société » et « représente la société dans ses rapports avec les tiers » (article L. 225-56). Laisser la direction vacante, même quelques jours, c’est laisser signer, ou laisser bloquer, quelqu’un dont la légitimité est contestée.
Le vote quasi unanime a aussi une vertu contentieuse. Une révocation votée à une voix près, avec une abstention, est difficile à attaquer pour vice de procédure : le quorum et la majorité ne feront pas débat, et l’existence d’une voix dissidente démontre même que le débat a eu lieu. Pour les associés et administrateurs d’une PME, la leçon est concrète : quand il faut se séparer d’un dirigeant, on convoque l’organe compétent avec un ordre du jour explicite, on fait constater les votes nominativement au procès-verbal, et on nomme le successeur dans la foulée. Ce formalisme n’est pas de la paperasse : c’est ce qui permettra, un an plus tard devant un juge, de prouver que la décision a été délibérée et non imposée.
Le communiqué lu en séance mérite aussi l’attention des PME : il a été lu avec émotion par le président devant la presse et les représentants syndicaux, c’est-à-dire que la décision a été assumée publiquement, dans ses motifs, dès le jour du vote. Un conseil qui annonce une révocation sans en donner les raisons, ou qui laisse fuiter des versions contradictoires, fabrique lui-même le procès en brutalité que le dirigeant intentera ensuite. Dire sobrement pourquoi l’on révoque — perte de confiance, faits précis et datés, procédure suivie — sans verser dans l’accusation publique, c’est à la fois respecter la présomption d’innocence et priver la contestation ultérieure de son carburant principal : le récit d’une éviction surprise et inexpliquée.
Reste que ce premier vote n’a pas suffi. L’article du 14 septembre rappelle que l’intéressé avait déjà été démis de ses fonctions de directeur général de la société anonyme au début du mois de septembre : démis d’une société, il restait directeur général de l’autre. D’où le second acte.
B. Le 14 septembre, la SCIC purge le second mandat
Le lundi 14 septembre 2026, le conseil d’administration de la SCIC HLM du Toit de Gascogne, sous la présidence de son nouveau président Christian Houriez, a décidé de révoquer l’intéressé de ses fonctions de directeur général à compter du jour même et de désigner son successeur à la tête de la coopérative. Nommé directeur de la SA le 2 septembre, Laurent Guibbert succède donc également à son prédécesseur au poste de directeur général de la SCIC. Les élus du CSE, qui s’étaient mobilisés aux côtés des salariés, saluent publiquement le départ et annoncent leur vigilance sur la santé des collègues.
Le mécanisme mérite qu’on s’y arrête, parce qu’il piège régulièrement les PME organisées en groupe. Quand la même activité est exercée à travers deux personnes morales distinctes — ici une SA et une SCIC, ailleurs une holding et sa filiale, ou deux sociétés soeurs —, le dirigeant cumule en réalité deux mandats, conférés par deux organes différents. Révoquer un seul mandat laisse l’intéressé en place dans l’autre structure, avec les mêmes pouvoirs de représentation à l’égard des tiers. La sortie n’est complète que lorsque chaque organe a voté sur le mandat qu’il avait conféré. Dans les groupes de PME, l’erreur symétrique consiste à faire voter la holding en oubliant la filiale opérationnelle, ou à révoquer le président sans toucher au directeur général délégué dont les pouvoirs avaient été fixés par le conseil.
La Cour de cassation a d’ailleurs jugé, le 5 mai 2021, que « le directeur général délégué d’une société anonyme, qui est chargé d’assister le directeur général et dispose de pouvoirs dont l’étendue est déterminé par le conseil d’administration, a la qualité de dirigeant de droit » (arrêt du 5 mai 2021, n° 19-23.575). Autrement dit, chaque dirigeant nommé par le conseil existe juridiquement par cette nomination, et ne disparaît que par une décision du même niveau. On ne fait pas sortir un dirigeant en supprimant son bureau ou en nommant quelqu’un d’autre à côté de lui : il faut un vote, sur son mandat, par l’organe compétent.
Un arrêt du 4 avril 2024 illustre le risque inverse, celui de la révocation déguisée : la Cour de cassation y juge que confier au président la direction générale, mettant fin de fait aux fonctions du directeur général, n’est pas en soi une révocation, « sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social » (arrêt du 4 avril 2024, n° 22-19.991). Transposé au cas d’espèce, l’enseignement est double. Côté conseil, mieux vaut révoquer franchement et voter la nomination du successeur que vider le mandat de sa substance en espérant que l’intéressé partira seul : la manoeuvre oblique nourrit les contentieux en éviction déguisée. Côté dirigeant, la porte de la contestation existe quand la réorganisation n’a d’autre objet que de l’écarter sans le dire. Au Toit de Gascogne, les deux conseils ont choisi la voie franche, deux fois, à douze jours d’intervalle : c’est cette franchise procédurale qui rend l’épisode transposable.
II. Révoquer proprement : les droits du dirigeant et la facture de la sortie
A. Même révoqué à tout moment, le dirigeant n’est pas sans droits
En société anonyme, la révocation du directeur général n’a pas à être motivée : « révocable à tout moment », dit le texte, et le conseil n’a pas à justifier d’un juste motif. Mais l’alinéa suivant ajoute aussitôt : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. » La nuance est capitale et souvent mal comprise des associés de PME : l’absence d’obligation de motiver ne signifie pas l’absence de coût. Le dirigeant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intérêts, distincts de toute indemnité contractuelle, et le juge appréciera a posteriori si un juste motif existait. Des accusations graves, si elles sont établies, constituent typiquement un juste motif ; mais tant qu’elles restent des allégations non jugées, le conseil qui révoque prend un risque financier calculé, qu’il doit assumer en connaissance de cause.
Surtout, les circonstances de la révocation peuvent à elles seules fonder une condamnation, même quand la révocation était justifiée sur le fond. Le 4 février 2025, la cour d’appel de Rennes a ainsi jugé brutale et vexatoire la révocation d’une directrice générale déléguée, à qui une lettre de révocation avait été remise en mains propres avant même le vote du conseil : la cour relève le préjudice moral subi et décide qu’« Il y a lieu d’évaluer son préjudice à la somme de 50.000 euros que la société [8] sera condamnée à lui payer. » (arrêt du 4 février 2025, RG 23/05745). Cinquante mille euros pour la forme, alors que le fond — une perte de confiance de l’équipe de direction — n’était pas contesté. Le message adressé aux conseils et aux associés est limpide : on peut se séparer d’un dirigeant devenu indésirable, on ne peut pas l’humilier en le faisant. Convoquer, laisser s’exprimer, notifier par écrit après le vote plutôt qu’avant, éviter la remise en mains propres devant les équipes : ces égards ne sont pas de la politesse, ce sont des économies de condamnation.
Le même enseignement vaut dans les petites structures. Le 3 février 2026, la cour d’appel de Rennes, statuant sur la révocation d’un gérant de SARL, a fixé le préjudice dans les termes suivants : « il y a lieu de fixer à la somme de 12.000 euros le préjudice subi par M. [X]. La société [10] sera condamnée à lui payer cette somme. », pour révocation sans juste motif, en sus d’une indemnisation du préjudice moral pour révocation vexatoire (arrêt du 3 février 2026, RG 25/00507). Et le 18 septembre 2025, la cour d’appel de Lyon a condamné deux sociétés à payer in solidum à une dirigeante la somme correspondant à son manque à gagner de protection sociale, « soit un manque à gagner de 73 417,05 euros que les sociétés [9] et [10], qui ont engagé leur responsabilité contractuelle, seront condamnées in solidum à lui payer », pour n’avoir pas souscrit l’assurance perte d’emploi des dirigeants promise (arrêt du 18 septembre 2025, RG 21/08773). La sortie d’un dirigeant ne se résume donc jamais au vote : rémunération variable restant due, couverture de protection sociale promise, préjudice moral lié aux conditions de l’éviction. Chacun de ces postes doit être inventorié avant le conseil, pas découvert après l’assignation.
À l’inverse, un conseil qui a fait les choses proprement peut gagner. Le 17 septembre 2025, la cour d’appel de Paris a infirmé un jugement et « Rejette les demandes de M. [T] [P] », dirigeant qui contestait son éviction, laissant chaque partie supporter ses frais (arrêt du 17 septembre 2025, RG 24/08587). La différence entre ces espèces ne tient ni à la sympathie des juges ni au hasard : elle tient au dossier. Procès-verbal de vote, ordre du jour, respect des droits de la défense, chiffrage préalable des droits financiers du sortant : c’est ce dossier, constitué avant la crise, qui sépare la révocation qui tient de celle qui coûte. Concrètement, ce dossier se prépare en quatre pièces. La convocation du conseil avec un ordre du jour mentionnant expressément la révocation et la nomination du successeur. Le procès-verbal nominatif des votes, signé et archivé. La lettre de notification adressée au dirigeant après le vote, jamais avant, avec remise contre décharge ou envoi recommandé. Et l’inventaire chiffré de ses droits : rémunération due jusqu’au jour de la révocation, part variable au prorata, engagements de protection sociale souscrits par la société, indemnité éventuellement stipulée. Chacune de ces pièces a manqué dans au moins une des affaires jugées ci-dessus ; chacune de celles qui manquent devient, devant le juge, une présomption de précipitation.
B. Ce que la PME transpose, et ce qu’elle ne transpose pas
Première transposition, la SARL. Le gérant de SARL « peut être révoqué par décision des associés », et « à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte », la majorité simple suffit ; « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts » ; et précise : « En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » (article L. 223-25). Trois différences majeures avec la SA : ce sont les associés qui votent, pas un conseil ; les statuts peuvent durcir la majorité ; et tout associé peut demander en justice la révocation pour cause légitime, y compris contre l’avis de la majorité. Pour l’associé minoritaire d’une SARL familiale qui subit un gérant majoritaire indélicat, cette action judiciaire directe est souvent le seul levier : là où l’associé d’une SA doit convaincre un conseil, l’associé de SARL peut saisir le tribunal. Mais il lui faudra prouver la cause légitime, et l’arrêt rennais du 3 février 2026 montre que le gérant révoqué sans juste motif obtiendra lui aussi réparation : l’arme est à double tranchant.
Deuxième transposition, la SAS, forme reine des PME organisées. La loi est d’une sobriété trompeuse : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Tout se joue donc dans les statuts, et la Cour de cassation veille à leur primauté avec une rigueur croissante. Le 9 mars 2022, elle a jugé que « les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes de la révocation ou de ses modalités », validant une révocation sans juste motif dès lors que les statuts ne l’exigeaient pas (arrêt du 9 mars 2022, n° 19-25.795). Et le 9 juillet 2025, elle a cassé un arrêt au motif que « les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité » (arrêt du 9 juillet 2025, n° 24-10.428). Même votée à l’unanimité, une révocation qui viole la procédure statutaire est annulable. Pour les associés de SAS, la leçon est impérative : avant de révoquer, on relit les statuts, on applique la procédure à la lettre — convocation, information préalable du dirigeant, vote de l’organe désigné — et si les statuts sont muets ou impraticables, on les modifie avant la crise, pas pendant.
Reste la question de l’argent, celle qui obsède les commentaires sous les articles de presse et les associés de PME. Le même jour, 9 juillet 2025, la Cour de cassation a examiné le cas d’un directeur général dont un protocole d’investissement et une résolution d’associé unique prévoyaient une indemnité en cas de révocation anticipée, alors que les statuts stipulaient une révocation sans indemnité : elle a cassé l’arrêt qui écartait la demande, au visa de l’article 4 du code de procédure civile, la demande étant fondée sur la résolution d’associé et non sur le protocole (arrêt du 9 juillet 2025, n° 23-21.160). L’enseignement pratique pour la PME est net : l’indemnité de sortie doit être écrite, et écrite au bon endroit — clause statutaire, pacte d’associés avec engagement de voter, résolution d’associés — avant que la confiance ne se rompe. Promise oralement ou griffonnée dans un commentaire de presse, elle ne vaut rien ; stipulée dans une résolution, elle se paie, comme les 500 000 euros minimum litigieux de cette espèce. Faute d’écrit, le dirigeant révoqué n’aura que les dommages-intérêts pour défaut de juste motif et la réparation d’une éventuelle brutalité : c’est mieux que rien, c’est moins que ce qu’un pacte bien rédigé aurait garanti.
Troisième mise en garde, enfin : ce que la PME ne doit pas copier. Le Toit de Gascogne est un bailleur social historique avec deux structures, des salariés protégés et leurs représentants, une CGT mobilisée depuis juillet, un CSE vigilant sur la santé des collègues, et une presse locale qui suit chaque conseil. La PME ordinaire n’a ni ce public ni ce contre-pouvoir, mais elle n’a pas non plus cette protection : quand elle révoque son gérant brutalement, personne ne s’en émeut sur la place publique, et le juge n’en condamne pas moins, comme à Rennes. Surtout, la double structure HLM répond à des logiques sectorielles — agréments, financements, gouvernance coopérative — qui n’ont pas d’équivalent dans une holding patrimoniale classique : on transpose le raisonnement par mandats distincts, pas les statuts du logement social. Et l’on se gardera d’imiter le calendrier subi : deux mois de mobilisation syndicale, deux conseils à douze jours d’intervalle, un nouveau président en cours de route. Une PME qui prépare sa sortie de dirigeant convoque un seul organe compétent, avec un ordre du jour complet — révocation, nomination du successeur, indemnité, sort des mandats dans chaque filiale — et fait auditer l’ensemble par un avocat en droit des sociétés à Paris avant de voter, pas après avoir été assignée.
Conclusion
Le Toit de Gascogne a mis douze jours et deux conseils à faire ce qu’une PME doit faire en une seule délibération : identifier chaque mandat du dirigeant, faire voter chaque organe compétent sur le mandat qu’il a conféré, nommer le successeur le jour même, et inventorier avant le vote les droits financiers du sortant. La révocation ad nutum n’est pas un permis d’humilier : Rennes l’a chiffré à 50 000 euros de préjudice moral pour une directrice générale déléguée, et à 12 000 euros plus le moral vexatoire pour un gérant de SARL. Les statuts verrouillent tout en SAS, même contre l’unanimité des associés ; l’indemnité ne vaut que si elle est écrite au bon endroit avant la rupture. Les accusations qui ont provoqué cette double révocation restent, en l’état des sources lues, des accusations : le droit des sociétés règle la sortie du dirigeant, il ne juge pas les hommes. C’est déjà beaucoup, à condition de voter dans les formes, et une seule fois pour toutes.
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