Deux associés qui ne se parlent plus, un gérant qui paie en retard ou plus du tout, des décisions prises sans l’autre : dans les petites SARL, la mésentente finit presque toujours par la même question, faut-il révoquer le gérant. La réponse tient en trois constats, qu’il faut poser avant toute convocation. Oui, les associés peuvent révoquer le gérant à tout moment, à la majorité des parts, même sans motif grave. Mais une révocation décidée sans juste motif peut coûter des dommages et intérêts au gérant évincé : 12 000 euros dans un arrêt de la cour d’appel de Rennes du 3 février 2026, pour un gérant rémunéré 3 600 euros net par mois après quinze ans de fonctions. Et quand les associés sont eux-mêmes bloqués, seul le tribunal peut révoquer, pour cause légitime et à la demande de tout associé, comme l’a rappelé la cour d’appel de Montpellier le 7 avril 2026. Réserve importante : révoquer le gérant ne fait pas sortir l’associé du capital. Le dirigeant évincé reste associé, avec ses parts, ses dividendes et son droit de vote. Ceux qui confondent la sortie du bureau et la sortie du capital préparent le contentieux suivant.
I. Révoquer en assemblée : le vote qui fait sortir
A. Qui convoque, qui vote et à quelle majorité
En SARL, la révocation du gérant est d’abord une décision collective des associés. L’article L. 223-25 du code de commerce pose le principe : la révocation du gérant relève d’une décision des associés, prise aux conditions de majorité de l’article L. 223-29, les statuts pouvant seulement exiger une majorité plus forte (article L. 223-25). Deux enseignements : la majorité légale suffit, et les statuts ne peuvent que la durcir, jamais l’alléger en deçà du plancher légal.
La majorité applicable est celle de l’article L. 223-29 : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. » (article L. 223-29). Concrètement, l’associé qui détient à lui seul plus de la moitié des parts peut révoquer le gérant, y compris un cogérant minoritaire. À 50/50, en revanche, aucune révocation ne passe en présence des deux associés sans l’accord de l’autre : l’égalité des voix ne fait pas la majorité, et c’est le premier piège des SARL égalitaires. Reste la seconde consultation, où l’absent a toujours tort. Et toute décision prise en violation de ces règles de majorité encourt l’annulation : pour reprendre la fin du même article, « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. »
La convocation obéit à l’article L. 223-27 : « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un. » (article L. 223-27). Quand c’est le gérant lui-même qui est visé et qu’il refuse de convoquer, les associés doivent passer par le commissaire aux comptes ou demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer : révoquer sans convocation régulière, c’est offrir au gérant l’annulation de la décision. La cour d’appel de Rennes, dans son arrêt du 3 février 2026, a relevé à l’inverse tout ce qui avait été bien fait : le gérant « a été convoqué à l’avance à l’assemblée générale qui a décidé de sa révocation », il « a été informé des motifs allégués et a pu faire valoir ses observations par avance par écrit puis lors des débats oraux » (CA Rennes, 3 février 2026, n° 25/00507). Cette loyauté procédurale n’a pas empêché l’indemnisation pour absence de juste motif, mais elle a évité le supplément pour révocation brutale ou vexatoire. La forme ne remplace pas le fond, elle limite la facture. Quand le gérant visé refuse de convoquer et qu’il n’y a pas de commissaire aux comptes, les associés font désigner en référé un mandataire de justice avec pour seule mission de convoquer l’assemblée sur l’ordre du jour de la révocation. Cette voie prend des semaines et suppose de démontrer le blocage : relances écrites restées sans réponse, assemblée annuelle non tenue, décisions urgentes en attente. Mieux vaut donc, dès la mésentente avérée, écrire au gérant et garder copie de chaque échange : ces pièces feront aussi le dossier du juste motif ou de la cause légitime. La seconde consultation prévue par l’article L. 223-29 mérite qu’on s’y arrête, car c’est elle qui fait basculer beaucoup de révocations. Sur première convocation, il faut plus de la moitié des parts ; faute de quorum, et sauf clause contraire des statuts, une seconde consultation statue à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Un associé présent à 30 % des parts peut donc, sur seconde convocation désertée par les autres, faire voter seul la révocation. D’où l’importance des convocations régulières et de leur preuve : accuser réception ne suffit pas, il faut pouvoir démontrer l’envoi dans les formes et délais, l’ordre du jour mentionnant la révocation, et la mise à disposition des documents. Une révocation votée sur une convocation irrégulière s’annule, et le gérant réintégré n’aura rien perdu au change.
B. Le juste motif et le prix de l’erreur
La révocation en assemblée est libre, mais elle peut coûter cher. La suite de l’article L. 223-25 prévient : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. » (article L. 223-25). Le juste motif, ce sont des faits vérifiables et antérieurs au vote : fautes de gestion, manquements répétés, comportement incompatible avec les fonctions. Des griefs invoqués après coup, ou jamais évoqués avant le vote, ne pèsent rien.
L’arrêt de la cour d’appel de Rennes du 3 février 2026 (n° RG 25/00507) en donne une illustration chiffrée. Une SARL détenue à 490 parts par une associée contre 5 parts chacun pour deux autres associés, dirigée par deux cogérants par ailleurs liés par un pacte civil de solidarité : par décision de l’assemblée générale du 3 mai 2023, le cogérant minoritaire est révoqué. Il assigne la société et réclame 46 800 euros pour révocation sans juste motif, outre des indemnités pour révocation abusive et vexatoire. Le tribunal de commerce de Saint-Nazaire, le 27 novembre 2024, rejette l’indemnité pour absence de juste motif mais alloue 2 500 euros pour le préjudice moral de révocation abusive et 2 500 euros pour la révocation vexatoire. Les deux parties font appel.
La cour d’appel reprend chaque grief et les écarte un à un. Des paiements litigieux ? Il apparaît qu’ils « ne sont pas restés à la charge » de la société. Une demande de passage du statut de travailleur non salarié à celui de salarié cadre, à 3 600 euros net par mois ? « Ce grief n’a pas été évoqué lors de la prise de décision de la révocation litigieuse », la demande « ne tendait pas à une modification du montant de la rémunération », il « n’est pas justifié qu’elle ait pu être préjudiciable » à la société et elle « n’a, en outre, pas abouti » : « Ce grief n’est pas établi. » Conclusion de la cour : « Il apparaît ainsi que les quelques manquements établis à l’encontre de M. [X] ne sont pas, même pris dans leur ensemble, de nature à caractériser un juste motif de révocation », et « La révocation de M. [X] a été décidée sans juste motif. » (CA Rennes, 3 février 2026, n° 25/00507).
Reste à chiffrer. La cour rappelle le principe : « Le dirigeant révoqué peut prétendre à une indemnisation de son préjudice lorsqu’il est révoqué dans des circonstances brutales ou vexatoires », et précise : « La révocation peut en effet être abusive à deux titres : soit car elle est brutale, c’est à dire ne respecte par l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation, soit car elle est vexatoire, c’est à dire porte atteinte à la réputation ou à l’honneur. » (CA Rennes, 3 février 2026, n° 25/00507). En l’espèce, ni brutalité ni vexation : convocation préalable, motifs communiqués, observations écrites puis orales, restitution du matériel demandée normalement. La cour infirme donc les 2 500 euros de chaque chef. Mais elle alloue 12 000 euros pour l’absence de juste motif, au vu d’une rémunération de 3 600 euros net par mois, de près de quinze ans de fonctions et de quatre mois sans rémunération équivalente après la révocation, en précisant que « L’octroi éventuel de dividendes est sans lien avec les fonctions de gérant de M. [X]. Un tel octroi ne vient pas en diminution de son préjudice. » (CA Rennes, 3 février 2026, n° 25/00507). Trois leçons pour la PME : on ne révoque pas sur des griefs découverts après le vote, on convoque et on entend toujours le gérant, et le coût d’une révocation sans motif se compte en mois de rémunération, pas en indemnités symboliques. Le montant réclamé à Rennes éclaire la méthode des juges : 46 800 euros pour un gérant à 3 600 euros net par mois, soit treize mois de rémunération, ramenés par la cour à 12 000 euros après examen du reclassement effectif — quatre mois sans rémunération, puis un salaire de 9 671,36 euros de septembre à décembre 2023, inférieur à la rémunération de gérance. L’indemnité pour révocation sans juste motif répare un préjudice financier concret et prouvé, pas une sanction automatique : bulletins de paie, durée des fonctions, efforts de reclassement, tout se pèse. Le dirigeant qui retrouve aussitôt une rémunération équivalente obtient peu ; celui qui démontre des mois sans ressources obtient davantage.
II. Quand l’assemblée ne suffit pas : le juge et ses limites
A. La révocation judiciaire pour cause légitime
Quand aucun camp ne réunit la majorité, ou quand le gérant majoritaire verrouille les assemblées, il reste la voie judiciaire, ouverte à tout associé. La fin de l’article L. 223-25 dispose : « En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » (article L. 223-25). Même l’associé détenant une seule part peut agir ; encore faut-il démontrer la cause légitime, et la démontrer avec des pièces, pas avec la seule mésentente.
La cour d’appel de Montpellier, le 7 avril 2026 (n° RG 25/04461), a fixé le mode d’emploi. Elle rappelle d’abord la règle, applicable aux sociétés à responsabilité limitée : le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé (CA Montpellier, 7 avril 2026, n° 25/04461). Puis le standard : « Constitue une cause légitime de révocation du gérant une faute de gestion ou une attitude de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société », en ajoutant que « Par ailleurs, la mésentente entre associés de nature à compromettre l’intérêt social peut justifier la révocation du gérant. » (CA Montpellier, 7 avril 2026, n° 25/04461). La mésentente seule ne suffit donc pas : il faut qu’elle compromette l’intérêt social ou le fonctionnement, ou qu’une faute de gestion la double.
En l’espèce, l’associé invoquait des dettes accumulées par la gérante, une violation des obligations statutaires et l’absence de convocation d’assemblée générale. La cour trie. Les loyers commerciaux impayés ? Ni le principe ni le montant ne sont prouvés. L’absence d’assemblée générale dans un contexte de grave mésentente apparue très rapidement ? Elle « n’est pas constitutive d’une faute de la gérance pouvant justifier la révocation » (CA Montpellier, 7 avril 2026, n° 25/04461). En revanche, le défaut de paiement des salaires d’une employée et des charges d’URSSAF, établi par une condamnation prud’homale de la société à 17 283,26 euros pour des salaires impayés pendant plusieurs mois, constitue un « grave manquement » et « une faute contraire à l’intérêt social », que les difficultés économiques alléguées sans preuve n’excusent pas. La révocation judiciaire est prononcée sur ce fondement précis, et lui seul.
La Cour de cassation ajoute une exigence d’argumentation, dans un arrêt du 22 septembre 2021 (pourvoi n° 19-18.936) concernant la SARL Miss élégante, dont l’associé demandait la révocation judiciaire de la gérante en poste depuis 2008 : « que la révocation judiciaire d’un gérant peut être prononcée pour cause légitime même en l’absence de faute de gestion de sa part si son attitude est de nature à compromettre l’intérêt social » (Cass. com., 22 septembre 2021, n° 19-18.936), « de sorte que la cour d’appel n’était pas tenue d’effectuer la recherche invoquée par la deuxième branche qui ne lui était pas demandée » (Cass. com., 22 septembre 2021, n° 19-18.936). Autrement dit, le juge ne construit pas la cause légitime à la place du demandeur : à l’associé d’articuler, dès ses conclusions, en quoi les faits compromettent l’intérêt social, faute de gestion ou pas. Une demande de révocation qui se contente d’aligner des griefs sans viser l’intérêt social s’expose au rejet, même si la mésentente est réelle. À Montpellier, le dossier montre aussi ce qui ne marche pas. L’associé invoquait une dette de la société envers des tiers de 12 526,47 euros avec frais de recouvrement, et une dette de loyers commerciaux dont il ne rapportait la preuve « ni dans son principe ni son montant », ainsi qu’une embauche litigieuse dont aucun contrat de travail n’était produit. Le tribunal de commerce de Narbonne, le 8 juillet 2025, puis la cour d’appel le 7 avril 2026, écartent ces griefs non prouvés et ne retiennent que le défaut de paiement des salaires et des charges, établi par pièces. La leçon vaut pour toutes les PME : un dossier de révocation se gagne avec des condamnations, des mises en demeure et des relevés, pas avec des affirmations.
B. Ce que le juge ne fera pas à votre place
Obtenir la révocation ne règle ni le passif ni l’avenir du capital, et les deux arrêts de 2026 le montrent par ce qu’ils refusent. Dans l’affaire de Montpellier, l’associé demandait aussi 20 000 euros de dommages et intérêts à la société au titre de l’action sociale. La cour le déboute : l’action sociale est destinée à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société, or les sommes réclamées correspondent à des salaires « qui étaient en toute hypothèse dus » par la société à hauteur de 17 283,26 euros, et le surplus n’est pas justifié. La règle, à l’article L. 223-22, existe : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. » (article L. 223-22). Mais sans préjudice propre de la société, distinct des dettes qu’elle devait de toute façon payer, l’action sociale ne rapporte rien. La cour ajoute qu’« Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat » : la majorité ne peut pas blanchir le gérant par un vote, ce qui protège le minoritaire autant que cela l’oblige à prouver.
Dans la même affaire, la gérante demandait la désignation d’un mandataire ad hoc chargé des formalités de cession des parts de son associé et de la rédaction des procès-verbaux. Rejet net : pour se substituer à la gérance il aurait fallu un administrateur provisoire, et surtout la mission portait sur une cession de parts que l’associé n’avait jamais acceptée. Le tribunal ne vend pas les parts à la place des associés. C’est la limite centrale à comprendre pour une PME : le gérant révoqué reste associé. Il conserve ses parts, ses dividendes et son droit de vote, et la mésentente au capital survit à la révocation. Sans clause de sortie dans les statuts ou le pacte — agrément, promesse de rachat, clause d’exclusion là où elle est possible, retrait organisé —, la révocation déplace le conflit au lieu de l’éteindre.
Le cas des cogérants mérite un mot, car la loi y organise l’affrontement autrement. L’article L. 223-18 prévoit : « En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance. » (article L. 223-18). Chaque cogérant engage donc seul la société vis-à-vis des tiers, et l’opposition interne de l’autre ne protège pas la société : elle ne sert qu’à constituer, en interne, la preuve du désaccord et, le cas échéant, de la faute. La jurisprudence constante citée ces jours-ci par la doctrine en tire la conséquence logique : la mésentente entre cogérants ne constitue un juste motif de révocation que si elle compromet le fonctionnement de la société, la simple gêne ou le ralentissement ne suffisant pas. D’où la méthode : écrire le désaccord en recommandé, le faire consigner en assemblée, chiffrer le blocage — comptes non arrêtés, salaires impayés, contrats perdus — puis seulement convoquer ou saisir. Entre cogérants, la solidarité joue dans les deux sens. L’article L. 223-22 dispose : « Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. » (article L. 223-22). Autrement dit, le cogérant qui laisse faire, même en désaccord interne non formalisé, peut répondre des fautes communes. L’opposition de l’article L. 223-18, inopposable aux tiers, ne protège le cogérant dissident que s’il l’a notifiée et fait constater : lettres recommandées, procès-verbaux d’assemblée mentionnant le désaccord, refus écrit de signer. Sans trace, le désaccord allégué après coup ne vaut ni exonération ni juste motif contre l’autre.
Conclusion
Révoquer le gérant d’une SARL en mésentente tient en quatre gestes : vérifier la majorité réelle des parts avant de convoquer, convoquer et entendre le gérant dans les formes, ne voter que sur des griefs établis et antérieurs, et prévoir le jour d’après au capital. L’assemblée révoque à la majorité des parts, le tribunal révoque pour cause légitime à la demande de tout associé, mais ni l’un ni l’autre ne rachète les parts du sortant. Dans les SARL à 50/50 sans clause de sortie, la révocation est même le plus souvent impossible sans le juge, et le juge ne fera pas à votre place le pacte que vous n’avez pas écrit. C’est ce chaînon manquant — la sortie du capital — qu’il faut traiter en même temps que la sortie du bureau, avec des chiffres et des pièces, pas avec des griefs découverts après le vote.
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