Le 17 septembre 2026, au siège de Poujoulat à Saint-Symphorien, les actionnaires du groupe deux-sévrien des conduits de fumée se sont réunis en assemblée générale mixte. Rien d’exceptionnel en apparence : une société cotée qui fait voter ses comptes et ses résolutions, comme des centaines d’autres chaque année. Mais un mois plus tôt, le 17 août 2026, un avis rectificatif publié au Bulletin des annonces légales obligatoires avait corrigé la convocation : la date qui décide qui a le droit de voter venait de changer, en application d’un décret du 13 février 2026. Pour cette assemblée, seuls comptaient les actionnaires inscrits en compte au 10 septembre 2026 à zéro heure, heure de Paris. Celui qui a acheté ses titres le 11 septembre n’a pas voté, même avec son ordre d’achat en poche.
La réponse tient en une phrase : dans une société cotée, on ne vote pas parce qu’on détient des titres le jour de l’assemblée, on vote parce qu’on était inscrit en compte au cinquième jour ouvré précédent, et quand on ne peut pas venir, on vote par pouvoir ou par correspondance dans des formes strictes. L’épisode Poujoulat le montre en clair : la société corrige sa convocation pour appliquer la règle nouvelle, l’actionnaire vigilant vérifie son inscription avant le 10 septembre, et celui qui a cédé après avoir voté à distance voit son vote neutralisé. Mais trois réserves s’imposent d’emblée. D’abord, cette mécanique de la date d’enregistrement est celle des sociétés par actions cotées ; dans la SARL de famille ou la SAS de deux associés, ce sont d’autres règles — convocation par recommandé, ordre du jour, statuts — qui décident qui participe et qui conteste. Ensuite, une irrégularité de convocation n’annule pas automatiquement le vote : le juge vérifie si l’associé a vraiment été privé de sa voix et si son absence a pu changer le résultat. Enfin, un pouvoir en blanc n’est pas un chèque en blanc : donné sans nom de mandataire, il vote mechanically dans le sens du conseil, ce que l’actionnaire mécontent doit savoir avant de signer.
I. L’assemblée Poujoulat du 17 septembre 2026 : qui pouvait voter
A. Un rectificatif au BALO qui déplace la date décisive
Poujoulat est une société anonyme au capital de 36 millions d’euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Niort, dont les titres se négocient en Bourse. Comme toute société qui fait appel public à l’épargne, elle doit publier ses convocations d’assemblées au Bulletin des annonces légales obligatoires. Le 12 août 2026, elle y fait paraître son avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte du 17 septembre 2026. Puis, le 17 août, elle publie un avis rectificatif : tout le reste demeure, sauf les modalités de participation, mises en conformité avec le décret n° 2026-94 du 13 février 2026 qui a modifié notamment les articles R. 225-71, R. 225-86 et R. 22-10-28 du code de commerce. Le rectificatif donne la clé de tout le mécanisme : pour participer à l’assemblée du 17 septembre 2026, la qualité d’actionnaire s’apprécie au cinquième jour ouvré précédent, à zéro heure heure de Paris, soit le 10 septembre 2026. Le texte précise que cette mise en conformité applique le décret du 13 février 2026 aux articles R. 225-71, R. 225-86 et R. 22-10-28 du code de commerce.
Le 10 septembre plutôt que le 17 : sept jours d’écart qui changent tout pour celui qui a vendu ou acheté entre les deux. Le texte qui fonde cette date se lit à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, en vigueur depuis le 16 février 2026 : dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central, « il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire » « au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ». Pour les sociétés non cotées, l’article R. 225-86 pose le principe inverse mais tempéré : « Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire, au jour de l’assemblée générale », sauf si les statuts retiennent eux aussi le cinquième jour ouvré précédent. Autrement dit, la réforme de février 2026 a aligné les cotées sur une photographie prise cinq jours ouvrés avant le vote, quand les non-cotées restent par défaut sur une photographie prise le jour même.
La portée de la réforme dépasse la seule date butoir, comme l’a expliqué dès le 15 février 2026 l’Association nationale des sociétés par actions dans son analyse du décret, publié au Journal officiel du 15 février 2026 et entré en vigueur le 16 février : avant lui, les sociétés non cotées ne pouvaient avancer leur date d’enregistrement qu’au deuxième jour précédent l’assemblée, et par leurs statuts. Le décret porte cette photographie au cinquième jour ouvré pour les cotées comme pour les non-cotées qui le choisissent, et il inverse au passage une autre règle lourde : les actionnaires au nominatif peuvent désormais être convoqués par voie électronique sans accord préalable, sauf opposition de leur part, pour les assemblées convoquées depuis le 1er juillet 2026. L’associé qui attend toujours son recommandé papier alors que sa société est passée au tout-électronique n’est donc pas forcément victime d’un oubli : il a peut-être manqué la bascule, et c’est sa boîte e-mail qu’il faut vérifier avant de crier à l’irrégularité.
Les intérêts opposés se comprennent dès qu’on suit l’argent et le pouvoir. Pour la société et son conseil, la date d’enregistrement fige le corps électoral : plus de contestation le jour J sur qui est actionnaire, plus d’aller-retour avec les intermédiaires teneurs de comptes. Pour le vendeur qui a cédé après la date butoir, la règle offre un bonus inattendu : il vote alors qu’il n’est déjà plus propriétaire. Pour l’acheteur qui a payé entre la date d’enregistrement et l’assemblée, c’est l’inverse : il paie le prix d’un titre dont il ne pourra pas exercer le droit de vote à l’assemblée la plus proche. Les professionnels le savent et en tiennent compte dans le prix et le calendrier ; le petit porteur qui achète le 11 septembre en ignorant la règle découvre après coup qu’il a acheté une voix muette. C’est exactement le service que rend le rectificatif Poujoulat : il met le point de non-retour en pleine lumière, un mois avant l’assemblée, avec la référence du décret à l’appui.
Un dernier détail du dispositif mérite l’attention des praticiens : l’actionnaire qui a voté à distance ou donné pouvoir avant la date butoir peut ensuite céder tout ou partie de ses actions, mais le transfert de propriété intervenu avant la séance neutralise le vote déjà exprimé pour les titres cédés. Le vote par correspondance n’est donc pas un vote acquis une fois pour toutes : attaché aux titres, il suit leur sort. Celui qui vend après avoir voté doit prévenir ou accepter que sa voix tombe ; celui qui achète doit vérifier non seulement l’inscription en compte, mais aussi l’absence de vote antérieur attaché aux titres qu’il reçoit.
B. Voter sans venir : le pouvoir et la correspondance, à conditions strictes
Poujoulat l’a fait comme les textes l’exigent : avec l’avis de réunion, la société a mis en ligne le formulaire de pouvoir et le formulaire de vote par correspondance, téléchargeables sur sa page d’assemblées générales. Ces deux instruments ne sont pas interchangeables, et chacun obéit à une logique opposée. Le pouvoir confie sa voix à quelqu’un ; le vote par correspondance l’exprime soi-même, à distance.
Le pouvoir obéit à l’article L. 225-106 du code de commerce. Tout actionnaire peut se faire représenter, et le mandat doit être écrit et communiqué à la société. Mais le point que les actionnaires mécontents découvrent trop tard concerne le pouvoir sans nom de mandataire, le fameux pouvoir en blanc : « Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ». En clair, renvoyer le formulaire non rempli au nom du mandataire, c’est voter avec la direction sur tout. Pour voter contre une résolution du conseil ou pour une résolution dissidente, il faut désigner un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué. L’actionnaire qui voulait protester et a signé un blanc a, juridiquement, applaudi.
Le vote par correspondance obéit à l’article L. 225-107 : « Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites ». Aucune clause statutaire ne peut donc priver l’actionnaire de ce droit. En revanche, le formulaire compte pour le quorum seulement s’il parvient à la société avant la réunion, dans les délais réglementaires, et les formulaires sans sens de vote ou exprimant une abstention ne comptent pas comme votes exprimés. Concrètement : un formulaire arrivé hors délai, c’est une absence ; une case « abstention », c’est une voix qui ne pèse ni pour ni contre mais qui compte pour le quorum. Ces nuances décident des majorités dans les assemblées où chaque voix compte, et elles expliquent pourquoi les sociétés multiplient les rappels de dates limites avec leurs formulaires.
La convocation elle-même n’est pas une formalité décorative. L’article L. 225-104 dispose : « La convocation des assemblées d’actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret en Conseil d’Etat. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés ». Deux enseignements : l’irrégularité ouvre une action en nullité, mais le plein rassemblement des actionnaires la purge. Et l’annulation n’est qu’une faculté — « peut être annulée » — pas une automatique, comme la jurisprudence le confirme avec constance. C’est le pont vers la PME : les mêmes mots, « peut être annulée », reviennent dans la SARL, avec une exigence supplémentaire que la Cour de cassation a précisée en 2024.
II. Ce que la PME transpose, et ce qu’elle ne transpose pas
A. En SARL et en SAS, d’autres règles décident qui vote
Dans la SARL de famille, pas de BALO ni de cinquième jour ouvré : la convocation se fait par lettre recommandée, quinze jours au moins avant la réunion, avec l’ordre du jour. L’article R. 223-20 l’impose en ces termes : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour ». Et le texte des résolutions, le rapport du gérant et celui du commissaire aux comptes, s’il en existe un, doivent parvenir aux associés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée, avec consultation possible au siège pendant ce délai. La cour d’appel de Versailles l’a rappelé le 22 octobre 2024 dans une affaire de SARL familiale où deux frères s’affrontaient après la révocation d’un co-gérant : la convocation adressée à l’associé révoqué ne mentionnait pas sa révocation à l’ordre du jour, et la société ne prouvait pas l’envoi du texte des résolutions. La cour confirme l’annulation de la résolution de révocation, en rappelant que « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée » et que la preuve de l’existence et de la régularité de la convocation incombe au gérant qui convoque.
Le même arrêt de Versailles illustre un autre réflexe qui perd les associés pressés : M. [S] [T] avait fait désigner un huissier pour assister à l’assemblée et avait protesté par recommandé quelques jours avant, mais il ne produisait pas la convocation qu’il reconnaissait avoir reçue, quand la société ne produisait ni l’accusé de réception ni la convocation identique qu’elle prétendait lui avoir envoyée. Résultat : chacune des deux versions restait non prouvée sur le contenu exact de l’enveloppe, et la société, qui supportait la charge de la preuve, perdait sur la résolution de révocation. La morale procédurale vaut pour toutes les PME : conserver l’original de la convocation reçue, garder les accusés de réception des deux côtés, et exiger par écrit les documents manquants avant l’assemblée plutôt que de les réclamer pour la première fois devant le juge.
Mais la Cour de cassation, le 29 mai 2024, a posé la limite que tout associé mécontent doit connaître avant d’assigner. Dans une SARL où l’associé majoritaire britannique contestait sa convocation à l’assemblée qui avait révoqué un co-gérant et distribué des dividendes, la Haute juridiction casse l’annulation automatique prononcée par la cour d’appel : « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». Deux conditions cumulatives, donc : avoir été réellement empêché de participer, et une absence susceptible de changer l’issue. L’associé qui a reçu une convocation bancale mais est venu, a voté et a perdu n’obtiendra pas l’annulation pour le seul plaisir de la forme. Et quand tous les associés étaient présents ou représentés, l’action en nullité n’est même pas recevable.
En SAS, la question « qui est associé » se joue encore ailleurs : dans les registres de la société. Le 18 septembre 2024, la chambre commerciale a cassé un arrêt qui reconnaissait la qualité d’associés à des acquéreurs de 66 actions d’une SAS sur le seul fondement du droit commun de la vente : « le transfert de propriété résulte de l’inscription de ces actions au compte individuel de l’acheteur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société émettrice », et « le cessionnaire acquiert la qualité d’actionnaire à la date effective de l’inscription, par la société émettrice, des actions cédées au compte individuel de l’acheteur ou sur les registres de titres nominatifs qu’elle tient ». Ni l’acte de cession signé, ni le prix payé, ni même des statuts modifiés mentionnant les acquéreurs ne remplacent l’inscription : sans elle, pas de qualité d’associé, donc pas de voix à l’assemblée et pas de qualité pour en demander une en justice. Pour la PME, la leçon est brutale et pratique : après chaque cession d’actions de SAS, exiger l’ordre de mouvement et vérifier l’inscription au registre des mouvements de titres, sinon le jour du conflit on découvre qu’on n’est juridiquement personne.
Le reste, en SAS, appartient aux statuts. L’article L. 227-9 dispose : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient ». Convocation par e-mail ou par lettre, délai de huit ou quinze jours, vote par écrit ou visioconférence, majorité simple ou renforcée : tout se négocie à la rédaction, et tout se paie au contentieux quand les statuts sont muets ou copiés d’un modèle. En SARL, le législateur offre d’ailleurs la même souplesse autrement : « Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d’un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d’Etat », et les décisions peuvent résulter d’une consultation écrite ou d’un acte signé de tous si les statuts le prévoient. La PME qui veut éviter les assemblées conflictuelles a donc les outils — à condition de les avoir écrits avant le conflit.
B. Les limites de la transposition : ce que le petit porteur et l’associé de PME doivent vérifier
Première limite : la réforme de la date d’enregistrement ne protège que les cotées. L’associé de SARL ou de SAS non cotée n’a pas de cinquième jour ouvré à surveiller ; il a un registre à tenir à jour et une convocation à recevoir avec l’ordre du jour et les documents, quinze jours avant. Transposer le « 10 septembre » de Poujoulat à sa SARL serait un contresens : dans la PME, celui qui achète des parts la veille de l’assemblée et les fait inscrire peut voter, sauf clause statutaire contraire, et celui qui n’a jamais fait inscrire sa cession ne vote pas, même s’il a payé depuis des mois.
Deuxième limite : la nullité n’est ni automatique ni gratuite. Le contentieux de la convocation exige de prouver la privation réelle du droit de participer et l’influence possible sur le résultat, et il expose aux dépens et à l’article 700 en cas d’échec. Avant d’assigner, trois vérifications valent mieux qu’une assignation : ai-je été convoqué dans les formes, avec l’ordre du jour et les documents ; l’irrégularité m’a-t-elle vraiment empêché de voter ; mon vote aurait-il pu changer l’issue. Si la réponse à l’une de ces questions est non, l’énergie sera mieux employée à négocier un pacte, une sortie ou une expertise qu’à poursuivre une nullité que le juge refusera.
Troisième limite : le pouvoir et le vote à distance sont des armes à double tranchant. En société cotée, le blanc profite à la direction ; en PME, le pouvoir donné au gérant en conflit d’intérêts produit le même effet. La parade est identique des deux côtés : désigner un mandataire de confiance avec des instructions écrites, voter par correspondance quand les statuts le permettent, et conserver la preuve de l’envoi et de la réception. Côté société, la parade miroir consiste à soigner la convocation comme un acte de procédure : recommandé avec accusé de réception, ordre du jour complet, textes des résolutions joints, formulaires réglementaires — car au contentieux, c’est à celui qui convoque de prouver qu’il a bien convoqué.
En définitive, l’assemblée Poujoulat du 17 septembre 2026 raconte une histoire simple avec des outils compliqués : pour voter, il faut être le bon titulaire, au bon registre, à la bonne date, avec le bon formulaire. La cotée fige tout cela cinq jours ouvrés avant, au vu de tous, BALO à l’appui ; la PME le joue sur ses registres et ses recommandés, dans l’ombre de ses statuts. Dans les deux mondes, celui qui prépare gagne : vérifier son inscription en compte ou au registre avant la date butoir, exiger l’ordre du jour et les documents, choisir son mandataire au lieu de signer un blanc, et contester vite quand la privation est réelle. Pour sécuriser chacune de ces étapes — convocation, preuve du droit de vote, pouvoir, contestation d’une résolution — l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de transformer une convocation reçue en voix qui compte, au lieu d’une nullité qui échoue.
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