Le 10 septembre 2026, les actionnaires d’EuropaCorp ont tout voté, sauf une résolution. Réunis en assemblée générale mixte au Club de l’Étoile à Paris, ils ont approuvé les comptes, apuré les pertes par réduction du capital, renouvelé les autorisations de rachat d’actions et empilé les délégations permettant au conseil d’augmenter le capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. Et ils ont rejeté, à 98,16 % des voix, la délégation qui aurait permis une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. Ce rejet massif n’annule rien du reste. Il fallait soumettre cette résolution aux voix ; il ne fallait pas l’adopter. Toute la mécanique du vote en assemblée tient dans cette distinction, et c’est elle que cet article explique à partir de cet épisode documenté.
Deux réserves d’emblée. D’abord, les chiffres cités viennent du compte rendu publié par la société elle-même le 15 septembre 2026 : quorum, pourcentages par résolution, détail des votes. Ensuite, EuropaCorp est une société anonyme cotée sur Euronext Growth, fondée en 1999 par Luc Besson : ce qui vaut pour elle ne se transpose à une PME, une SAS ou une SARL que par la méthode — soumettre, voter, tracer — jamais par copier-coller du régime. Les intérêts en présence s’opposent frontalement : l’actionnaire de contrôle veut garder la main sur le calendrier des émissions, les salariés épargnants veulent leur part du capital, les minoritaires veulent ne pas être dilués sans prix ni recours.
I. Ce que l’assemblée EuropaCorp du 10 septembre 2026 a vraiment tranché
L’assemblée s’est tenue en présence du directeur général Jean-Marc Lacarrère, du secrétaire général, du commissaire aux comptes et du conseil de la société. Le communiqué publié par la société le 15 septembre 2026 indique 105 441 946 actions présentes ou représentées, soit 84,14 % du capital, un niveau qui assure le quorum tant pour la partie ordinaire que pour la partie extraordinaire de l’assemblée. Vingt-quatre résolutions étaient à l’ordre du jour. Vingt-trois ont été adoptées. Une seule a été rejetée, et c’est la plus instructive.
A. Une résolution obligatoirement soumise, librement rejetée : le cas de l’épargne salariale
Le communiqué est net : toutes les résolutions ont été adoptées, sauf la 17e, qui déléguait au conseil le pouvoir de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, et qui a été rejetée. Le détail des votes précise l’ampleur : 1,84 % de voix pour, 98,16 % contre. Un rejet de cette violence surprend quand on sait que la résolution devait figurer à l’ordre du jour. Elle le devait en effet, et c’est précisément pour cela que son rejet ne porte à aucune conséquence sur le reste.
L’article L. 225-129-6 du code de commerce dispose que « Lors de toute décision d’augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d’une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l’assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, lorsque la société a des salariés. » Le même article ajoute que l’assemblée se prononce sur un tel projet lorsqu’elle délègue sa compétence pour réaliser l’augmentation de capital. Or l’assemblée EuropaCorp a voté une batterie de délégations d’émission : avec maintien du droit préférentiel de souscription, avec suppression de ce droit par offre au public, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec fixation du prix dans la limite de 10 % du capital par an, et avec faculté d’augmenter le nombre de titres à émettre. Dès lors, la résolution salariale devait être présentée. Elle l’a été. Les actionnaires l’ont repoussée. Juridiquement, l’obligation est épuisée par le vote lui-même.
Le support de cette augmentation réservée, c’est le plan d’épargne d’entreprise. L’article L. 3332-18 du code du travail prévoit que « Les sociétés peuvent procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. » Il s’agit d’une faculté ouverte aux sociétés, pas d’un droit acquis des salariés à entrer au capital à chaque opération. L’assemblée qui refuse la délégation n’interdit pas l’épargne salariale dans l’entreprise ; elle refuse seulement d’habiliter le conseil à émettre des titres réservés aux adhérents du plan dans le cadre proposé. Les salariés gardent leur plan, avec ses versements et son abondement éventuel ; ils n’obtiennent pas, cette fois, le compartiment titres de la société.
La Cour de cassation a fixé le mode d’emploi de cette articulation dans un arrêt de la chambre commerciale du 28 novembre 2018, rendu sur le pourvoi numéro 16-28.358 et publié au Bulletin. Dans cette affaire née d’une augmentation de capital en numéraire d’une SAS, les associés n’avaient pas été invités à se prononcer en même temps sur une augmentation réservée aux salariés, puis une assemblée ultérieure avait voté sur la seule résolution salariale. La Cour a jugé que « c’est à bon droit que la cour d’appel a retenu que le vote sur la seule résolution proposant de réserver aux salariés une augmentation de capital, qui n’avait pas été soumise à la précédente assemblée statuant sur la résolution tendant à l’augmentation de capital, suffisait à régulariser cette augmentation de capital, sans qu’il y ait lieu à nouvelle délibération sur cette première résolution ; que le moyen n’est pas fondé ; » Autrement dit, ce qui compte, c’est que les associés aient été mis en mesure de se prononcer sur la part salariale. Qu’ils votent oui ou non, l’exigence légale est satisfaite et l’augmentation principale est purgée du grief. Appliqué à EuropaCorp, l’enseignement est direct : le 1,84 % de voix pour n’entache ni les délégations adoptées le même jour ni les comptes approuvés. Le rejet est un choix politique du capital, pas une tare juridique de l’assemblée.
Ce choix politique a un visage. Pour deux résolutions, celles qui approuvent les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42 du code de commerce, le communiqué précise que les 15 600 226 actions détenues par Front Line et M. Luc Besson ont été neutralisées pour ces deux votes, hors du calcul du quorum comme des voix exprimées. C’est la règle des conventions réglementées. L’article L. 225-38 du code de commerce dispose que « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 , doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. » Autorisation du conseil d’abord, vote de l’assemblée ensuite sans l’intéressé : l’intéressé ne prend pas part au vote, et ses titres sont neutralisés pour le calcul. Ces deux résolutions ont tout de même été adoptées à 83,61 % des voix exprimées. Le contraste avec la 17e est parlant : quand le contrôle veut faire passer un texte, il s’efface si la loi l’exige et fait voter le flottant ; quand il veut enterrer un texte, il vote contre avec tout son poids. Dans les deux cas, le procès-verbal raconte qui commande. Pour l’associé minoritaire d’une PME, la leçon est là : lisez toujours qui a voté quoi, et avec quels titres neutralisés, avant de conclure que l’unanimité apparente ou le rejet écrasant reflètent l’avis de tous.
Reste la question que tout salarié actionnaire potentiel se pose : le rejet de 2026 ferme-t-il la porte pour longtemps ? Non. Chaque nouvelle décision d’augmentation en numéraire ou chaque nouvelle délégation rouvre l’obligation de soumettre une résolution salariale. Le rendez-vous manqué de septembre 2026 se représentera à la prochaine opération. Et rien n’interdit au conseil de revenir avec un projet mieux calibré — montant, décote, plafond — qui obtiendra une majorité. Le vote négatif tranche un projet, pas un principe.
B. Apurer les pertes puis rouvrir le capital : la réduction et les délégations en chaîne
La dixième résolution, adoptée à 86,30 %, décide la réduction du capital social par imputation sur le report à nouveau déficitaire. L’opération est classique pour une société qui a accumulé des pertes : au lieu de laisser un report négatif écraser les capitaux propres et interdire toute distribution, l’assemblée annule comptablement une partie du capital à hauteur des pertes. Le capital affiché diminue, mais aucun euro ne sort de la caisse et aucun actionnaire ne reçoit ni ne verse rien. C’est un nettoyage de bilan, pas un appauvrissement.
L’article L. 225-204 du code de commerce encadre l’opération : « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. » L’égalité, ici, signifie que la réduction doit frapper tous les titres de même catégorie dans la même proportion. L’assemblée peut réduire la valeur nominale de chaque action ou annuler un nombre proportionnel de titres, mais elle ne peut pas choisir quelles actions disparaissent pour évincer tel associé. Le même article impose un rapport des commissaires aux comptes sur les causes et conditions de l’opération, communiqué aux actionnaires avant le vote. C’est ce rapport qui permet à chacun de vérifier que l’imputation correspond à des pertes réelles et que personne n’en profite pour remodeler le tour de table.
L’envers de cette régularité, c’est l’irrégularité sanctionnée par la cour d’appel de Paris le 8 septembre 2022 dans un dossier opposant une holding hôtelière à une quinzaine d’associés minoritaires. L’assemblée avait voté une délibération affectant les pertes sociales directement en comptes courants d’associés, donc en dettes personnelles des associés envers la société. La cour a annulé la délibération et ordonné à la société de contre-passer les écritures qui avaient illicitement comptabilisé l’affectation des pertes en comptes courants d’associés, avec remboursement des sommes prélevées, intérêts légaux à compter du 5 octobre 2018. La différence avec EuropaCorp est totale : là où l’assemblée parisienne de 2026 impute les pertes sur le capital lui-même, par la voie légale et égalitaire, l’assemblée sanctionnée en 2022 faisait payer les pertes par les associés personnellement, hors de tout texte. Pour une PME en difficulté, la frontière est la même : les pertes s’apurent par réduction de capital votée en extraordinaire, jamais par ponction des comptes courants décidée à la majorité simple.
Une fois le bilan nettoyé, l’assemblée a rouvert le robinet du financement. C’est l’objet des délégations des résolutions 12 à 16, toutes adoptées entre 85,91 % et 86 % des voix. L’article L. 225-129-2 du code de commerce en donne le cadre : « Lorsque l’assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d’administration ou au directoire sa compétence pour décider de l’augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation. » Vingt-six mois, un plafond : l’assemblée dessine le terrain, le conseil joue ensuite sans revenir devant les associés pour chaque émission. C’est un transfert de pouvoir considérable, consenti en connaissance de cause par ceux-là mêmes qui s’en dessaisissent.
Le point sensible de ces délégations, c’est le droit préférentiel de souscription. Avec maintien du droit, chaque actionnaire peut souscrire à proportion de sa part et conserver son pourcentage ; avec suppression, le conseil peut faire entrer des tiers ou réserver l’émission à des catégories, et les anciens se diluent. L’assemblée EuropaCorp a voté les deux : maintien pour la résolution 12, suppression par offre au public pour la 13, suppression dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier pour la 14, fixation du prix dans la limite de 10 % du capital par an pour la 15, et faculté d’augmenter le nombre de titres émis pour la 16. La résolution 18 plafonne globalement les autorisations d’émission en numéraire. L’architecture est cohérente : le contrôle accepte par avance sa propre dilution éventuelle, mais il en garde la télécommande puisque c’est le conseil — qu’il nomme — qui décidera du moment, du prix et des bénéficiaires.
Deux résolutions complètent le tableau du capital. La huitième autorise un programme de rachat par la société de ses propres actions, à 86,05 %, et la vingt-troisième autorise la réduction du capital par annulation d’actions rachetées, à 86,29 %. Le rachat suivi d’annulation, c’est l’inverse de la dilution : à capital réduit, chaque action restante représente une part plus grosse de la société, et le contrôle relatif des associés qui restent se renforce sans qu’ils aient acheté un titre. La vingt-deuxième, adoptée à 97,12 %, délègue au conseil le pouvoir d’augmenter le capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices : là encore, aucun argent frais, mais des réserves transformées en actions nouvelles réparties entre les associés. Le bénéfice distribuable, lui, obéit à une définition stricte : « Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. » Tant que le report reste déficitaire, il absorbe le bénéfice et interdit le dividende : voilà pourquoi l’apurement voté en résolution 10 est le préalable logique de toute distribution future.
Le quorum et la majorité de tout cet édifice relèvent de l’assemblée générale extraordinaire, seule compétente pour modifier les statuts et décider des opérations sur le capital. L’article L. 225-96 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. » Le même article fixe le quorum : un quart des actions ayant le droit de vote sur première convocation, un cinquième sur deuxième. Avec 84,14 % des actions présentes ou représentées, l’assemblée EuropaCorp délibérait largement au-dessus des seuils, à titre ordinaire comme à titre extraordinaire. Les scores d’adoption, entre 83 % et 97 %, montrent un actionnariat aligné derrière le plan du contrôle, à l’exception ciblée de la résolution salariale. C’est le portrait d’un pouvoir qui fait voter tout ce dont il a besoin — apurement, délégations, rachats — et qui écarte ce dont il ne veut pas, le tout dans les formes.
II. Ce que l’associé d’une PME doit retenir de ce vote parisien
EuropaCorp est une société anonyme cotée, avec un actionnaire de référence, des commissaires aux comptes et des délégations calibrées pour vingt-six mois. Votre SAS de cinq associés ou votre SARL familiale ne ressemble pas à cela. Mais les questions que ce vote pose — qui décide d’augmenter le capital, qui peut être dilué, qui paie les pertes, comment on sort — sont exactement celles qui déchirent les PME. Voici comment transposer la méthode sans se tromper de régime.
A. Contester le bon vote, au bon moment, contre la bonne décision
Premier enseignement : on ne conteste pas une assemblée en bloc, on attaque la résolution précise qui fait grief, dans le délai qui lui est propre, en visant le bon défendeur. La cour d’appel de Paris l’a rappelé le 4 avril 2023 dans l’affaire dite La Vierge, du nom d’une holding de boulangeries entrée en SAS avec un fonds d’investissement. Deux associés historiques demandaient l’annulation d’une augmentation de capital et des modifications statutaires qui avaient abaissé la majorité requise pour les décisions collectives des deux tiers au tiers des droits de vote. La cour, après cassation et renvoi, a rejeté la fin de non-recevoir du fonds et confirmé le jugement en ce qu’il avait débouté les demandeurs de leur annulation, tout en les condamnant aux dépens et à des frais irrépétibles. L’opération d’entrée de l’investisseur — augmentation par incorporation de réserves, création d’une catégorie d’actions, bons de souscription — a survécu à dix ans de contentieux. La morale n’est pas que tout est permis, mais que l’associé qui laisse passer les délais, qui vise la mauvaise délibération ou qui ne démontre pas le grief précis perd même avec un dossier sympathique. Avant d’assigner, faites relire le procès-verbal par un avocat en droit des sociétés à Paris : la résolution attaquable, le moyen de nullité et le délai se jouent dans ce document, pas dans le récit de la mésentente.
Deuxième enseignement : certaines nullités sont radicales et se réparent mal. Le 22 janvier 2026, la cour d’appel de Grenoble a prononcé la nullité d’une assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2020 et de toutes les délibérations prises lors de cette assemblée, puis la nullité des assemblées des 25 juin 2013, 30 juin 2014, 30 juin 2015, 30 juin 2016, 30 juin 2017 et 31 janvier 2019 avec toutes leurs délibérations, tout en confirmant le rejet d’une demande d’annulation d’un procès-verbal de 2021 et en déclarant irrecevable une demande sur les procès-verbaux de 2018. Sept assemblées annulées d’un coup : quand la convocation, la composition ou la tenue de l’assemblée viole les règles, tout ce qui a été voté tombe, y compris les approbations de comptes et les affectations de résultats des années concernées. Pour le dirigeant de PME, la leçon est préventive : une assemblée se convoque dans les formes, avec l’ordre du jour complet, les rapports requis et le texte des résolutions. L’économie d’un recommandé ou d’un rapport, c’est l’annulation de cinq ans de décisions.
Troisième enseignement : la sortie s’organise avant le conflit, par écrit, avec un prix. Le 24 février 2026, la cour d’appel de Paris a jugé un litige né d’un pacte d’associés signé en 2016 entre le cédant résiduel d’une SAS de vêtements pour enfants et le nouvel actionnaire majoritaire. Le pacte comportait une promesse d’achat de la participation résiduelle de 15 % au prix le plus élevé entre un prix indexé sur les résultats futurs et un prix plancher de 1 924,10 euros par action, exerçable dans plusieurs cas dont l’absence de revente totale à un tiers six ans après la cession. Le contentieux porte sur l’exécution de cette promesse : le minoritaire resté au capital veut sortir au prix convenu, le majoritaire discute les conditions. Dix ans après la signature, ce sont les mots du pacte — cas d’exercice, formule de prix, plancher — qui départagent les parties, pas les souvenirs de la négociation. Si votre PME fait entrer un investisseur ou associe un salarié, écrivez dès aujourd’hui la sortie : qui peut racheter qui, à quel événement, à quel prix ou selon quelle formule, avec quel expert en cas de désaccord. La 17e résolution EuropaCorp rejetée montre l’envers : quand rien n’est écrit pour les salariés, leur entrée au capital dépend entièrement du bon vouloir de la majorité du jour.
Quatrième enseignement : le vote de l’intéressé ne compte pas quand la loi l’exclut, et c’est une arme pour les minoritaires. Dans l’affaire EuropaCorp, 15 600 226 actions du concert de contrôle ont été neutralisées pour les résolutions sur les conventions réglementées. Dans votre SAS, les statuts peuvent prévoir des exclusions de vote similaires pour les décisions où un associé est juge et partie — approbation de sa propre rémunération, autorisation d’une convention le concernant, agrément de son propre cessionnaire. Vérifiez ces clauses avant chaque assemblée : un vote acquis avec les voix de l’intéressé est annulable, et un vote perdu sans elles peut être régulier. Le procès-verbal doit mentionner les neutralisations, comme le fait le communiqué EuropaCorp. Sans cette mention, la preuve de la régularité repose sur vous.
B. Les limites de la transposition : ce qui ne marche pas en PME
Première limite : le régime des sociétés cotées n’est pas le vôtre. Les délégations avec suppression du droit préférentiel par offre au public, les offres visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, les programmes de rachat avec information de l’Autorité des marchés financiers supposent un marché, un public et un régulateur. Votre SAS non cotée augmente son capital par décision collective des associés, aux conditions de majorité fixées par vos statuts, avec un droit de souscription organisé par ces mêmes statuts et, le cas échéant, par un pacte. Vous pouvez réserver une augmentation à un salarié ou à un investisseur identifié, mais c’est une décision nominative des associés, pas une délégation de vingt-six mois au conseil pour émettre quand bon lui semble. Ne recopiez pas les résolutions EuropaCorp dans votre procès-verbal : elles renvoient à des articles qui supposent une société anonyme faisant appel public à l’épargne ou cotée.
Deuxième limite : l’obligation de soumettre une résolution salariale est une mécanique de société par actions avec salariés, pas une règle universelle des groupements. L’article L. 225-129-6 vise l’assemblée générale extraordinaire et renvoie aux plans d’épargne d’entreprise ; il comporte en outre des exceptions, notamment pour les sociétés contrôlées. En SAS, ce sont d’abord vos statuts qui désignent l’organe compétent et la majorité requise pour augmenter le capital, et la Cour de cassation a eu à juger l’articulation de ces textes avec la liberté statutaire de la SAS. Retenez la méthode, pas le calque : quand vous augmentez le capital en numéraire, mettez loyalement à l’ordre du jour la question de la part des salariés si votre régime l’impose, faites-la voter pour de bon, et mentionnez le résultat au procès-verbal. Un vote, même négatif, protège l’opération ; une omission l’expose à l’annulation.
Troisième limite : l’apurement des pertes par réduction de capital suppose des capitaux propres et un formalisme que la SARL ne manie pas de la même façon que la SA. En SARL, la réduction se décide aux conditions des décisions extraordinaires, avec droit d’opposition des créanciers et protection du capital minimum légal ; en SAS, les statuts gouvernent la décision mais l’égalité entre associés et l’information sur les causes restent d’ordre public. Et surtout, comme l’a montré l’arrêt parisien de 2022, il est interdit de faire payer les pertes par les comptes courants : l’associé qui a avancé de l’argent en compte courant est un créancier de la société, pas une variable d’ajustement des pertes. Si votre expert-comptable propose d’imputer le déficit sur les comptes courants par simple décision d’assemblée, demandez l’écrit fondant cette imputation : il n’existe pas.
Quatrième limite : le prix de sortie ne se décrète pas en assemblée. Quand l’associé minoritaire d’une PME veut partir — ou qu’on veut le faire partir — ni la majorité ni le dirigeant ne fixent unilatéralement le prix de ses titres sans base. Selon les cas, le prix résulte des statuts, du pacte, d’une expertise amiable ou judiciaire, ou de l’article 1843-4 du code civil en cas de contestation. L’assemblée EuropaCorp a pu rejeter une émission future parce qu’émettre est un acte collectif ; elle n’aurait pas pu décider que les actions des salariés valent zéro. Gardez cette boussole : le collectif décide d’émettre, de réduire, de racheter ; le prix d’une sortie contestée se prouve, par une méthode écrite à l’avance ou par un expert. C’est pour cela que le pacte avec prix plancher jugé en février 2026 a tenu dix ans : tout était écrit.
Conclusion
Le 10 septembre 2026, les actionnaires d’EuropaCorp ont fait exactement ce que le droit attendait d’eux : ils se sont prononcés sur tout, ils ont adopté l’apurement des pertes, les délégations et les rachats, et ils ont rejeté l’augmentation réservée aux salariés à 98,16 %. Ce rejet n’est ni un scandale ni une erreur : c’est l’exercice normal du vote, qui oblige à soumettre sans obliger à adopter. L’épisode laisse trois repères à tout associé. D’abord, lisez les procès-verbaux en cherchant qui a voté, avec quels titres et quelles neutralisations : le pouvoir s’y voit mieux que dans les communiqués. Ensuite, quand vous augmentez le capital ou apurez des pertes, respectez la voie légale — résolution salariale soumise, égalité en réduction, rapports des commissaires — car les nullités se paient comptant, comme l’ont appris les sociétés condamnées en 2022 et déboutées en 2023. Enfin, écrivez vos sorties avant vos entrées : pacte, prix, expert. Le jour où la majorité change d’avis, il ne reste que l’écrit.
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