Vous êtes associé d’une SARL ou d’une SAS et, depuis deux ou trois exercices, aucune assemblée n’a été convoquée pour approuver les comptes. Le dirigeant promet chaque année que les documents sont presque prêts, puis vient la lettre qui change tout : le greffe du tribunal met la société en demeure de déposer ses comptes annuels et menace de saisir le président du tribunal. Faut-il s’inquiéter pour votre apport, pour votre patrimoine, pour la survie de l’entreprise ? La réponse est oui, et les tribunaux viennent de le rappeler avec une sévérité inédite. Le 10 septembre 2026, le tribunal des activités économiques de Marseille a condamné le dirigeant d’une SARL à supporter l’insuffisance d’actif à hauteur de 500 000 euros, avec une mesure de faillite personnelle encourue, après avoir constaté la disparition des documents comptables et une comptabilité sans valeur probante. Quelques semaines plus tôt, le 3 juin 2026, le tribunal judiciaire de Strasbourg enjoignait sous astreinte au gérant d’une SARL de convoquer l’assemblée d’approbation des comptes dans les quinze jours. Ce guide explique comment forcer l’approbation et le dépôt des comptes quand le dirigeant n’agit plus, comment répondre à l’injonction du greffe, et comment faire payer le dirigeant fautif sans payer les dettes à sa place.
I. Forcer l’approbation et le dépôt des comptes quand le dirigeant n’agit plus
A. Faire convoquer l’assemblée d’approbation des comptes dans les six mois de la clôture
Dans une SARL, la règle est posée par l’article L. 223-26 du code de commerce : « Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » Pour un exercice clos le 31 décembre, l’assemblée doit donc se tenir avant le 30 juin, sauf si le dirigeant a demandé au président du tribunal une prolongation du délai, ce qu’un associé vigilant vérifie en premier. Dans une société anonyme, la même exigence figure à l’article L. 225-100 du code de commerce : « L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » Dans une SAS, les statuts organisent librement les décisions collectives, mais la loi impose que les décisions sur les comptes annuels et les bénéfices soient prises collectivement par les associés : l’article L. 227-9 du code de commerce prévoit que « les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. » L’associé unique n’échappe pas à l’exercice : il approuve lui-même les comptes dans le délai de six mois et dépose l’inventaire et les comptes au registre du commerce et des sociétés.
Avant l’assemblée, le dirigeant doit communiquer aux associés le texte des résolutions, les comptes annuels, le rapport de gestion et, quand il en existe un, le rapport du commissaire aux comptes, dans les conditions et délais fixés par décret. Toute délibération adoptée en violation de ces règles de communication peut être annulée, ce qui donne à l’associé convoqué dans la précipitation un premier moyen de défense : exiger par écrit, avant le vote, la transmission complète des documents, puis contester la délibération si le dossier reste incomplet. À compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre pendant l’assemblée. Ces questions écrites servent aussi de preuve : quand le dirigeant refuse de s’expliquer sur un chiffre d’affaires en chute, sur des charges anormales ou sur des avances consenties sans autorisation, ses réponses évasives ou son silence nourrissent les actions en responsabilité décrites dans la seconde partie de ce guide.
Quand le dirigeant ne convoque pas l’assemblée dans le délai de six mois, la loi organise le passage en force. Le ministère public ou toute personne intéressée, donc chaque associé, peut saisir le président du tribunal statuant en référé pour enjoindre sous astreinte aux dirigeants de convoquer l’assemblée ou pour faire désigner un mandataire chargé d’y procéder. La jurisprudence applique ce mécanisme sans hésiter. Par ordonnance du 3 juin 2026, le tribunal judiciaire de Strasbourg, saisi par un associé d’une SARL dont le gérant reconnaissait lui-même qu’il lui appartenait de convoquer l’assemblée sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 sans l’avoir fait malgré une mise en demeure du 2 mars 2026, a statué ainsi, selon le dispositif publié sur le site de la Cour de cassation (ordonnance du tribunal judiciaire de Strasbourg du 3 juin 2026, RG 26/00855) : « Enjoignons à monsieur [L] [B] ès qualité de gérant de la SARL [P] de convoquer, dans le délai de quinze jours à compter de la signification de la présente ordonnance, une assemblée générale en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, sous peine, passé ce délai, d’une astreinte de 200 € par jour de retard et pour une durée de quatre mois ». Le tribunal a en outre condamné le gérant à payer à la société une provision de 21 476 euros au titre du chiffre d’affaires non enregistré pour l’exercice 2024 et désigné un mandataire ad hoc chargé de contrôler l’exécution. Pour l’associé d’une société parisienne ou francilienne, la méthode est identique devant le président du tribunal des activités économiques de Paris statuant en référé : mise en demeure par lettre d’avocat avec délai précis de quinze jours, requête en référé avec les statuts, les derniers comptes déposés, la preuve de la mise en demeure et le relevé des exercices manquants, demande d’astreinte journalière et, si la méfiance est totale, demande de désignation d’un mandataire chargé de convoquer et de présider l’assemblée.
Deux erreurs fréquentes doivent être évitées à ce stade. La première consiste à voter l’approbation des comptes les yeux fermés pour acheter la paix sociale : approuver des comptes inexacts prive ensuite l’associé d’une partie de ses moyens et peut être invoqué par le dirigeant pour prétendre que la gestion a été ratifiée. Quand un doute existe, l’associé vote contre ou fait consigner ses réserves au procès-verbal, et exige l’inscription de ses questions au dossier de l’assemblée. La seconde erreur consiste à attendre que le dirigeant régularise de lui-même pendant des années : chaque exercice supplémentaire sans approbation aggrave la responsabilité du dirigeant mais fragilise aussi la société, car les banques, les fournisseurs et l’administration fiscale tirent leurs propres conséquences de l’absence de comptes, et le délai de six mois court exercice par exercice, de sorte que le passif procédural s’accumule.
B. Répondre à l’injonction du greffe et déposer les comptes dans le délai d’un mois
L’approbation des comptes ne suffit pas : la société doit ensuite les déposer au greffe du tribunal pour qu’ils soient annexés au registre du commerce et des sociétés. L’article R. 123-111 du code de commerce fixe le cadre : « Les sociétés commerciales sont tenues de déposer, dans le délai d’un mois à compter de leur approbation par l’assemblée ordinaire, les documents comptables prévus aux articles L. 232-21 à L. 232-23 » Le dépôt effectué par voie électronique porte ce délai à deux mois. Pour une SARL, l’article L. 232-22 du code de commerce précise que « Toute société à responsabilité limitée est tenue de déposer au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l’approbation des comptes annuels par l’assemblée ordinaire des associés ou par l’associé unique ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique ». Le dossier comprend les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, les rapports des commissaires aux comptes, la proposition d’affectation du résultat et la résolution d’affectation votée. Les sociétés en nom collectif dont tous les associés indéfiniment responsables sont des SARL ou des sociétés par actions sont soumises à la même obligation par l’article L. 232-21 du code de commerce, et toute société par actions dépose ses comptes annuels, son rapport de gestion et les rapports des commissaires aux comptes en application de l’article L. 232-23 du code de commerce. Même en cas de refus d’approbation par l’assemblée, une copie de la délibération doit être déposée, de sorte que le conflit entre associés n’autorise jamais l’abstention pure et simple.
En pratique, la séquence qui conduit à l’injonction est presque toujours la même : le greffe constate l’absence de dépôt, adresse une relance puis une mise en demeure, et, faute de régularisation, le président du tribunal est saisi. L’article L. 123-5-1 du code de commerce donne à ce magistrat des pouvoirs étendus : « A la demande de tout intéressé ou du ministère public, le président du tribunal, statuant en référé, peut enjoindre sous astreinte au dirigeant de toute personne morale de procéder au dépôt des pièces et actes au registre du commerce et des sociétés auquel celle-ci est tenue par des dispositions législatives ou réglementaires. » Le président peut dans les mêmes conditions désigner un mandataire chargé d’effectuer ces formalités aux frais de la société. Concrètement, l’associé qui reçoit copie de l’injonction ou qui apprend son existence dispose de trois leviers : régulariser lui-même en poussant la convocation de l’assemblée d’approbation selon la méthode du référé décrite plus haut, saisir lui-même le président du tribunal pour obtenir une injonction sous astreinte contre le dirigeant défaillant, ou signaler la situation au ministère public lorsque le blocage s’accompagne de soupçons de détournement. Le dirigeant visé par l’injonction doit, lui, traiter la procédure comme une urgence absolue : faire établir les comptes par l’expert-comptable, convoquer l’assemblée, déposer dans le mois, puis justifier de chaque étape au magistrat pour obtenir la levée de l’astreinte, car chaque jour de retard fait courir la pénalité financière prononcée.
À Paris et en Île-de-France, le dépôt s’effectue au greffe du tribunal des activités économiques de Paris pour les sociétés immatriculées dans la capitale, et auprès du greffe du tribunal compétent du département d’immatriculation pour les sociétés de petite couronne et de grande couronne. Le dépôt dématérialisé, qui porte le délai à deux mois, est devenu la voie normale et laisse une trace horodatée précieuse en cas de litige ultérieur sur la date de régularisation. L’associé parisien joint à son dossier la fiche d’immatriculation de la société, l’historique des dépôts consultable au registre, les mises en demeure du greffe et, quand il prépare un référé, une attestation de l’expert-comptable sur l’état d’avancement des comptes. Les banques parisiennes consultent systématiquement les comptes déposés avant de renouveler une ligne de crédit : une société sans dépôt depuis deux exercices se voitcontrainte de fournir des garanties supplémentaires ou perd son découvert, ce qui donne à l’associé un argument concret pour exiger la régularisation immédiate en assemblée.
Le cas particulier du refus d’approbation mérite une attention spéciale, car il est souvent instrumentalisé dans les conflits entre associés. Quand l’assemblée rejette les comptes présentés par le dirigeant, la société ne peut pas rester immobile : une copie de la délibération de refus doit être déposée au greffe, puis de nouveaux comptes doivent être établis et soumis à une nouvelle assemblée. Le dirigeant qui, après un refus, s’abstient de présenter des comptes corrigés commet une faute distincte, et l’associé majoritaire qui organise systématiquement le rejet des comptes pour paralyser la société s’expose à une action en abus de majorité. Dans les deux situations, la traçabilité des votes et des motifs de refus, consignés dans le procès-verbal, conditionne l’issue du contentieux ultérieur.
II. Faire payer le dirigeant et protéger la société sans payer à sa place
A. Sanctions pénales du dirigeant et action du minoritaire pour forcer le remboursement
Ne pas soumettre les comptes à l’approbation des associés n’est pas une simple négligence administrative : c’est une infraction pénale. L’article L. 241-5 du code de commerce dispose : « Est puni de 9 000 € d’amende le fait, pour les gérants, de ne pas soumettre à l’approbation de l’assemblée des associés ou de l’associé unique l’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion établis pour chaque exercice. » Pour les dirigeants de société anonyme, l’article L. 242-8 du code de commerce prévoit la même peine : « Est puni d’une amende de 9000 euros le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme, de ne pas, pour chaque exercice, dresser l’inventaire et établir des comptes annuels et un rapport de gestion. » L’amende se prononce par exercice manquant, de sorte que trois exercices sans comptes exposent le dirigeant à trois condamnations. La menace pénale crédibilise les mises en demeure de l’associé : une plainte ou une citation directe, même si elle n’est pas toujours mise à exécution, contraint souvent le dirigeant à régulariser pour éviter une inscription au casier judiciaire qui ruinerait son crédit bancaire et sa capacité à diriger d’autres sociétés.
Sur le terrain civil, l’associé minoritaire n’est pas condamné à subir la carence du dirigeant : il peut agir lui-même en justice pour le compte de la société. L’article L. 223-22 du code de commerce rend les gérants responsables « soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion », puis ajoute : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. » Cette action sociale dite ut singuli permet à un seul associé, même détenteur d’une part infime du capital, de réclamer au dirigeant le remboursement à la société des sommes détournées ou perdues par sa faute, les dommages-intérêts étant alloués à la société elle-même. Les précisions pratiques de cette action, les conditions de recevabilité et les sommes récupérables sont détaillées dans notre guide sur l’action sociale contre le gérant de SARL.
La Cour de cassation a considérablement renforcé cette arme le 7 mai 2025. Dans une affaire où les héritiers associés d’une SARL familiale avaient assigné l’ancienne co-gérante en remboursement de diverses sommes pour le compte de la société, après qu’une expertise comptable et de gestion ordonnée en référé eut relevé des irrégularités apparues en assemblée générale, la cour d’appel avait déclaré leur action irrecevable au motif qu’elle doublonnait celle de la société elle-même. La chambre commerciale a cassé cette décision au visa des articles 31 du code de procédure civile et L. 223-22 du code de commerce, en posant un principe limpide, publié sur le site de la Cour de cassation (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-15.931) : « les associés sont investis d’un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société, lequel n’est pas affecté par l’exercice concomitant de son action par la société. » L’action sociale du minoritaire n’est donc pas subsidiaire : elle reste recevable même quand la société agit déjà contre le dirigeant pour le même préjudice. Pour l’associé confronté à des comptes jamais approuvés, la portée est directe : il peut assigner le gérant en remboursement des sommes dont l’expertise révèle la disparition, sans attendre que la société, contrôlée par ce même gérant, se décide à agir, et sans craindre une fin de non-recevoir tirée du doublon d’actions.
La méthode de l’associé minoritaire se déroule en quatre temps. D’abord, constituer la preuve par écrit : questions écrites au gérant, demande d’expertise comptable et de gestion en référé, comme dans l’affaire jugée le 7 mai 2025 où le juge des référés avait confié à l’expert la mission de vérifier les écritures des exercices 2010 à 2013 et d’examiner les relations entre la société, sa gérante, son entreprise personnelle et une SCI liée. Ensuite, chiffrer le préjudice social avec l’expert : chiffre d’affaires non enregistré, charges sans justificatifs, avances aux dirigeants, loyers anormaux. Puis assigner le dirigeant en responsabilité sur le fondement de l’article L. 223-22, en demandant la condamnation à payer à la société, avec intérêts, frais d’expertise et exécution provisoire. Enfin, protéger la société pendant le procès en demandant si nécessaire la désignation d’un administrateur provisoire ou d’un mandataire ad hoc, comme le tribunal de Strasbourg l’a fait le 3 juin 2026, afin que le dirigeant mis en cause ne puisse pas faire obstacle aux mesures d’instruction ni vider les comptes pendant l’instance.
B. Insuffisance d’actif et faillite personnelle quand la comptabilité a disparu
Quand la société bascule en liquidation judiciaire alors que les comptes n’ont jamais été établis ni déposés, le dirigeant risque de payer les dettes sociales sur son patrimoine personnel. L’article L. 651-2 du code de commerce dispose : « Lorsque la liquidation judiciaire d’une personne morale fait apparaître une insuffisance d’actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d’actif, décider que le montant de cette insuffisance d’actif sera supporté, en tout ou en partie, par tous les dirigeants de droit ou de fait, ou par certains d’entre eux, ayant contribué à la faute de gestion. » La loi précise toutefois qu’en cas de simple négligence du dirigeant, sa responsabilité au titre de l’insuffisance d’actif ne peut pas être engagée, ce qui rend la qualification des faits décisive : l’absence totale et persistante de comptabilité dépasse la simple négligence et constitue une faute de gestion caractérisée. La cour d’appel d’Aix-en-Provence l’a jugé le 26 juin 2025 à propos d’un gérant qui n’avait établi aucun compte pour 2018 et 2019 ni aucune situation intermédiaire en 2020 alors que la trésorerie s’effondrait, et qui ne justifiait d’aucune assemblée d’approbation : selon l’arrêt publié sur le site de la Cour de cassation (CA Aix-en-Provence, 26 juin 2025, RG 24/07000), « L’absence de tenue de comptabilité constitue une faute de gestion susceptible d’engager sa responsabilité au titre des dispositions de l’article L.651-2 et L.653-1 et suivants du code de commerce ». Le dirigeant a été condamné à supporter la totalité de l’insuffisance d’actif, soit 591 239,21 euros.
Le jugement du tribunal des activités économiques de Marseille du 10 septembre 2026, rendu dans la liquidation d’une SARL du bâtiment, illustre jusqu’où va la sanction quand la comptabilité a été anéantie. Le liquidateur demandait, selon le jugement publié sur le site de la Cour de cassation (tribunal des activités économiques de Marseille, 10 septembre 2026, RG 2025L01740), de « Condamner Monsieur [O] [D] à supporter l’insuffisance d’actif à hauteur de la somme de 500 000 € », avec à titre principal une mesure de faillite personnelle d’une durée maximale de quinze ans et à titre subsidiaire une interdiction de diriger. L’administration fiscale avait constaté que la comptabilité présentée était irrégulière, dépourvue de toute valeur probante et entachée d’erreurs graves, avec des dissimulations caractérisées de recettes. Le tribunal a retenu à l’encontre du dirigeant les fautes de gestion suivantes : « Avoir fait disparaître des documents comptables, ne pas avoir tenu de comptabilité lorsque les textes applicables en font l’obligation, ou avoir tenu une comptabilité fictive, manifestement incomplète ou irrégulière au regard des dispositions applicables », outre l’inobservation des obligations sociales, l’augmentation frauduleuse du passif, l’usage des biens sociaux contraire à l’intérêt de la société et le détournement d’actif. Les dirigeants de sociétés parisiennes et franciliennes doivent méditer ce jugement : une comptabilité reconstituée à la hâte après l’assignation du liquidateur, sans pièces justificatives, est traitée comme une comptabilité fictive et aggrave la sanction au lieu de l’atténuer.
Après l’ouverture de la liquidation, la répartition des rôles change radicalement et l’associé doit adapter sa stratégie. Par arrêt du 17 septembre 2025, la Cour de cassation a jugé, au visa des articles L. 227-8, L. 225-252 et L. 651-2 du code de commerce, dans un litige opposant les associés égalitaires d’une société par actions simplifiée placée en liquidation, selon l’arrêt publié sur le site de la Cour de cassation (Cass. com., 17 septembre 2025, n° 24-15.595) : « Il résulte de la combinaison de ces textes que le liquidateur ayant seul qualité pour demander, dans l’intérêt collectif des créanciers, la réparation du préjudice subi par la société, l’associé ne peut poursuivre l’action en responsabilité qu’il a engagée pour le compte de la société, avant la mise en liquidation judiciaire de celle-ci, contre le dirigeant à raison des fautes commises par ce dernier. » Autrement dit, l’action sociale ut singuli engagée avant la liquidation ne survit pas à l’ouverture de la procédure entre les mains de l’associé : seul le liquidateur, qui représente la société et défend l’intérêt collectif des créanciers, peut réclamer la réparation du préjudice social et le comblement de l’insuffisance d’actif. L’associé qui a engagé une action avant la liquidation doit donc transmettre sans délai son dossier, expertise et chiffrage au liquidateur et lui demander de reprendre l’action, au lieu de poursuivre seul une procédure devenue irrecevable. Les conséquences financières de la liquidation et les moyens de contester les demandes du liquidateur sont exposés dans notre analyse de l’action en insuffisance d’actif.
Pour le dirigeant assigné en comblement de passif, la défense s’organise autour de trois axes. D’abord, contester la faute : démontrer que la comptabilité a été tenue et déposée, produire les balances, les grands-livres, les attestations de l’expert-comptable et les récépissés de dépôt au greffe, car le dirigeant qui prouve l’établissement régulier des comptes sort du champ de la faute de gestion comptable. Ensuite, contester le lien avec l’insuffisance d’actif : même une faute établie n’entraîne condamnation que si elle a contribué à l’insuffisance, de sorte que le dirigeant doit établir que les pertes proviennent d’un retournement de marché, d’un impayé majeur ou d’une crise sectorielle, pièces à l’appui. Enfin, invoquer la simple négligence quand les manquements restent ponctuels et que la gestion d’ensemble a été diligente, puisque la loi exclut expressément la condamnation pour simple négligence. Pour l’associé créancier de la société en liquidation, le réflexe inverse s’impose : déclarer sa créance dans le délai légal, communiquer au liquidateur tout document établissant les fautes du dirigeant, et surveiller que le liquidateur engage effectivement l’action en responsabilité, en saisissant au besoin le juge-commissaire en cas d’inertie.
Conclusion
Des comptes jamais approuvés ni déposés ne sont jamais un simple retard administratif : c’est le signal d’une gestion qui échappe au contrôle des associés et qui expose chaque partie à des sanctions croissantes. L’associé qui découvre la carence exige par écrit la convocation de l’assemblée dans le délai de six mois, saisit le président du tribunal en référé pour obtenir une injonction sous astreinte avec désignation d’un mandataire si le dirigeant persiste, comme le tribunal de Strasbourg l’a ordonné le 3 juin 2026, et répond à toute injonction du greffe en faisant déposer les comptes dans le mois de leur approbation. Quand l’expertise révèle des sommes détournées ou un chiffre d’affaires dissimulé, il assigne le dirigeant en responsabilité pour le compte de la société sur le fondement de l’article L. 223-22, fort du droit propre reconnu par la Cour de cassation le 7 mai 2025. Et quand la société bascule en liquidation avec une comptabilité inexistante ou fictive, le dirigeant risque le comblement de l’insuffisance d’actif et la faillite personnelle, comme le tribunal de Marseille l’a jugé le 10 septembre 2026, tandis que l’associé transmet son dossier au liquidateur, seul qualifié pour poursuivre. Trois réflexes résument la conduite à tenir : écrire et dater chaque demande, faire constater chaque manquement par un professionnel, et agir vite, car chaque exercice sans comptes aggrave la faute du dirigeant et réduit les chances de sauver la société.
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