Le 11 septembre 2026, le Bulletin des annonces légales obligatoires publie l’avis de réunion valant avis de convocation de la société MAISON POMMERY & ASSOCIES, anciennement dénommée VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, société anonyme au capital de 134 056 275 euros dont le siège est à Reims. Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire le lundi 19 octobre 2026 à 15 heures, à Reims, pour délibérer sur les comptes de l’exercice 2025, qui font ressortir un bénéfice net social de 25 413 110,78 euros, et sur un ordre du jour extraordinaire qui mérite mieux qu’une lecture distraite : délégation au conseil pour réduire le capital non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions avec affectation à un compte de réserve ou de prime indisponible, réduction du capital par annulation d’actions propres, et modification des objectifs de la raison d’être avec mise à jour des statuts. Le tout après rapport des commissaires aux comptes et rapport d’un expert indépendant, avec un dividende de 0,38 euro par action mis en paiement à compter du 14 décembre 2026.
La réponse tient en trois phrases. Voter une réduction de capital non motivée par des pertes, c’est autoriser la société à rendre de l’argent aux actionnaires en rognant le gage des créanciers : c’est pourquoi la loi donne aux créanciers antérieurs un droit d’opposition qui bloque l’opération jusqu’à la décision du tribunal. Voter l’annulation d’actions propres, c’est resserrer le capital autour des associés restants et soutenir la valeur de chaque titre, mais dans des limites chiffrées et avec un rapport spécial des commissaires aux comptes. Et modifier la raison d’être, c’est toucher aux statuts eux-mêmes : seule l’assemblée générale extraordinaire le peut, à la majorité des deux tiers, sans jamais augmenter les engagements des actionnaires.
Deux réserves avant d’aller plus loin. D’abord, Pommery est une société anonyme dont les titres sont admis aux négociations : ses procédures de convocation, de quorum et de rachat d’actions obéissent à un régime écrit pour les sociétés cotées, qui ne se transpose pas tel quel à une SAS ou une SARL de PME, où les statuts et le pacte d’associés font l’essentiel du travail. Ensuite, les plafonds, durées et modalités exacts des délégations figurent dans l’avis publié au BALO et dans les documents de la société : cet article explique le mécanisme et les points de vigilance, il ne remplace pas la lecture des résolutions soumises au vote le 19 octobre 2026.
I. Ce que Pommery demande à ses actionnaires : rendre du capital sans perdre les créanciers
A. Réduire le capital par la valeur nominale, l’opération qui rend du cash aux associés
En droit français, la réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire : « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. » Voter la délégation proposée par Pommery, c’est donc signer un chèque encadré : l’assemblée fixe le principe et le cadre, puis le conseil réalise l’opération seul, dresse le procès-verbal soumis à publicité au registre du commerce et procède à la modification corrélative des statuts. Et le texte ajoute une sanction : « En cas de non-respect de cette obligation de publicité, les décisions de réalisation de cette opération peuvent être annulées. » L’associé qui vote doit donc vérifier non seulement le principe, mais que la société publiera et exécutera dans les formes.
La borne première du vote, c’est l’égalité entre actionnaires : « En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. » Concrètement, la diminution de la valeur nominale doit frapper chaque action dans la même proportion : on ne peut pas réduire le nominal des titres des uns en épargnant ceux des autres. C’est la différence avec une réduction par annulation de titres ciblés, qui obéit à d’autres règles. L’associé minoritaire lit donc la résolution en se demandant si l’opération le traite comme les autres, euro par euro et titre par titre.
L’ordre du jour ordinaire de Pommery éclaire d’ailleurs le choix de la réduction : avec un bénéfice net social de 25 413 110,78 euros et un report à nouveau antérieur de 66 874 261,96 euros, l’assemblée propose un dividende de 0,38 euro par action mis en paiement le 14 décembre 2026. Dividende et réduction de capital sont deux manières de rendre de l’argent aux associés, mais elles n’ont ni le même régime ni les mêmes effets : le dividende se vote en assemblée ordinaire sur les bénéfices distribuables et se paie à tous proportionnellement, tandis que la réduction non motivée par des pertes touche au capital lui-même, exige l’assemblée extraordinaire et ouvre le droit d’opposition des créanciers. L’associé qui compare les deux doit regarder la trésorerie restante après les deux opérations cumulées, car une société qui distribue et réduit en même temps appauvrit deux fois son gage : c’est exactement le cumul que les créanciers surveilleront dans les vingt jours du dépôt au greffe.
La deuxième borne, c’est l’information : « L’assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. » Les commissaires aux comptes disent pourquoi la société réduit son capital alors qu’elle n’est pas en perte, et dans quelles conditions financières l’opération se fait. Chez Pommery, l’exercice 2025 est bénéficiaire et un dividende est proposé : la réduction n’est pas un sauvetage, c’est un ajustement de structure financière, une restitution de fonds propres jugés excédentaires, avec affectation du montant à une réserve ou une prime indisponible. L’associé qui vote sans lire ce rapport vote sur l’intitulé, pas sur l’opération.
Le jour du vote, deux seuils comptent, et ils sont ceux de toute assemblée extraordinaire. Le quorum d’abord : « Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. » La majorité ensuite : « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. » Les voix exprimées ne comprennent ni les abstentions ni les votes blancs ou nuls : une résolution peut passer avec une minorité du capital si les présents votent massivement pour. L’associé qui veut peser doit donc participer, donner pouvoir ou voter par correspondance, car les absents laissent les présents décider à sa place. Et nul ne peut être engagé au-delà de sa mise par un vote : « Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. »
La convocation elle-même est un droit, pas une formalité. Pour les sociétés dont les actions ne revêtent pas toutes la forme nominative, « la convocation mentionnée à l’article R. 225-66 est précédée d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale. » Trente-cinq jours au moins : publié le 11 septembre pour une assemblée du 19 octobre, l’avis Pommery respecte ce délai et laisse à l’actionnaire le temps de lire les résolutions, de demander les documents, de faire inscrire des points à l’ordre du jour. Un associé convoqué tardivement ou sans l’ordre du jour complet n’est pas un associé informé, et l’information précède toujours le vote utile.
B. L’opposition des créanciers et l’annulation d’actions propres, les deux contrepoids du vote
Le verrou le plus méconnu de la réduction de capital, c’est le droit des créanciers. Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction non motivée par des pertes, « le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat. » Seuls les créanciers antérieurs au dépôt du procès-verbal au greffe peuvent s’opposer : le fournisseur devenu créancier après coup, ou le prêteur qui contracte après la publication, ne sont pas recevables. L’associé qui veut savoir si l’opération ira à son terme doit donc regarder le passif antérieur de la société autant que le vote lui-même.
Le délai est bref et l’effet est suspensif : « le délai d’opposition des créanciers à la réduction du capital est de vingt jours à compter de la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération de l’assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction. » Et « L’opposition est portée devant le tribunal de commerce. » Pendant ces vingt jours, rien ne bouge, et la loi l’écrit noir sur blanc : « Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition ni, le cas échéant, avant qu’il ait été statué en première instance sur cette opposition. » Le juge saisi rejette l’opposition ou ordonne le remboursement des créances ou la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes ; s’il accueille l’opposition, la procédure est immédiatement interrompue jusqu’à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu’au remboursement. Voici les intérêts opposés mis à nu : les associés veulent récupérer du cash et alléger la structure, les créanciers veulent conserver leur gage, et c’est le tribunal de commerce qui arbitre entre la restitution et la garantie.
La seconde résolution extraordinaire de Pommery emprunte une autre voie pour resserrer le capital : la réduction par annulation d’actions propres détenues par la société. Le régime est celui du rachat en vue de l’annulation : l’assemblée générale « peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société. » L’assemblée définit les finalités, les modalités et le plafond de l’opération, et « Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. » Dix-huit mois au maximum : comme pour la réduction, le vote est un chèque à durée limitée, pas un blanc-seing permanent donné à la direction.
Les actions ainsi rachetées peuvent ensuite disparaître : « Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. » Et « En cas d’annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. » L’annulation profite aux associés restants, dont la part relative augmente sans qu’ils aient à souscrire, et elle soutient mécaniquement la valeur de chaque titre : c’est un enrichissement relatif des maintenus, financé par la trésorerie commune. D’où le garde-fou : « Un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat. » La présence d’un rapport d’expert indépendant à l’ordre du jour de Pommery, aux côtés de celui des commissaires, montre que la société documente l’équité de l’opération pour tous les actionnaires, y compris ceux qui ne voteront pas.
L’ordre du jour mentionne aussi un rapport de l’expert indépendant, aux côtés de celui des commissaires aux comptes. L’expert indépendant n’est pas un second commissaire : il est désigné pour donner un avis sur l’équité de l’opération, notamment quand l’annulation d’actions propres ou une réorganisation du capital peut avantager certains actionnaires. Son rapport ne lie pas l’assemblée, mais il documente que les minoritaires ont été informés de la valeur retenue et des conditions de l’opération. L’associé qui vote lit donc deux documents complémentaires : l’appréciation des commissaires sur les causes et conditions, et l’avis de l’expert sur l’équité. Quand les deux convergent, le vote est éclairé ; quand ils divergent ou se taisent sur un point, c’est là qu’il faut poser la question en séance et la faire consigner au procès-verbal.
La troisième résolution extraordinaire touche à l’identité de la société : modifier les objectifs de la raison d’être et les statuts en conséquence. La raison d’être est une création récente du droit des sociétés : « Les statuts peuvent préciser une raison d’être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité. » Elle n’est pas obligatoire, mais une fois inscrite dans les statuts, on ne la modifie qu’en assemblée extraordinaire, car « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. » Pour l’associé, l’enjeu est double : vérifier que la nouvelle formulation ne restreint pas l’objet social au point de brider l’activité, et comprendre que la raison d’être engage la réputation de la société davantage qu’elle ne crée des droits pécuniaires directs. C’est un vote d’identité, pas un vote de trésorerie, mais il se prend à la même majorité des deux tiers.
II. Ce que le juge en a fait, et ce que l’associé d’une PME peut transposer
A. Quand le minoritaire attaque l’opération : le coup d’accordéon et l’annulation des titres
La limite extrême des réductions de capital a été fixée par la Cour de cassation le 4 janvier 2023, dans une affaire où une assemblée avait décidé une réduction à zéro suivie d’une augmentation réservée en pratique au majoritaire : « Il résulte de ces textes que la réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective de son capital amenant celui-ci à un montant au moins égal au montant minimum légal ou statutaire. » Si l’augmentation qui devait suivre n’est pas effective, la réduction à zéro ne produit pas effet et l’associé prétendument évincé conserve sa qualité d’actionnaire. C’est le coup d’accordéon, et la jurisprudence en fait une opération unique et indivisible : on ne peut pas utiliser l’écrasement sans réaliser loyalement la reconstitution ouverte à tous. Pommery ne propose rien de tel, et c’est précisément ce que l’associé doit vérifier dans toute résolution : s’agit-il d’une restitution proportionnelle à tous, ou d’une première moitié d’accordéon qui l’évincerait ?
La cour d’appel de Paris a jugé le 13 février 2024 une affaire qui montre ce qui arrive quand le pacte et le capital se télescopent. Dans la société Hôtel de Londres et du Brésil, devenue HGA, un minoritaire détenait 386 actions sur 966 quand l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2017 a voté les résolutions 8 à 14, « décidant de deux opérations successives de réduction et d’augmentation de capital », suivies de décisions constatant les réductions et augmentations, l’annulation des actions du minoritaire et la désignation du majoritaire comme unique actionnaire. Un pacte d’associés comportant une clause anti-dilution au profit du minoritaire et une clause de sortie avait pourtant été conclu lors de son entrée au capital. Le minoritaire a tout contesté : nullité des résolutions, rétablissement dans ses 386 actions, résolution de la cession initiale, et une demande de dommages et intérêts contre le majoritaire en réparation du préjudice de l’annulation de ses titres.
La cour a confirmé le jugement en ce qu’il avait « débouté la société A7 Management de sa demande de dommages et intérêts formée à l’encontre de la société Hôtel Amour en réparation du préjudice subi du fait de l’annulation de ses 386 actions », rejetant aussi ses demandes d’annulation des résolutions 8 à 14 et d’exécution forcée du rachat de ses actions. L’enseignement est rude mais net : une clause anti-dilution de pacte et une clause de sortie n’empêchent pas, à elles seules, une opération de capital votée en assemblée, et le juge ne réécrit pas le prix ni l’opportunité de l’opération quand les formes du vote ont été respectées. Pour l’associé minoritaire, la protection se joue donc avant le vote, dans la rédaction du pacte, dans la lecture du rapport des commissaires et dans la participation à l’assemblée, pas après, devant le juge, sur le seul terrain du regret économique.
Une autre affaire, jugée en cassation le 12 mai 2021, illustre l’envers du décor : la vente par une société de ses propres actions d’autocontrôle représentant 9,46 % de son capital, avec renonciation d’une partie des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit d’un tiers et refus d’agrément opposé aux sociétés présentées par les minoritaires. L’autocontrôle, les renonciations individuelles au droit préférentiel et l’agrément discrétionnaire y apparaissent comme trois leviers par lesquels une majorité familiale recompose le tour de table sans passer par une réduction de capital. La leçon pour l’associé est symétrique à celle de Pommery : quand la société vend ses propres titres au lieu de les annuler, ce sont les règles de l’augmentation et de l’agrément qui protègent, et chaque renonciation individuelle au droit de souscrire se paie en dilution relative. Voter une annulation d’actions propres, comme le propose Pommery, c’est au contraire choisir la voie qui resserre le capital existant au lieu de le diluer entre des mains nouvelles.
Dans cette affaire d’autocontrôle, le pourvoi a été rejeté par la chambre commerciale le 12 mai 2021, ce qui laisse intacte la leçon de procédure : les renonciations individuelles au droit préférentiel de souscription et les décisions d’agrément se combinent pour recomposer un tour de table sans qu’aucune réduction de capital ne soit votée. L’associé minoritaire d’une société fermée doit donc surveiller trois registres à la fois : les augmentations où on lui demande de renoncer à souscrire, les agréments où l’entrée de tiers se décide, et les cessions d’autocontrôle où la société elle-même remet ses titres sur le marché. Chacun de ces registres obéit à ses propres majorités et à ses propres délais de contestation, et rater l’un d’eux, c’est laisser passer la dilution qu’on croyait avoir évitée sur les autres.
B. Transposer à une PME : mêmes réflexes, autres règles, limites franches
L’associé d’une SAS ou d’une SARL ne recevra jamais un avis au BALO trente-cinq jours avant l’assemblée : cette publicité est l’apanage des sociétés dont les actions ne sont pas toutes nominatives et qui font appel public à l’épargne. Chez lui, la convocation obéit aux statuts, avec des délais souvent plus courts, parfois quinze jours, parfois moins si les statuts le permettent et si tous les associés sont présents ou représentés. Le réflexe à transposer n’est pas le délai lui-même, c’est son usage : exiger l’ordre du jour complet et le texte des résolutions avant de voter, demander les rapports et les comptes, et faire inscrire ses propres questions. Un associé de PME qui découvre en séance une résolution de réduction de capital est un associé qui a déjà perdu la moitié de la bataille.
La majorité des deux tiers et le quorum du quart puis du cinquième sont également ceux de la société anonyme : dans une SAS, les statuts fixent librement les règles de quorum et de majorité des décisions collectives, et dans une SARL, les modifications statutaires obéissent à leurs propres seuils. La transposition a donc une limite franche : on ne peut pas invoquer en SAS les seuils de la SA pour contester un vote. Mais l’idée directrice demeure : une décision qui touche au capital, qui rend de l’argent ou qui resserre le tour de table, doit être prise à une majorité renforcée prévue par les statuts, et le pacte peut utilement ajouter une unanimité ou une majorité spéciale pour les réductions, les annulations et les distributions déguisées. Ce qui manque dans les statuts manquera le jour du conflit, comme l’a montré l’affaire Hôtel Amour où le pacte existant n’a pas suffi à faire échec au vote.
La protection des créanciers, en revanche, ne s’arrête pas aux frontières de la SA : toute réduction de capital non motivée par des pertes appauvrit le gage commun, et les créanciers antérieurs disposent d’un droit d’opposition suspensif devant le tribunal de commerce, dans un délai de vingt jours à compter du dépôt du procès-verbal au greffe. Le dirigeant de PME qui prépare une réduction pour restituer des fonds aux associés doit donc inventorier les dettes antérieures, provisionner les garanties éventuelles et caler son calendrier sur ce délai, sous peine de voir l’opération interrompue par une opposition accueillie. C’est le point que les associés oublient le plus souvent : voter la réduction en assemblée ne suffit pas, il faut encore qu’aucun créancier ne la bloque dans les vingt jours qui suivent le dépôt au greffe, et le banquier qui a consenti un prêt assorti de covenants sur les fonds propres regardera l’opération de très près.
L’annulation d’actions propres, enfin, se transpose mal à la SARL, qui ne rachète ses propres parts que dans des cas étroitement encadrés, et partiellement à la SAS, où le rachat suivi d’annulation suppose une autorisation collective précise avec finalités, plafond et durée. Le dirigeant de PME tenté par le modèle Pommery retiendra l’ordre des opérations : d’abord l’autorisation collective qui fixe le cadre, ensuite le rapport qui justifie l’équité, enfin la réalisation avec publicité au registre. Inverser cet ordre, racheter d’abord et faire voter ensuite, c’est s’exposer à la nullité. Et pour l’associé qui envisage de céder plutôt que de subir l’opération, la sortie organisée par le pacte, promesse de rachat, préemption, sortie conjointe, reste l’arme la plus sûre : encore faut-il qu’elle soit écrite, chiffrée dans sa méthode de prix et assortie d’un délai, car le juge n’inventera pas la sortie que les associés n’ont pas stipulée.
En pratique, l’associé convoqué à voter une réduction de capital, chez Pommery comme dans sa PME, suit donc la même check-list : lire le rapport des commissaires sur les causes et conditions, vérifier la proportionnalité titre par titre, contrôler le quorum et la majorité des deux tiers quand c’est la SA qui vote, recenser les créanciers antérieurs et le risque d’opposition dans les vingt jours du dépôt au greffe, et relire son pacte pour savoir ce que deviennent ses clauses anti-dilution et de sortie après l’opération. Pour les questions que ce contrôle fait apparaître, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de transformer une convocation subie en vote éclairé, qu’il s’agisse de contester une résolution, de former opposition comme créancier ou de sécuriser la réduction comme dirigeant.
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